DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Sep 14, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

2015 年半年度定期现场检查报告

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：鼎捷软件	被保荐公司简称：鼎捷软件	被保荐公司简称：鼎捷软件	被保荐公司简称：鼎捷软件
保荐代表人姓名：何君光	联系电话：010-66220588
保荐代表人姓名：王海涛	联系电话：010-66220588
现场检查人员姓名：何君光、王海涛、徐中华
现场检查对应期间：2014年9月1 日至2015年6月30 日
现场检查时间：2015年8月27 日至2015年9月14 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 门		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规		√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等		√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等		√

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6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度	√
（三）信息披露	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项	是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
存在的问题： 2015 年3 月26 日，鼎捷软件第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金 投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，同意ERP 软件系列产品升级项目投资额度由 22,493 万元调整为19,665 万元，计划完成时间由2015 年7 月31 日调整为2016 年7 月31 日；同意运维服务中心平台扩建项目实施地点进行调整，计划完成时间由2015 年7 月31 日 调整为2016 年7 月31 日；同意研发中心扩建项目实施地点进行调整，投资额度由8,000 万 元调整为10,828 万元，计划完成时间由2015年7月31 日调整为2016年7月31 日。

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由于鼎捷软件计划在上海市闸北区选定面积约10,000 平方米的办公空间作为容纳未来 长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心以及各相关职能的主要办公场所，研发中心 扩建项目需在办公空间落实后进行实施，因此截至2015 年6 月30 日，研发中心扩建项目尚 未开始实施，鼎捷软件披露了《鼎捷软件股份有限公司关于2015 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》，对募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因进行了说明。 整改情况：

鼎捷软件将进一步加强项目管理以及新办公场所的购置，加快募投项目实施，争取早 日实现募投效益。

进一步整改建议：

由专人对募集资金建设项目进度进行跟踪了解，若有异常和变化，请及时告知保荐代 表人。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2015 年半年度定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2015 年 9 月 14 日

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