DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Mar 27, 2015

‐ 证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2015 03030

鼎捷软件股份有限公司

关于确认公司2014年度日常关联交易

及2015年度日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2014 年度日常关联交易

（一）2014 年度日常关联交易执行情况

1. 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生额(元)	上期发生额(元)
神州数码融信软件有限公司	提供技术服务	28,562.10	247,822.36
神州数码系统集成服务有限公司	销售自制软件	230,683.76	169,245.28
上海鼎竑信息技术有限公司	提供技术服务	3,153,595.02	-
上海鼎竑信息技术有限公司	销售固定资产	11,512.82	-
神州数码网络（北京）有限公司	提供技术服务	-	28,301.90
深圳神州数码信息技术服务有限公司	提供技术服务	-	288,679.25
合计		3,424,353.70	734,048.79

2. 购买商品、接受劳务的关联交易

联方	关联交易内容	本期发生额(元)	上期发生额(元)
神州数码（中国）有限公司	购买软硬件、接受服务	1,958,549.36	365,298.56
北京神州数码有限公司	购买软硬件、接受服务 和劳务	240,146.87	934,882.24
北京神州数码供应链服务有限公司	购买软硬件	169,811.32	-
广州神州数码信息科技有限公司	购买软硬件	549,988.53	384,044.44
上海神州数码有限公司	购买软硬件	24,428.80
上海鼎竑信息技术有限公司	购买软硬件	8,120,156.47	-
融易网路股份有限公司	购买软硬件、接受服务 和劳务	2,768,192.68	5,334,028.56
合计		13,831,274.03	7,018,253.80

1. 关联方租赁情况

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出租方名称	租赁资产种类	本期确认租赁费(元)	上期确认的租赁(元)
北京神州数码有限公司	租赁房屋及相关配套服务	-	39,487.17
神州数码软件有限公司	租赁房屋及相关配套服务	1,988,677.37	2,269,355.12
西安神州数码实业有限公司	租赁房屋及相关配套服务	55,692.00	336,433.05
深圳科捷物流有限公司	租赁房屋及相关配套服务	-	137,540.00
上海神州数码有限公司	租赁房屋及相关配套服务	-	42,980.75
合计		2,044,369.37	2,825,796.09

1. 关联方资金拆借

2014 年6 月，本公司为上海鼎竑信息技术有限公司代垫采购款184,883.00 元， 本期已全部收回。

（二）2014 年度日常关联交易计划数额与实际发生额差异的原因

经公司2014 年4 月24 日召开的第一届董事会第二十四次会议审议，通过了 《关于2013 年度关联交易及2014 年度关联交易计划的议案》，预计公司2014 年 度向相关关联方等销售自制软件、销售外购商品、提供技术服务、购买软硬件、 租赁房屋及相关配套设施，总额不超过1,000 万元，2014 年实际发生的日常关联 交易金额为1,948.4880 万元人民币，较原预测数增加948.4880 万元。

关联交易金额増加主要原因为，公司为聚焦经营与提升经营效率，于2014 年 6 月将公司非核心业务之大专案事业部门拆分，成立上海鼎竑信息技术有限公司 （下简称鼎竑），本公司出资人民币165 万元，持股25％。鼎竑主营业务为大型 客户独立专案型的信息化开发和实施服务，以及系统集成业务，透过拆分使公司 及鼎竑于各自领域里专注经营。

2014 年双方间之关联交易项目包括，公司提供鼎竑相关技术服务，以及为使 客户服务具有延续性，公司委托鼎竑为旧合同提供服务。

二、2015 年度预计日常关联交易

（一）2015 年度预计日常关联交易基本情况

公司预计在 2015 年向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务、租 赁房屋及相关配套设施等，预计交易总额不超过 2,650 万元。具体情况如下:

单位：元

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关联交易类别	关联方	2015 年度预计金额	2014 年度实际发生金额
向关联方购买商 品、接受劳务	神州数码（中国）有限公司	2,000,000	1,958,549.36
	北京神州数码有限公司	250,000	240,146.87
	北京神州数码供应链服务有限公司	200,000	169,811.32
	广州神州数码信息科技有限公司	600,000	549,988.53
	上海神州数码有限公司	50,000	24,428.80
	上海鼎竑信息技术有限公司	15,260,000	8,120,156.47
	小计	18,360,000	11,063,081.35
向关联方销售商 品、提供劳务	神州数码融信软件有限公司	50,000	28,562.10
	神州数码系统集成服务有限公司	300,000	230,683.76
	上海鼎竑信息技术有限公司	5,500,000	3,153,595.02
	上海鼎竑信息技术有限公司	20,000	11,512.82
	小计	5,870,000	3,424,353.70
向关联方租赁房屋 及配套服务	神州数码软件有限公司	2,200,000	1,988,677.37
	西安神州数码实业有限公司	70,000	55,692.00
	小计	2,270,000	2,044,369.37
	总计	26,500,000	16,531,804.42

（二）关联方关联关系及基本情况

1、神州数码控股有限公司（Digital China Holdings Limited）

公司的上述关联方：神州数码融信软件有限公司、神州数码系统集成服务有 限公司、神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、北京神州数码供 应链服务有限公司、广州神州数码信息科技有限公司、上海神州数码有限公司、 神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司均为受神州数码控股有限公 司之子公司。

神州数码控股有限公司系依据百慕大《公司法》在百慕大注册成立之获豁免 之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司， 并于 2001 年 6 月 1 日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。

神州数码是中国知名的 IT 产品分销商和服务提供商，其核心业务为：A、IT 服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务，运用在行 业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、系统集 成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电子商务 企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和处理。C、 系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的全方位产

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品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分销业务： 透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设备、消费 类电子产品等。

截至2014 年12 月31 日，神州数码控股的DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI） LIMITED 和TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 合计持有公司21.80%股份。 2、上海鼎竑信息技术有限公司

上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）成立于2014 年5 月， 目前持有上海市工商行政管理局闸北分局颁发的注册号为310108000568486 的《营 业执照》，住所为上海市闸北区共和新路4666 弄1 号10 层，法定代表人为陆伟 先生，注册资本为660 万元，实收资本为660 万元，企业类型为有限责任公司， 主营业务为信息软件开发与谘询服务，与计算机系统集成业务等。

上海鼎竑是公司的联营企业，公司持有其股权比例为25%。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为， 交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利 益。

四、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见

经公司2015 年3 月26 日召开的第二届董事会第七次会议及同日召开的第二 届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2014 年度日常关联交易及2015 年度日常关联交易计划的议案》，关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生 在审议上述议案时均回避表决。

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同 意此项关联交易，并同意将此关联交易提交公司第二届董事会第七次会议审议。 独立董事认为：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司关联董事周一兵先生、辛昕女士及黄锦禄先生在审议该议案时回避表 决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。

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3、公司2014 年度日常关联交易情况及2015 年度日常关联交易计划符合市场 化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益。

五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所 需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害上市公司利益及中小股东的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形 成依赖。

六、备查文件目录

• 1、鼎捷软件股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、鼎捷软件股份有限公司独立董事关于2014 年度日常关联交易及2015 年度 日常关联交易计划的独立意见；

3、长江证券承销保荐有限公司关于2014 年度日常关联交易及2015 年度日常 关联交易计划的核查意见。

特此公告

鼎捷软件股份有限公司 2015 年3 月26 日

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