DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jul 21, 2014

长江证券承销保荐有限公司

关于鼎捷软件股份有限公司使用募集资金置换

已预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本 保荐机构”）对鼎捷软件拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的情 况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、鼎捷软件首次公开发行股票募集资金情况

鼎捷软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25号文核准，向社会公开 发行人民币普通股（A股）不超过3,000万股，原股东可公开发售股份不超过1,500 万股，公开发行、发售股票总量不超过3,000万股。2014年1月17日，公司实际向社 会公众公开发行新股 2,878.4681万股，公司原股东公开发售股份121.5319 万股， 每股发行价格20.77元，募集资金总额623,100,000.00元。扣除相关承销保荐费人民 币58,501,500.00元后的余额人民币564,598,500.00元汇入公司募集资金专户 542,784,977.97及一般户21,813,522.03元。具体情况如下：

银行户名	开户行名称	账号	金额(元)
鼎捷股件股份有限公司	招商银行上海宜山支行	021900386210704	542,784,977.97
鼎捷股件股份有限公司	招商银行上海宜山支行	021900386210505	21,813,522.03
合 计			564,598,500.00

原股东公开发售股票所得资金总额人民币25,242,175.63元，扣除其应承担的发 行费用人民币3,428,653.60元，原股东公开发售股票所得资金净额为人民币 21,813,522.03元，该资金净额归公司原股东所有。

公司发行新股共募集股款人民币597,857,824.37元，扣除与发行有关的不含税

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费用人民币80,589,730.04元，公司募集资金净额为人民币517,268,094.33元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日对本次发行的资金到位情 况进行了审验，并出具了大华验字[2014]000052号验资报告。

鼎捷软件分别在招商银行股份有限公司上海宜山支行、东亚银行（中国）有限 公司上海分行、华一银行上海青浦支行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专 户存储银行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据鼎捷软件首次公开发行招股说明书，公司拟将本次公开发行募集的资金投 资于以下项目：

	序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资总额（万元）
	1	ERP软件系列产品升级项目	22,493.00	22,493.00
	2	运维服务中心平台扩建项目	21,172.00	21,172.00
	3	研发中心扩建项目	8,000.00	8,000.00
		合计	51,665.00	51,665.00

三、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的情况

在本次发行的募集资金实际到位之前部分项目已由公司以自筹资金先行投入。 截止2013年12月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 2,577.00万元，具体情况如下：

序号	募投项目名称	已预先投入资金（万元）	其中：
			研发人员费用（万元）
1	ERP软件系列产品升级项目	2,577.00	2,577.00
合 计		2,577.00	2,577

2014年7月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的资金预 先投入情况进行了核验，并出具了《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字「2014」004156号）。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）发表意见如下：鼎捷软件编制的截止2013年12月31日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2013年12月31日以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

四、 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的审批情况

2014年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意使用募集资金2,577万元置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2014年7月18日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意使用募集资金2,577万元置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2014年7月18日，独立董事刘震涛、张海龙、朱慈蕴、郭田勇发表明确意见如下： 公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程 序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集 资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于 公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募 集资金2,577万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、核查意见

经核查，本保荐机构认为：

鼎捷软件本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司 董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）有限公司出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次置换行为没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本保荐机构同意鼎捷软件上述募

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集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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