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Jan 23, 2014

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票 于深圳证劵交易所创业板上市的法律意见书

中国·北京

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票 于深圳证劵交易所创业板上市的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

根据鼎捷软件股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与北京 市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受股 份公司委托，担任股份公司首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”） 的特聘专项法律顾问。现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》(以下简称《暂行办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。 关于本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核实验 证，保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文

• 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人也已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

• 5、对于本法律意见书至关重要而有无法得到独立证据支持的事实，本所律

• 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法

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律意见书的依据。

6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。

一、股份公司本次公开发行股票上市的批准与授权

（一）2011 年8 月31 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，本次董 事会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明 确的事项作出了决议，并提请股份公司2011 年度第二次临时股东大会批准。

2011 年9 月17 日，股份公司召开2011 年度第二次临时股东大会，审议通 过了《关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关 于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发 行股票并在创业板上市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》 等议案。

（二）2012 年9 月12 日，股份公司召开2012 年度第一次临时股东大会， 审议通过《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事 宜的议案》等议案。

（三）2013 年9 月5 日，股份公司召开2013 年度第一次临时股东大会， 审议通过《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事 宜的议案》等议案。

（四）2013 年12 月19 日，股份公司召开2013 年度第二次临时股东大会， 审议通过《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》、《关于公司 上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时 公司稳定股价措施》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者》、《关于公司 上市后新聘任的董事、高级管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作

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出的相应稳定股价的承诺》、《未来三年分红计划》等议案。

（三）2014 年1 月3 日，中国证监会出具证监许可[2014]25 号文，核准发 行人公开发行新股不超过3,000 万股人民币普通股（A 股），发行人股东可公开 发售股份不超过1,500 万股，本次公开发行股份总量不超过3,000 万股。

经本所律师核查，上述决议的内容、形式与程序均合法、有效。本所律师 认为，股份公司已履行本次发行上市的批准与授权手续，股份公司上述公开发行 股票的上市事宜尚待获得深圳证券交易所的同意。

二 、 股份公司首次公开发行股票

（一）2014 年1 月3 日，中国证监会出具证监许可[2014]25 号文，核准发 行人公开发行新股不超过3,000 万股人民币普通股（A 股），发行人股东可公开 发售股份不超过1,500 万股，本次公开发行股份总量不超过3,000 万股。

（二）根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》、《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行 配售结果公告》、《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 上定价发行申购情况及中签率公告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙） 就本次公开发行资金到位情况出具的大华验字（2014）000052《验资报告》，本 次3,000 万股股份已公开发行且募集资金已经到位。

本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部 到位，并已履行验资程序。

三、股份公司本次公开发行股票上市的主体资格

（一）股份公司为经上海市商务委员会沪商外资批[2011]832 号文批准在原 有限责任公司——鼎捷软件有限公司（以下简称鼎捷有限）的基础上整体变更以 发起设立方式设立的股份有限公司。鼎捷有限原名为神州数码管理系统有限公 司，成立于2001 年12 月26 日，2009 年11 月4 日，经神州数码管理系统有限 公司董事会批准并经上海市长宁区人民政府长府外经[2009]573 号文批准，企业 名称变更为鼎捷有限。2011 年5 月30 日，股份公司在上海市工商行政管理局登

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记注册，领取了注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》， 注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元。

股份公司持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400286578（市 局）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区共和新路4666 弄1 号8 层， 法定代表人为孙蔼彬，注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元，公司类 型为股份有限公司（中外合资，未上市），经营范围为“研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修， 销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、 佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务”。

经本所律师核查，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；股份公司设立过程中履行 了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。

（二）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司为依法成立且合 法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及股份公司章程规 定，股份公司不存在需要终止的情形。

四、发行人本次公开发行股票上市的条件

（一）根据中国证监会证监许可[2014]25 号文，发行人本次公开发行股票 已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的以及《上市 规则》5.1.1(一)的规定。

（二）发行人本次公开发行股票前的总股本为9,000 万股。根据中国证监会 证监许可[2014]25 号文和《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》，本次发行股份总量为3,000 万股，其中发行人发行新股 2,878.4681 万股，发行人股东公开发售股份121.5319 万股，每股面值1 元，发 行人本次公开发行后的股本总额为11,878.4681 万股，符合《证券法》第五十条 第（二）项以及《上市规则》5.1.1(二)的规定。

（三）根据中国证监会证监许可[2014]25 号文和《鼎捷软件股份有限公司

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首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行股份总量为3,000 万 股，其中发行人发行新股2,878.4681 万股，发行人股东公开发售股份121.5319 万股，超过发行人发行后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三） 项以及《上市规则》第5.1.1(三)的规定。

（四）依据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 上定价发行申购情况及中签率公告》、《鼎捷软件首次公开发行股票并在创业板 上市网上定价发行摇号中签结果公告》及发行人提供的资料，发行人股东人数不 少于200 人，符合《上市规则》第5.1.1（四）的规定。

（五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]005493 号《审计报告》和本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务报告 无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1（五） 的规定。

（六）根据《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》及发行人股东出具的承诺，发行人本次公开发行股票前已发行的股份， 自发行人股票上市之日起一年内不得转让，符合《上市规则》第5.1.5 的规定。

（七）股份公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规 定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级 管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和股份公司 董事会备案。符合《上市规则》第3.1.1 的规定。

（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上市规 则》第5.1.4 条的规定。

（九）发行人本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构长江证券承销保荐有 限公司（以下简称长江保荐）进行承销和保荐。长江保荐为经中国证监会注册登 记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合 《上市规则》第4.1 条的规定。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有其创业板股票上市的主体资格；发行 人本次发行上市已取得其内部授权和批准；发行人本次公开发行股票已取得中国 证监会的核准；本次公开发行股票完成后，发行人符合《证券法》、《公司法》和 《上市规则》规定的创业板股票上市的条件。发行人本次创业板股票上市事宜尚 需取得深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本五份，无副本。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次 公开发行股票于深圳证劵交易所创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
年 月 日
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