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DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014
Jan 23, 2014
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Regulatory Filings
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鼎捷软件股份有限公司 DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
4666 1 8 （上海市闸北区共和新路 弄 号 层）
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首次公开发行股票并在创业板上市
之 上市公告书
保荐机构（主承销商）：
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-
1589 21
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（上海市浦东新区世纪大道 号长泰国际金融中心 楼） 二零一四年一月
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第一节 重要声明与提示
“ ” “ ” “ ” 鼎捷软件股份有限公司（以下简称 鼎捷软件 、 本公司 或 公司 ）股票将在 深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业 绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分 了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、 证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网（ www.ccstock.cn ）的本公司招 股说明书全文。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定等承诺
1 、本公司股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING LIMITED 、 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 、 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限 公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、 文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪 企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业 管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、 DIGITAL CHINA SOFTWARE （ BVI ） LIMITED 、 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承诺： 自鼎捷软件股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
2
的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。所持鼎 捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市 后 6 个月内如鼎捷软件股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2 、公司股东 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 、 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 、 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LIMITED 、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承诺：自鼎捷 24 软件股票上市之日起 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷 软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。
3 、富兰德林咨询（上海）有限公司承诺：自鼎捷软件股票上市之日起 12 个月 内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回 购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。
4 、间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄 译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾 郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进 聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连 兴、林隆润、陈建勇等 37 名自然人具有一致行动关系，承诺自鼎捷软件股票上市之 日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由 鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后 两年内减持的，其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后 6 个月内如鼎捷软件股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，持有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长 6 个月。
5 、间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及其亲属黄小萍、 孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、古博仁；李绍远；黄锦禄及其 亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公司股 票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的鼎捷软件 股份，也不由鼎捷软件回购本人直接或间接持有的鼎捷软件股份。在上述期限届满 后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间内每年转让的
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股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内，不转 让本人直接或间接持有的公司股份。所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；鼎捷软件上市后 6 个月内如鼎捷软件股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有鼎捷软 件股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行 承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事 或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股 份锁定义务。
二、关于稳定公司股价的承诺与预案
2013 年 12 月 19 日，鼎捷软件召开 2013 年第二次临时股东大会通过公司关于 稳定公司股价的预案，主要内容如下：如公司股票上市后三年内连续二十个交易日 收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，鼎捷软件将及时召开董事会及股 东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股 总额 1% 的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的 情况下每年累计回购次数不超过两次。
本公司股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING LIMITED 、 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 、 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限 公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、 文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪 企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业 管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、 DIGITAL CHINA SOFTWARE （ BVI ） LIMITED 、 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承诺： 如公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股 净资产，若法律许可，上述股东将按照不高于鼎捷软件公开披露最近一期末每股净 资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股东）持股数量总数的 比例合计增持不低于非限售股总额 1% 的鼎捷软件股票，并按照相关规定提前公告， 在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。各股东具体
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= * 增持股票数量的计算过程为：单一股东增持数量 本次拟增持总数 （单一股东持股 数量 / 增持股东持股数量合计数）。
本公司全体董事和高级管理人员承诺：如公司股票上市后三年内连续二十个交 易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使鼎捷软件按不高 于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额 1% 的鼎捷软 件股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累 计回购次数不超过两次；同时促使公司主要股东按照不高于鼎捷软件公开披露的最 近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占增持股东（增持股东即指主要股东） 持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额 1% 的鼎捷软件股票，并按照相 关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过 两次。 2013 年 12 月 19 日，鼎捷软件召开 2013 年第二次临时股东大会通过决议： 对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管 理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。
三、关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公 开发行全部新股的股东大会，在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的回购期限 内按照二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司 将依法赔偿投资者损失。
公司股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING LIMITED 、 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 、 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限 公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、 文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪 企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业 管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、 DIGITAL CHINA SOFTWARE （ BVI ） LIMITED 、 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承诺：
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若鼎捷软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断鼎捷软件是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按照二级市场价格在不少于 30 个交易日不超过 60 个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份；若鼎 捷软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，上述股东将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除 外。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：若鼎捷软件招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
长江证券承销保荐有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海润 律师事务所与中和资产评估有限公司承诺，因其为鼎捷软件首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上述中介 机构将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。
四、本公司主要股东及持股 5% 以上的股东关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 、 STEP BEST HOLDING LIMITED 、 MEGA PARTNER HOLDING LIMITED 、 COSMOS LINK HOLDING LIMITED 、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限 公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、 文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪 企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业 管理咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、 DIGITAL CHINA SOFTWARE （ BVI ） LIMITED 、 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承诺： 所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价 格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5% 以上减持时， 须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价 交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股 5% 以上减持时，须提前三个交易 日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 。
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持股 5% 以上的股东及其关联方 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 、 WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 、 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 、 MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承诺：所持鼎捷软件股票在锁 定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议 交易平台减持，持股 5% 以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月 通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1% 。
五、关于履行所作承诺的约束措施 本公司如违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投 资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公司应按照中国证监会 或证券交易所的要求进行及时整改。
主要股东如违反相关承诺，主要股东应通过公司及时公告违反承诺的事实及原 因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿； 在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东进行分红。
董事和高级管理人员如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及 原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；公 1 司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，并视具体情况给予 万元至 10 万元的罚款。
六、保荐机构及律师服务机构关于相关责任主体的承诺及约束措施的意见 本公司律师认为，鼎捷软件、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相 关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
保荐机构认为，鼎捷软件、主要股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关 承诺已经履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理；失信约束或补救措施及 时有效。
本上市公告书已披露公司 2013 年度未经审计财务数据。敬请投资者注意。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所股票上市公告书内容与格式指引（ 2013 年 12 月修订）》编制而成，旨在向投资 A 者提供有关本公司首次公开发行 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]25 号文核准，本公司首次公开发行 股票总量不超过 3,000 万股人民币普通股，公司股东可公开发售股份（以下简称 “ 老 股转让 ” ）不超过 1,500 万股。本次公开发行股份总数为 3,000 万股，其中，本公司 发行新股 2,878.4681 万股，老股转让 121.5319 万股。本次发行采用网下向投资者询 价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者询价 发行数量为 1,200 万股，占本次发行总量的 40% ；网上向社会公众投资者定价发行 数量为 1,800 万股，占本次发行总量的 60% 。发行价格为 20.77 元 / 股。
经深圳证券交易所《关于鼎捷软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》（深证上 [2014]69 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所创业板上市，股票简称 “ 鼎捷软件 ” ，股票代码 “300378” ；其中本次发行的 3,000 万股股票将于 2014 年 1 月 27 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、 证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网（ www.ccstock.cn ）查询，故与 其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市的相关信息
-
1 、上市地点：深圳证券交易所
-
2 、上市时间： 2014 年 1 月 27 日
-
3 、股票简称：鼎捷软件
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-
4 、股票代码： 300378
-
5 、首次公开发行后总股本： 11,878.4681 万股
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6 、首次公开发行股票数量： 3,000 万股，其中发行新股 2,878.4681 万股，老股
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转让 121.5319 万股；
-
7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限
“ ” 详见本上市公告书第一节 重要声明与提示 的相关内容。
- 8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
“ ” 详见本上市公告书第一节 重要声明与提示 的相关内容。
- 9 、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的 3,000 万股均无流通限制及锁定安排。
11 、公司股份可上市交易日期
| 项目 |
股东名称 | 持股数量 (股) |
占发行后 总股本比 例 |
可上市交易日期 （非交易日顺延） |
老股转让 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 首次公 开发行 前已发 行股份 |
TOP PARTNER HOLDING LIMITED |
10,188,056 | 8.58% | 2017-1-27 | 139,458 |
| STEP BEST HOLDING LIMITED |
7,921,058 | 6.67% | 2017-1-27 | 108,427 | |
| MEGA PARTNER HOLDINGLIMITED |
4,035,359 | 3.40% | 2017-1-27 | 55,238 | |
| COSMOS LINK HOLDING LIMITED |
3,840,650 | 3.23% | 2017-1-27 | 52,572 | |
| 新蔼企业管理咨询（上海） 有限公司 |
88,539 | 0.07% | 2017-1-27 | 1,212 | |
| 昭忠企业管理咨询（上海） 有限公司 |
88,539 | 0.07% | 2017-1-27 | 1,212 | |
| 文绍企业管理咨询（上海） 有限公司 |
80,490 | 0.07% | 2017-1-27 | 1,102 | |
| 旭禄企业管理咨询（上海） 有限公司 |
80,490 | 0.07% | 2017-1-27 | 1,102 | |
| 文梦企业管理咨询（上海） 有限公司 |
72,441 | 0.06% | 2017-1-27 | 992 | |
| 合连企业管理咨询（上海） 有限公司 |
72,441 | 0.06% | 2017-1-27 | 992 | |
| 鸿宪企业管理咨询（上海） 有限公司 |
72,441 | 0.06% | 2017-1-27 | 992 | |
| 宇泰企业管理咨询（上海） 有限公司 |
72,441 | 0.06% | 2017-1-27 | 992 |
9
| 项目 | 股东名称 |
持股数量 (股) |
占发行后 总股本比 例 |
可上市交易日期 （非交易日顺延） |
老股转让 数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 玄隆企业管理咨询（上海） 有限公司 |
64,393 | 0.05% | 2017-1-27 | 881 | |
| 承勇企业管理咨询（上海） 有限公司 |
60,368 | 0.05% | 2017-1-27 | 826 | |
| DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED |
21,268,839 | 17.91% | 2017-1-27 | 291,136 | |
| TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED |
4,621,906 | 3.89% | 2017-1-27 | 63,266 | |
| EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED |
20,196,171 | 17.00% | 2016-1-27 | 276,453 | |
| WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. |
6,541,269 | 5.51% | 2016-1-27 | 89,539 | |
| FULL CYCLE RESOURCES LIMITED |
2,516,967 | 2.12% | 2016-1-27 | 34,453 | |
| MEGABILLION INVESTMENT LIMITED |
6,214,205 | 5.23% | 2016-1-27 | 85,062 | |
| GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LIMITED |
436,085 | 0.37% | 2016-1-27 | 5,969 | |
| 富兰德林咨询（上海）有限 公司 |
251,533 | 0.21% | 2015-1-27 | 3,443 | |
| 小计 | 88,784,681 | 74.74% | 1,215,319 | ||
| 首次公 开发行 的股份 |
网上发行的股份 | 18,000,000 | 15.16% | 2014-1-27 | - |
| 网下配售的股份 | 12,000,000 | 10.10% | 2014-1-27 | - | |
| 小计 | 30,000,000 | 25.26% | - | ||
| 合计 | 118,784,681 | 100.00% | - |
12 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
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第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
-
1 、公司名称：鼎捷软件股份有限公司
-
2 、英文名称： Digiwin Software Co., LTD.
-
3 、注册资本： 9,000 万元（本次发行前）； 11,878.4681 万元（本次发行后）
-
4 、法定代表人：孙蔼彬
-
5 、有限公司设立日期： 2001 年 12 月 26 日
-
6 、股份公司设立日期： 2011 年 5 月 30 日
-
6 、注册地址：上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 8 层
-
7 、经营范围：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产
-
品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统 集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技 术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询 和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
-
8 、主营业务：以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及
-
服务。
-
9 、所属行业： I65 软件和信息技术服务业
-
10 、电话： 021-51791699 传真： 021-51791698
-
11 、互联网地址： www.digiwin.com.cn
-
12 、电子邮箱： digiwin-zhengquan@ digiwin.biz
-
13 、董事会秘书：刘梦杰
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况
本公司股东均为法人股东，不存在董事、监事、高级管理人员及其亲属直接持 有本公司股份的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过法人股东 间接持有本公司股份的情况如下：
11
| 姓名 | 职务 | 任职起止日期 |
法人股东名 称 |
法人股东持 有本公司股 份数量（股） |
法人股东 持股占发 行后股本 比例 |
董监高在 法人股东 的持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 孙蔼彬 | 董事长 | 2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
香港TOP PARTNER |
10,188,056 | 8.58% | 20.74% |
| 古丰永 | 董事 |
2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
13.69% | |||
| 黄锦禄 | 董事、副总经 理 |
2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
3.19% | |||
| 李绍远 | 董事、总经理 | 2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
6.07% | |||
| 孙蔼彬 | 董事长 | 2011年4月16日至 2014 年4 月15 日 |
新蔼咨询 | 88,539 | 0.07% | 100% |
| 古丰永 | 董事 | 2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
昭忠咨询 | 88,539 | 0.07% | 100% |
| 李绍远 | 董事、总经理 |
2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
文绍咨询 | 80,490 | 0.07% | 100% |
| 黄锦禄 | 董事、副总经 理 |
2011 年4 月16 日至 2014 年4 月15 日 |
旭禄咨询 | 80,490 | 0.07% | 100% |
| 刘梦杰 | 董事、董事会 秘书 |
2011 年9 月17 日至 2014 年4 月15 日 |
文梦咨询 | 72,441 | 0.06% | 100% |
| 林连兴 | 财务负责人 | 2011 年9 月17 日至 2014 年4 月15 日 |
合连咨询 | 72,441 | 0.06% | 100% |
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员之近亲属间接 持有本公司股份的情况如下：
| 董事、监事、 高级管理人 员 |
亲属关 系 |
亲属姓名 | 法人股东 | 法人股东持 有本公司股 份数量 |
法人股东持股 占发行后股本 比例 |
该亲属在法 人股东的持 股比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 孙蔼彬 | 之妻 | 黄小萍 | 香港 TOP PARTNER |
10,188,056 | 8.58% | 22.91% |
| 之子 | 孙文骏 | 5.50% | ||||
| 之子 | 孙文宏 | 7.81% | ||||
| 古丰永 | 之妻 | 陈珏惠 | 8.11% | |||
| 之子 | 古鸿楷 | 5.00% | ||||
| 之子 | 古博仁 | 5.00% | ||||
| 黄锦禄 | 之妻 | 詹敏慧 | 0.18% | |||
| 之子 | 黄译谆 | 0.96% | ||||
| 之女 | 黄译萱 | 0.84% |
12
截至本上市公告书刊登之日，除上述持股人员外，本公司的董事、监事、高级 管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司不存在控股股东。本次发行后，本公司股东香港 TOP PARTNER 、香港 STEP BEST 、香港 MEGA PARTNER 、香港 COSMOS LINK 、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍 咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询 合计持有本公司 22.51% 股份，维尔京 DC SOFTWARE 与维尔京 TALENT 合计持有本 公司 21.80% 股份，上述股东共同持有本公司 44.31% 股份，为公司主要股东。
本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30% 以下。单一股东持股 比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有限公 司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据本公司目前的股权结 构、股东间的关联关系及公司章程的规定，本公司现有股东中具有关联关系的股东、 采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，单个股东均不 足成为公司控股股东。本公司目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自台湾鼎新的自然 人股东或其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以 来对本公司经营管理团队能力的认可，并非基于其对本公司经营决策和财务政策具 有控制能力，本公司的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。本公司具有 相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东总数为 34,820 人。公司前 10 名股东持有公司发行后股 份情况如下：
| 序号 | 股东 |
持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI） LIMITED |
21,268,839 | 17.91% |
| 2 | EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED | 20,196,171 | 17.00% |
| 3 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED | 10,188,056 | 8.58% |
| 4 | STEP BEST HOLDING LIMITED | 7,921,058 | 6.67% |
| 5 | WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. |
6,541,269 | 5.51% |
| 6 | MEGABILLION INVESTMENT LIMITED |
6,214,205 | 5.23% |
13
| 序号 | 股东 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 7 | TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED |
4,621,906 | 3.89% |
| 8 | MEGA PARTNER HOLDING LIMITED |
4,035,359 | 3.40% |
| 9 | COSMOS LINK HOLDING LIMITED | 3,840,650 | 3.23% |
| 10 | 中国华电集团财务有限公司 | 3,840,000 | 3.23% |
| 合 计 | 88,667,513 | 74.65% |
14
第四节 股票发行情况
一、公开发行数量： 3,000 万股，其中本公司发行新股 2,878.4681 万股，老股 转让 121.5319 万股。
二、发行价格： 20.77 元 / 股，该价格对应的市盈率为：
1 、 20.74 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行前总股本计算）；
2 、 27.37 倍（每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式。本次发行中通过网下发行给投资者的股票数量为 1,200 万股，有效申购数 量为 10,800 万股，有效申购获得配售的比例为 11.1111111111% ，认购倍数为 9 倍。 本次网上定价发行 1,800 万股，中签率为 2.5910297112% ，超额认购倍数为 38.59469 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本公司本次公开发行募集资金总额为 597,857,824.37 元，本公司股东公开发售 股份所得资金总额为 25,242,175.63 元。大华会计师事务所已于 2014 年 1 月 22 日对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字（ 2014 ） 000052 号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
- 1 、本次发行费用合计为 8,463.59 万元，明细情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 承销和保荐费用 | 6,550.15 |
| 审计费用 | 1,080 |
| 律师费用 | 450 |
| 信息披露费用 | 264 |
15
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 发行手续费用等 | 119.44 |
| 合 计 | 8,463.59 |
- 2 、每股发行费用： 2.82 元。（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本） 六、本公司募集资金净额及公司股东老股转让资金净额
本公司共募集资金 597,857,824.37 元，扣除本公司需承担的不含税 80,589,730.04 元发行费用后，募集资金净额为 517,268,094.33 元；
公司股东老股转让获得资金 25,242,175.63 元，扣除股东需承担的 3,428,653.60 元发行费用后，老股转让资金净额为 21,813,522.03 元。
-
七、发行后每股净资产： 9.27 元 / 股（按 2013 年 06 月 30 日经审计净资产值
-
加上本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
-
八、发行后每股收益： 0.76 元 / 股（按 2012 年度经审计的归属于本公司股东的
-
净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
16
第五节 财务会计资料
一、 主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 本报告期末比上年 度期末增减（%） |
|---|---|---|---|
| 流动资产（元） | 758,858,562.15 | 680,455,175.67 | 11.52% |
| 流动负债（元） | 347,345,235.28 | 361,201,228.62 | -3.84% |
| 总资产（元） | 986,552,364.88 | 912,985,554.68 | 8.06% |
| 归属于发行人股东的所有者权益（元） | 639,817,295.20 | 553,597,954.31 | 15.57% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 7.11 | 6.15 | 15.57% |
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 本报告期比上年同 期增减（%） |
| 营业总收入（元） | 1,057,938,751.78 | 995,011,612.40 | 6.32% |
| 营业利润（元） | 109,040,673.59 | 96,278,619.61 | 13.26% |
| 利润总额（元） | 135,470,531.06 | 128,737,591.92 | 5.23% |
| 归属于发行人股东的净利润（元） |
98,797,569.61 | 97,566,507.58 | 1.26% |
| 归属于发行人股东的扣除非经常性收益 后的净利润（元） |
92,832,719.61 | 90,141,354.16 | 2.99% |
| 基本每股收益（元/股） |
1.10 | 1.08 | 1.26% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） |
1.03 | 1.00 | 2.99% |
| 加权平均净资产收益率（%） |
16.56% | 19.60% | -3.04% |
| 扣除非经常性收益后的加权净资产收益 率（%） |
15.56% | 18.10% | -2.55% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 40,185,011.81 | 43,255,775.94 | -7.10% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） |
0.45 | 0.48 | -7.10% |
注：
-
1 、上表数据均为合并财务报表数据； 2012 年度财务数据已经审计， 2013 年度
-
财务数据未经审计。
2 、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的股本总额为 9,000 万股， 2014 年 1 月 17 日首次公开发行新增股份2,878.4681 万股,老股转让121.5319 万股，公司总股本增 加至 11,878.4681 万股。
-
3 、净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比
-
上年同期增减为两期数的差值。
17
二、经营业绩和财务状况的说明
2013 年度公司实现营业收入 105,793.88 万元，同比增长 6.32% ；实现归属于 发行人股东的净利润 9,879.76 万元，同比增长 1.26% ，归属于发行人股东的扣除非 经常性收益后的的净利润 9,283.27 万元，同比增长 2.99% ，主要是因为随着公司产 品线拓展及公司市场开发力度的加大，公司客户数量和客户订单增加所致。
2013 年 12 月 31 日，公司流动资产为 75,885.86 万元，同比增长 11.52% ；公司 总资产为 98,655.24 万元，同比增长 8.06% 。
三、 2014 年第一季度业绩预计
由于年末预算效应的影响，结合同行业上市公司已公开披露的财务资料及本公 司历史数据，本公司预计 2014 年一季度将出现亏损，符合 ERP 软件行业特点， 预 计亏损额比 2013 年一季度减少 0-20% 。
18
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则， 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。
二、本公司自 2014 年 1 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
-
1 、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产
-
经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
-
2 、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化。
-
3 、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
-
要合同。
-
4 、本公司未发生重大关联交易。
-
5 、本公司未进行重大投资。
-
6 、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
-
7 、本公司住所没有变更。
-
8 、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
-
9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
-
10 、本公司未发生对外担保等或有事项。
-
11 、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
-
12 、本公司在该期间未召开董事会、监事会和股东大会。
-
13 、本公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
-
1 、上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
-
2 、法定代表人：王世平
-
3 、联系地址：北京市西城区金融街 17 号 A 座中国人寿中心 607 室
-
4 、电 话： 010-66220588
-
5 、传 真： 010-66220288
-
6 、保荐代表人：何君光、王海涛
-
7 、联系人：张海峰、杜超、孙超、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、赵中志、
-
徐中华、武石峰
二、保荐机构的保荐意见
本公司的上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了 《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：鼎捷软件申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鼎捷软件股票具备在深圳证券交易所创 业板上市的条件。长江保荐愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交 易，并承担相关保荐责任。
附表： 2013 年度财务报表（未经审计）
20
（本页以下无正文，为《鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之上市公告书》之签章页）
鼎捷软件股份有限公司 年 月 日
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