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Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）

海润股字[2013]第017-3 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三）

海润股字[2013]第017-3 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律 师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）》（以下简称《补充法律意见书 （一）、（二）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）、（二）》（以下简称《补充律师 工作报告（一）、（二）》）。本所现根据中国证监会创业板发审反馈函[2012]082 号《关于发审委会议对鼎捷软件股份有限公司审核意见的函》及股份公司的要求，

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就股份公司本次发行上市过程中涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补 充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的 原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

一、股份公司部分股东签订一致行动协议的背景、真实原因

2011年4月16日，香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合 连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、 孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、 黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、 林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、 陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等37位自 然人签订了《一致行动协议》，主要内容如下：

1、确认本协议当事人自鼎新股份被台湾鼎新公开收购、吸收合并以来，在 鼎新股份、台湾鼎新、发行人重大事项的决策上，均事先进行了充分沟通与协商， 采取了一致行动，并对鼎新股份、台湾鼎新、发行人历次董事会会议、股东会会 议中的各项议案，均采取了一致行动。

2、确认本协议当事人在多年的经营合作过程中，对发行人、台湾鼎新的经 营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致，对发行人的管理和决策已 形成充分的信任关系，决定继续保持以往的良好信任关系，在发行人的管理和决 策中保持一致行动。

3、本协议当事人对发行人董事会、股东会的任一议案或对发行人董事会、 股东会的任一提案，应当事先就议案或提案的内容进行充分的沟通和交流，涉及 发行人重大事项的议案或提案按少数服从多数的原则在两个工作日内必须达成。

4、为保持发行人经营稳定性和长远发展，本协议当事人均承诺，在本协议 生效后至发行人股票在大陆证券交易所上市前的期间以及发行人股票在大陆证 券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人 股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份。

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本所律师认为，《一致行动协议》的内容不存在违反法律、法规的情形，合 法、有效。

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨 干成员及上述成员亲属的持股公司，上述当事人在多年的经营合作过程中，对发 行人、台湾鼎新的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针认识一致，对发行 人的管理和决策已形成充分的信任关系，且上述当事人自鼎新股份被台湾鼎新公 开收购、吸收合并以来，在鼎新股份、台湾鼎新、发行人重大事项的决策上，均 事先进行了充分沟通与协商，采取了一致行动。为加强上述信任关系、保持鼎捷 软件有限公司经营稳定性、长远发展，上述当事人于2011年4月16日签订了《一 致行动协议》。本所律师认为，上述当事人签订《一致行动协议》是对以往形成 的一致行动关系的确认，并对其以后采取一致行动进行书面确认，上述当事人合 计持有发行人30.1153%的股份，上述《一致行动协议》的签订未导致发行人第一 大股东变化、实际控制人变更，符合《暂行办法》的相关规定。

二、关于股份公司本次发行上市的批准和授权

鉴于股份公司2011 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首 次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等关于股份公司 本次发行的相关议案将于2012 年9 月17 日到期，为本次发行顺利实施，股份 公司董事会、股东大会原审议通过的《关于股份公司首次公开发行股票并在创 业板上市方案的议案》等关于本次发行的相关议案需重新履行董事会、股东大 会决策程序。

2012 年8 月27 日，股份公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于股份公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行 股票并在创业板上市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等 议案。上述议案尚需股份公司股东大会审议通过。根据有关法律、法规、规范 性文件以及股份公司章程等规定，上述决议内容合法、有效。本所律师认为，

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股份公司股东大会审议通过上述议案不存在法律障碍。

三、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改

鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所有限公司于2012 年8 月27 日就股份公司本次发行2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月份报 告期内的财务状况、内部控制状况出具了大华审字[2012] 4955 号《审计报告》、 大华核字[2012]3428 号《2012 年1-6 月份、2011 年度、2010 年度、2009 年度 非经常性损益的专项审核报告》、大华核字[2012]3425 号《原始财务报表与申报 财务报表的差异比较表的专项审核报告》、大华核字[2012]3426 号《2012 年1-6 月份、2011 年度、2010 年度、2009 年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况 表的鉴证报告》、大华核字[2012]3427 号《内部控制鉴证报告》，本所律师特就 原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）》、《补充律 师工作报告（一）、（二）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及 的内容修改如下：

（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》并经 本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织 机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记 载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件；符合《证券法》第十三条的规定。

（二）依据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审 计报告》，股份公司2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月归属于母 公司所有者的净利润分别为37,941,164.20 元、50,372,466.74 元、 94,477,442.37 元、44,954,543.62 元；扣除非经常性损益后的归属于母公司普 通股股东净利润分别为 2,490,720.98 元、45,184,985.99 元、88,868,694.91 元、43,193,098.54 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1,000 万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。

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（三）依据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审 计报告》，截至2012 年6 月30 日止，股份公司归属于母公司所有者权益为 496,614,158.67 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在 未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》并经 本所律师核查，股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持 续盈利能力构成重大不利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的 经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利 影响；（3）股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收 入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最 近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股 份公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《暂行办法》第十四条规定。

（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》、大 华核字[2012]3426 号《2012 年1-6 月份、2011 年度、2010 年度、2009 年度增 值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》、税务主管部门出具的税务 守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关 法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行 办法》第十五条的规定。

（六）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》并经 本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

（七）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺

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及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》、大 华核字[2012]3427 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

（八）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》、大 华核字[2012]3427 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

（九）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》、大 华核字[2012]3427 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司具有 严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。

四、关于股份公司的独立性

（一）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审 计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人不存在被主要股东及其控制的其他 企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

（二）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]3427 号《内 部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的财务管理制度。

五、关于股份公司的业务

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（一）发行人主营业务突出

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报 告》，股份公司2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月营业务收入分 别为 566,475,898.00 元、719,106,446.64 元、958,790,213.68 元、 473,138,061.43 元，均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务 突出。

（二）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报 告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行 人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》 规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障 碍。

六、股份公司2012 年1-6 月份发生的关联交易

根据发行人提供的资料、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2012年1-6月份，其与关联方之 间发生的关联交易如下：

（一）销售自制软件

股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷销售自制软件，2012 年1-6月实际发生金额为967,020.18元。

（二）提供技术服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、神州数码系统集成服务有限

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公司、北京神州数码融信软件有限公司、广州神州数码有限公司、神州数码网络 （北京）有限公司、江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷提供技术服务，2012年1-6 月实际发生金额为253,390.15元。

（三）采购软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、台 湾融易网路采购软硬件，2012年1-6月实际发生金额为1,722,650.15元。

（四）租赁房屋及相关配套服务

股份公司从关联方神州数码融信软件有限公司、北京神州数码有限公司、神 州数码软件有限公司、安徽鼎捷租赁房屋及相关配套服务，2012年1-6月实际发 生金额为1,494,599.24元。

（五）销售外购商品

股份公司向关联方北京神州数码有限公司销售外购商品，2012年1-6月实际 发生金额为196,837.61元。

经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平 合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股 东利益的情况。

七、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产

（一）台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权

序号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	097 新资建字第004176 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	097 新资建字第004177 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41

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3	097 新资建字第004178 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	097 新资建字第004179 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	097 新资建字第004180 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	097 新资建字第004181 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62
7	097 新资建字第004182 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	097 新资建字第004183 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62
9	097 新资建字第004184 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	097 新资建字第004185 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62
11	097 新资建字第004163 号	新店区新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	097 新资建字第004164 号	新店区新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	097 新资建字第004165 号	新店区新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	097 新资建字第004166 号	新店区新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	097 新资建字第004167 号	新店区新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	097 新资建字第004168 号	新店区新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	097 新资建字第004169 号	新店区新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	097 新资建字第004170 号	新店区新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	097 新资建字第004171 号	新店区新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	097 新资建字第004172 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	097 新资建字第004173 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	097 新资建字第004174 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	097 新资建字第004175 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

（二）台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权

序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	101新资土字第039781号	新店区新坡段	617.57
2	101新资土字第039777号	新店区新坡段	1,283.32
3	101新资土字第039778号	新店区新坡段	55.63
4	101新资土字第039779号	新店区新坡段	52.95
5	101新资土字第039780号	新店区新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎

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新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

• （三）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

1、股份公司拥有的主要专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	接受触发事件时完成网页更新 的系统与方法	发明	ZL02141375.4	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体的流 程的方法	发明	ZL200510063004.5	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群的方 法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应用的 共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	2003.5.7

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间
1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	I178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方法	发明	I198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可读 取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服 务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之 电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10

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9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20
10	适用于Web 及Non-Web 应用系统的单一登入 方法	发明	I363550	2012.5.1- 2028.7.14

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

• （四）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

• 1、股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	股份公司		3038825	2003.3.14-2013.3.13
2	股份公司		3038826	2003.3.14-2013.3.13
3	股份公司		3054975	2003.3.14-2013.3.13
4	股份公司		3139970	2004.2.14-2014.2.13
5	股份公司		3303826	2004.4.21-2014.4.20
6	股份公司		5210683	2009.10.28-2019.10.27
7	股份公司		5578081	2009.8.14-2019.8.13
8	股份公司		5578082	2009.8.14-2019.8.13
9	股份公司		5679602	2009.8.28-2019.8.27
10	股份公司		6403696	2010.3.28-2020.3.27
11	股份公司		7101827	2011.2.21-2021.2.20

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12	股份公司		7428487	2011.1.7-2021.1.6
13	股份公司		7605257	2011.4.21-2021.4.20
14	股份公司		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15	股份公司		8411010	2011.7.7-2021.7.6
16	股份公司		8411145	2011.7.14-2021.7.13
17	股份公司		8415644	2011.8.7-2021.8.6
18	股份公司		8415694	2011.7.7-2021.7.6
19	股份公司		8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	股份公司		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21	股份公司		8411096	2011.7.7-2021.7.6
22	股份公司		8415675	2011.8.7-2021.8.6
23	股份公司		8415611	2011.10.7-2021.10.6
24	股份公司		8415732	2011.7.28-2021.7.27
25	股份公司		8411061	2011.7.7-2021.7.6
26	股份公司		8415605	2011.12.7-2021.12.6
27	股份公司		8415667	2011.10.21-2021.10.20
28	股份公司		8415723	2012.1.28-2022.1.27
29	股份公司		8411037	2011.10.14-2021.10.13
30	股份公司		8411193	2011.11.7-2021.11.6
31	股份公司		8415657	2011.10.21-2021.10.20
32	股份公司		8415711	2011.11.28-2021.11.27
33	股份公司		8419606	2011.11.28-2021.11.27
34	股份公司		1538335	2011.3.14-2021.3.13
35	股份公司		8975301	2012.1.7-2022.1.6
36	股份公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
37	股份公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13

3-3-1-4-13

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38	股份公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27
39	股份公司		3551343	2004.11.21-2014.11.20
40	股份公司		1570354	2011.5.14-2021.5.13
41	台湾鼎诚 资讯		3435791	2004.7.14-2014.7.13
42	台湾鼎诚 资讯		3435790	2004.10.21-2014.10.20
43	台湾鼎诚 资讯		3435788	2004.11.28-2014.11.27
44	广州鼎捷		5622997	2009.8.21--2019.8.20

经本所律师审查，股份公司拥有上述注册商标真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	台湾鼎新		01464661	2011.7.16-2021.7.15
2	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
3	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31
4	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
5	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
6	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31

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7	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
8	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
9	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
10			01203253	2006.4.1-2016.3.31
11	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15
12			01120684	2004.9.16-2014.9.15
13	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15
14			01080092	2004.1.1-2013.12.31
15	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
16			00950655	2001.7.16-2021.7.15
17			00141221	2001.4.1-2021.3.31
18			00142510	2001.5.1-2021.4.30
19			00151580	2001.11.1-2021.10.31
20	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2021.7.15
21			00931206	2001.2.16-2021.2.15
22			00138528	2001.2.16-2021.2.15
23			00132737	2000.11.16-2020.11.15
24			00146135	2001.7.16-2021.7.15
25	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2021.7.15
26			00994824	2002.4.16-2022.4.15
27			00145176	2001.7.1-2021.6.30
28			00156729	2002.1.16-2022.1.15
29			00157035	2002.1.16-2022.1.15
30	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2021.7.15
31			00933445	2001.3.1-2021.2.28
32			00133226	2000.12.1-2020.11.30
33			00130186	2000.10.1-2020.9.30
34			00130257	2000.10.1-2020.9.30
35			00136055	2001.1.1-2020.12.31
36	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
37	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
38			00120949	2000.2.1-2020.1.31

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39	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
40	台湾鼎新		00716650	1996.5.16-2016.5.15
41	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
42	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31
43			01322288	2008.8.1-2018.7.31
44			01322447	2008.8.1-2018.7.31
45	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
46	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31
47			01348488	2009.2.1-2019.1.31
48			01345034	2009.1.1-2018.12.31
49			01345167	2009.1.1-2018.12.31
50	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
51			01348489	2009.2.1-2019.1.31
52			01368922	2009.7.1-2019.6.30
53			01369049	2009.7.1-2019.6.30
54	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
55			01372171	2009.8.1-2019.7.31
56			01368923	2009.7.1-2019.6.30
57			01369050	2009.7.1-2019.6.30
58	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
59			01339711	2008.12.1-2018.11.30
60			01345036	2009.1.1-2018.12.31
61			01345169	2009.1.1-2018.12.31
62	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
63			01348492	2009.2.1-2019.1.31
64			01348839	2009.2.1-2019.1.31
65			01348889	2009.2.1-2019.1.31
66	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15
67			01372172	2009.8.1-2019.7.31
68			01348840	2009.2.1-2019.1.31
69			01348890	2009.2.1-2019.1.31
70	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
71			01348493	2009.2.1-2019.1.31
72			01345037	2009.1.1-2018.12.31

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73			01345170	2009.1.1-2018.12.31
74	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
75			01348494	2009.2.1-2019.1.31
76			01358940	2009.4.16-2019.4.15
77			01359035	2009.4.16-2019.4.15
78	台湾鼎新		01147402	2005.4.1-2015.3.31
79	台湾鼎新		01147401	2005.4.1-2015.3.31
80	台湾鼎新		01123269	2004.10.16-2014.10.15
81	台湾鼎新		01065901	2003.11.16-2013.11.15
82			00188880	2003.11.1-2013.10.31
83			00191133	2003.12.1-2013.11.30
84	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
85	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
86	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
87	台湾鼎新		01498042	2012.1.1-2021.12.31
88	台湾鼎新		01498041	2012.1.1-2021.12.31
89	台湾鼎新		01498043	2012.1.1-2021.12.31
90	台湾鼎新		01498039	2012.1.1-2021.12.31
91	台湾鼎新		01498040	2012.1.1-2021.12.31
92	台湾鼎新		01498038	2012.1.1-2021.12.31

本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

3、股份公司下属全资子公司越南鼎捷在越南拥有的注册商标

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序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	越南Digiwin Software		182432	2012.4.5-2022.4.4
2	越南Digiwin Software		182433	2012.4.5-2022.4.4
3	越南Digiwin Software		182434	2012.4.5-2022.4.4

本所律师认为，越南鼎捷在越南拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

（五）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化系统 V1.0	股份公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化系统 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件平台 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务分销 交易软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海鼎崴
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软件 GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第087737号	2008SR00558	神州数码易成管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理软 件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码EasyFlow.net 软 件V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第136769号	2009SR10590	神州数码易飞管理软件 V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
27	软著登字第0155596号	2009SR028597	神州数码协作管理软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企业建 模软件V2009	上海鼎崴
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开发过 程管理软件V2009	上海鼎崴
31	软著登字第0193422号	2010SR005149	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2009	上海鼎崴
32	软著登字第0197755号	2010SR009482	神州数码工作流软件V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
33	软著登字第0197745号	2010SR009472	神州数码客户关系管理软 件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0197913号	2010SR009640	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
36	软著登字第0197914号	2010SR009641	神州数码易杰管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
37	软著登字第0249851号	2010SR061578	神州数码易成管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
38	软著登字第0259936号	2010SR071663	神州数码易助管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
39	软著登字第0272441号	2011SR008767	神州数码易兴商贸管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
40	软著登字第0317954号	2011SR054290	TOPGP 管理软件V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电子商 务应用软件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0327777号	2011SR064103	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷
43	软著登字第0351715号	2011SR088041	DigiFlow 协作管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
44	软著登字第0351719号	2011SR088045	易成管理软件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
45	软著登字第0359654号	2011SR095980	易慧商业智能管理软件 V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴
46	软著登字第0363349号	2011SR099675	鼎捷DynaTeam 产品生命周 期管理软件V11	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
47	软著登字第0363352号	2011SR099678	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2012	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
48	软著登字第0363517号	2011SR099843	鼎捷移动应用解决方案软 件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷

本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权 真实、合法、有效

（六）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书

证书	证书编号	所有人	颁发机关	颁发日期
高新技术企 业证书	GR201031000438	股份公司	上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局	2010.12.9
高新技术企 业证书	GR200944000741	广州神州数 码管理系统 有限公司	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局	2009.12.14
高新技术企 业证书	GR200911001905	北京鼎捷	北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局	2009．12．24

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根据股份公司的说明，广州鼎捷拥有的上述证书正在办理更名手续，本所律 师认为，上述高新技术企业证书更名不存在法律障碍，股份公司及其下属全资、 控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。

（七）主要生产经营设备情况

根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、发行人提供的固定资 产盘点表，并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式 计算机、交换机、投影仪、服务器等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产 经营活动期间购买而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等 生产经营设备的取得和使用合法、有效。

（八）股份公司及其下属全资、控股子公司已实际拥有上述资产的所有权或 使用权，因股份公司为鼎捷有限整体变更设立的股份有限公司，且其下属全资、 控股子公司进行了名称变更登记，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的注 册商标、软件著作权的权属证书已办理完毕更名手续。股份公司及其全资、控股 子公司拥有上述资产的完备的权属证书。

（九）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属 全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十）根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955号《审 计报告》及股份公司提供的资料，截至2012年6月30日止，除台湾鼎新拥有的证 号为097新资建字第004176-004185号、097新资建字第004163-004175号的房屋所 有权及证号为101新资土字第039777-039781号的土地所有权用于抵押取得长期 借款外，股份公司及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用 权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

八、关于股份公司的重大债权债务

（一）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》及 本所律师审查，截至目前，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012] 4955 号《审计报告》及 本所律师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其 他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

九、股份公司及其下属全资、控股子公司2012年1-6月收到的财政补助

（一）股份公司收到软件产品即征即退增值税12,171,424.79元。

（二）根据闸北区财政局（2012）闸财预第148号“关于鼎捷软件股份有限 公司实施财政扶持政策的通知”，2012年4月股份公司收到1,200,000元上市奖励 款。

本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。

十、台湾鼎新下属全资子公司萨摩亚Renown及萨摩亚Renown下属全资子公 司开曼DSCI注销事宜

经本所律师审查，台湾鼎新下属全资子公司萨摩亚Renown 及萨摩亚Renown 下属全资子公司开曼DSCI 已办理完毕注销手续。

本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
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年 月 日
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