DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法 律 意 见 书

海润股字[2013]第017 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 法律意见书

目 录

释义 声明 正文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

• 二、股份公司本次发行上市的主体资格

三、股份公司本次发行上市的实质条件

• 四、股份公司的设立

• 五、股份公司的独立性

• 六、发起人股东及实际控制人

• 七、股份公司的股本及其演变

• 八、股份公司的业务

• 九、关联交易及同业竞争

• 十、股份公司的主要财产

十一、股份公司的重大债权、债务

• 十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

• 十三、股份公司章程的制定与修改

• 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化

• 十六、股份公司的税务

• 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准

• 十八、股份公司募集资金的运用

十九、股份公司业务发展目标

• 二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价

二十二、律师认为需要说明的其他问题

二十三、结论意见

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、股份公司	指	鼎捷软件股份有限公司
《法律服务协议》	指	《鼎捷有限设立股份公司及A 股发行与上市的的法律 服务协议》
本所、本所律师	指	北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所承办 本次发行上市的经办律师
本次发行上市	指	股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》	指	2005 年10 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行的《中 华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005 年10 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行的《中 华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《若干意见》	指	《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《通知》	指	《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司 有关问题的通知》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— 〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务 管理办法》	指	中国证券监督管理委员会令第41 号《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公 告[2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券期货法律 适用意见第1 号》	指	中国证监会证监法律字[2007]15 号文“关于印发《〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控

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		制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适 用意见第1 号》的通知”
本法律意见书	指	本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《募集资金投资 项目申请报告》	指	《鼎捷软件股份有限公司ERP 软件系列产品升级项目 申请报告》、《鼎捷软件股份有限公司运维服务中心平 台扩建项目申请报告》、《鼎捷软件股份有限公司研发 中心扩建项目申请报告》
鼎捷有限	指	发行人前身鼎捷软件有限公司
元	指	人民币/元
《股份公司章程》	指	2011 年4 月16 日，发行人创立大会通过的现行有效 的《鼎捷软件股份有限公司章程》
《股份公司章程 （草案）》	指	2011 年9 月17 日发行人2011 年第二次临时股东大会 通过的将在上市后生效的《鼎捷软件股份有限公司公 司章程》（草案）
香港TopPartner	指	股份公司发起人Top Partner Holding Limited
香港StepBest	指	股份公司发起人Step Best Holding Limited
香 港 Mega Partner	指	股份公司发起人Mega Partner Holding Limited
香港Cosmos Link	指	股份公司发起人Cosmos Link Holding Limited
维尔京Talent	指	股份公司发起人Talent Gain Developments Limited
维 尔 京 DC Software	指	股份公司发起人Digital China Software (BVI) Limited
维尔京 Equity Dynamic	指	股份公司发起人Equity Dynamic Asia Limited
维尔京 Full Cycle	指	股份公司发起人Full Cycle Resources Limited

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维尔京Gorgeous Bright	指	股份公司发起人Gorgeous Bright Investment Ltd
维 尔 京 Megabillion	指	股份公司发起人Megabillion Investment Limited
开曼WEP	指	股份公司发起人Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P.
新蔼咨询	指	股份公司发起人新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠咨询	指	股份公司发起人昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍咨询	指	股份公司发起人文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄咨询	指	股份公司发起人旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦咨询	指	股份公司发起人文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连咨询	指	股份公司发起人合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪咨询	指	股份公司发起人鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰咨询	指	股份公司发起人宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆咨询	指	股份公司发起人玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇咨询	指	股份公司发起人承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林咨询	指	股份公司发起人富兰德林咨询（上海）有限公司
维尔京Palace	指	Palace Style Consultant Ltd （BVI）
维尔京DigiWin	指	维尔京DigiWin Systems Group Holdding Limited（中 文译名鼎捷系统集团控股有限公司），原名New Style Consultant Ltd.（中文译名新型态顾问股份有限公 司）
萨摩亚Renown	指	Renown Finance Limited（Samoa）
开曼DSCI	指	Data Systems Consulting International（Cayman） Co. Ltd.
维尔京DCMS	指	Digital China Management Systems (BVI) Limited， 原名为Modern Elite Developments Limited
萨摩亚Sky	指	Sky Logistics Limited（Samoa）
开曼CID	指	CID Greater China Venture Capital Fund Ⅱ,L.P. （Cayman）
百慕大Lehman	指	Lehman Brothers Offshore Partners Ltd.（Bermuda）

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萨摩亚Top	指	Top Brave Limited（Samoa）
萨摩亚Step	指	Step High Limited（Samoa）
萨摩亚Mega	指	Mega Dragon Limited（Samoa）
萨摩亚Cosmos	指	Cosmos Link Limited （Samoa）
维尔京Beyond	指	Beyond Service Limited
维尔京 Wide Ahead	指	Wide Ahead Investment Limited
上海鼎华信息	指	鼎华信息科技（上海）有限公司
文 莱 Digiwin Software	指	Digiwin Software Limited （文莱），原名Ever Excellence Limited（文莱）
越 南 Digiwin Software	指	Digiwin Software Vietnam Co., Ltd（越南），原名 为Data Systems Software Co.,Ltd（越南）
台湾鼎新	指	鼎新电脑股份有限公司，原名鼎华投资股份有限公司、 鼎华电脑股份有限公司
鼎新股份	指	原台湾上市公司鼎新电脑股份有限公司，原名鼎新电 脑顾问有限公司，因被台湾鼎新吸收合并而注销
台湾鼎诚资讯	指	鼎诚资讯股份有限公司
香港鼎捷	指	香港鼎捷软件有限公司
北京鼎捷	指	北京鼎捷软件有限公司，原名北京神州数码管理系统 有限公司
上海鼎崴	指	上海鼎崴信息技术有限公司，原名上海神州数码技术 信息管理有限公司
深圳鼎捷	指	深圳市鼎捷软件有限公司
广州鼎捷	指	广州鼎捷软件有限公司，原名广州神州数码管理系统 有限公司
南京鼎捷	指	南京鼎捷软件有限公司
台湾融易网路	指	融易网路股份有限公司
安徽鼎捷	指	安徽鼎捷安联软件有限公司

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指 江西鼎捷思创管理系统有限公司 江西鼎捷 指 哈尔滨鼎捷软件有限公司 哈尔滨鼎捷 神州数码控股有 指 Digital China Holdings Limited的中文译名 限公司

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北京市海润律师事务所

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海润股字[2013]第017 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他 有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。

声 明

对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则12 号》、《律师证券业务管 理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者 存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材 料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提 供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的股份公司2008 年、2009 年、 2010 年、2011 年1-6 月份股份公司存在的事项及发生的事实发表意见。本所律

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师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意 义务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义 务，本法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构 出具的报告或发行人的文件引述。

4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有 关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本 法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将 进行再次审阅及确认。

6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行 股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次 发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

正 文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供 的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、 会议决议及会议记录等正本复印件，为本次发行上市编制的《募集资金投资项目 申请报告》，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师 对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议

1、2011 年8 月31 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，本次董事 会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确

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的事项作出了决议，并提请股份公司2011 年度第二次临时股东大会批准。

2、2011 年9 月17 日，股份公司召开2011 年度第二次临时股东大会。本 次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、 《股份公司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于股份公司 符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开 发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上 市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。

（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述 股东大会决议的内容合法、有效。

（三）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及 程序合法、有效。

本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准 和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同 意。

二、股份公司本次发行上市的主体资格

本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案 以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的 查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺及承诺函；在此基础 上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司为经上海市商务委员会沪商外资批[2011]832 号文批准在原 有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限 公司。鼎捷有限原名为神州数码管理系统有限公司，成立于2001 年12 月26 日， 2009 年11 月4 日，经神州数码管理系统有限公司董事会批准并经上海市长宁区

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人民政府长府外经[2009]573 号文批准，企业名称变更为鼎捷有限。

鼎捷有限的原股东香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、 维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion、开曼WEP、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询等22 名法人为股份公司的发起 人股东。2011 年5 月30 日，股份公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取 了注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元。

股份公司持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400286578（市 局）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区共和新路4666 弄1 号8 层， 法定代表人为孙蔼彬，注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元，公司类 型为股份有限公司（中外合资，未上市），经营范围为研究、开发和生产计算机 软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器 仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修， 销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、 佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。

（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司历年 经工商年检的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，股份公司为依法设立并 合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》 中规定的需要终止的情形。

1、根据股份公司提供的工商登记资料及本所律师核查，股份公司已取得合 法设立的所有批准和登记，并根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。 截止本法律意见书出具日，股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存 续。

2、根据股份公司提供的合同、协议等文件及本所律师核查，股份公司作为 一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合 法有效存续的法律障碍。

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本所律师认为，发行人系依照法律程序由鼎捷有限整体变更设立且合法有效 存续的股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他 法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。

三、股份公司本次发行上市的实质条件

为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公 司全套工商登记档案，核查了《募集资金投资项目申请报告》及相关部门的批准 文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、 表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件 进行比对；核查了天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、天健正信审（2011）专字第010771 号《非经常性 损益专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第010769 号号《纳税情况专项鉴 证报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》；取得了 股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查问卷；查验了股 份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员出具的相关 承诺及承诺函；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否 符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规 定予以验证。

（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。

（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：

1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民 币1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条 的规定。

2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二 十八条的规定。

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• 3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公

• 司法》第一百二十九条的规定。

• 4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条

• 的规定。

5、股份公司召开的2011 第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类及数 额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条 的规定。

6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运 行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。

• 7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：

（1）鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，股份公司经上海市商务委员会沪 商外资批[2011]832 号文批准在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上按原账 面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司。股份公司为依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规 定。 （2）依据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字 第010090 号《审计报告》，股份公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1－6 月份归属于母公司所有者的净利润分别为-461,606,663.86 元、 37,941,164.2 元、69,442,898.93 元、50,006,393.12 元；扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通股股东净利润分别为-1,547,344.43 元、2,503,504.21 元、 64,255,418.18 元、49,160,555.85 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于1,000 万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较

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低者为计算依据。符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。

（3）依据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字 第010090 号《审计报告》，截至2011 年6 月30 日止，股份公司归属于母公司所 有者权益为434,917,215.26 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

（4）股份公司股本总额为9,000 万股，股份公司本次发行不少于3,000 万股， 股份公司本次发行后股本总额不少于12,000 万股，符合《暂行办法》第十条第 （四）项的规定。

8、股份公司设立时的注册资本为9,000 万元，实收注册资本为9,000 万元， 为股份公司发起人股东以原鼎捷有限经审计的净资产折股投入，2011 年5 月4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010045 号 《验资报告》，对股份公司设立时的实收资本予以审验。股份公司的注册资本已 足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公 司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

9、股份公司经核准的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬 件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及 印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品， 并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖 除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务”。股份公司主营业务为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务，股份公司主要经 营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。

10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《暂行办法》第十三条的规定。

11、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公

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司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不 利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）股份公司在 用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最近一年的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股份公司持续盈利能力构 成重大不利影响的情形。符合《暂行办法》第十四条规定。

12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010769 号《纳税情况专项鉴证报告》、税 务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

14、根据股份公司提供的资料、主要股东签署的声明与承诺并经本所律师核 查，股份公司的股权清晰，主要股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十七条的规定。

15、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并 经本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主要股东及其控制的其他企业间 不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂 行办法》第十八条的规定。

16、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并

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经本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。

17、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第 二十条的规定。

18、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

19、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行 办法》第二十二条的规定。

20、《股份公司章程》及《股份公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权 限和审议程序，根据股份公司出具的声明与承诺及相关承诺函，股份公司不存在 为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十 三条的规定。

21、保荐机构及本所律师已经对股份公司的董事、监事和高级管理人员进行 了与本次股票发行与上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，且股份

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公司已通过了中国证监会上海监管局现场辅导验收。股份公司的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。

22、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的 尽职调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，股份公司的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且 不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见的。符合《暂行办法》第二十五条的规定。

23、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺、 主要股东签署的访谈记录、主要股东签署的尽职调查问卷、承诺函、并经本所律 师核查，股份公司及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。股份公司及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。

24、根据《募集资金投资项目申请报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、 出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司本次发行股票募集资金用于ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目，股份 公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与股份 公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《暂行 办法》第二十七条的规定。

25、股份公司已制定《募集资金管理制度》，股份公司将建立募集资金专项 存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八 条的规定。

26、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前三 年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。

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27、股份公司的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配 套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照 排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提 供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。其经营范围符合《指导外商投资方向规定》 与《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》等外商投资产业政策，符合《若干 意见》及《通知》的规定。

28、股份公司总股本为9,000 万股股份，香港Top Partner、香港Step Best、 香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、 维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔 京Megabillion、开曼WEP 为股份公司外资股东，持有股份公司88,982,138 股 股份，股份公司本次拟发行股份数不超过3,000 万股，股份公司本次发行完成后， 外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合 《若干意见》的规定。

29、股份公司为在原有限责任公司鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了上海市商务委员会沪商外资批 [2011]832 号文批准，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》 的规定。

本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

四、股份公司的设立

本所律师核查了股份公司及其前身鼎捷有限的设立申请文件、历次变更申请 文件、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决 议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案； 对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律 师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。 在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

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（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式

1、股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设 立方式设立的股份有限公司。

2、根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，香港Top Partner、香港 Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、 维尔京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、 文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨 询等为股份公司发起人，其中，新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文 梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询 等为在中国境内依法设立且合法有效存续的企业法人，股份公司半数以上的发起 人在中国境内有住所，具备出资设立股份公司的主体资格。

3、股份公司设立时股本总额为9,000 万股，其股本总额符合《公司法》关 于股份公司股本总额不低于人民币500 万元的规定；《股份公司章程》业经股份 公司创立大会审议通过并经上海市工商行政管理局核准登记；股份公司亦有自己 的名称并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。

本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

（二）股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》符合法律、 法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。

（三）股份公司设立过程中履行了验资程序，符合法律、法规及规范性文 件的规定。

（四）股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件 的规定。

五、股份公司的独立性

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本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但 不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、主要股东曾控制 的其他企业资料等），发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员签署的尽职 调查问卷、发行人签署的尽职调查问卷，协助发行人建立董事会、监事会并进一 步完善调整业务部门，对发行人的经营办公场地进行了实地查验；在此基础上， 本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其 他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人资产独立、完整

1、发行人由原有限责任公司鼎捷有限整体变更设立，整体变更时投入股份 公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在鼎捷有限的净资产投入股份公 司，并已由天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 010045 号《验资报告》验证其出资全部到位。发行人合法拥有与其生产经营有 关的商标、专利、计算机软件著作权，具有独立完整的研发、设计、生产组织和 销售系统。

2、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人不存在被主要股东 及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为，发行人资产独立、完整。

（二）发行人的业务独立

1、发行人的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套 零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排 设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供 相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。发行人的主营业务为以自制ERP 软件为核 心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务。

2、根据发行人主要股东出具的承诺及发行人出具的声明与承诺并经本所律

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师核查，发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。

本所律师认为，发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

（三）发行人的人员独立

1、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行 人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公 司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的尽职调查 问卷并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人工作，未在主要股东及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人 财务人员均为专职，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。

2、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了 独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

（四）发行人的财务独立

1、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）专字第 010770 号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会 计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、根据中国人民银行上海分行核发的编号2900-01632197 的《开户许可证》， 发行人独立在招商银行股份有限公司上海延西支行开立帐户，不存在与主要股东 及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

3 、根据上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的国地税沪字 310108734084709 号《税务登记证》，发行人依法独立核算、独立纳税。

本所律师认为，发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

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（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设研发部、知识学院、 行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场部、 运控部、企管部、财务部、内部审计部、证券部等生产经营和管理部门等生产经 营和管理部门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内部经 营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业之间不存 在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。 （六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经 营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的研发、设计、采购、 生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立 性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立 于主要股东及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场 的独立经营能力；发行人与主要股东及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失 公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人股东及实际控制人

为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资 料，核查了发行人的发起人提供的注册证书、商业登记证、股份证书、股东名册、 章程、企业法人营业执照、组织机构代码证、验资报告；核查了发行人的发起人 出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的发起人（股东）是否具备 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资 格予以验证。

（一）股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起 设立方式设立的股份有限公司，股份公司发起人股东为香港Top Partner、香港 Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC

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Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、 维尔京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、 文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨 询。本所律师认为，股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份 公司发起人的主体资格。

（二）股份公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

（三）股份公司为鼎捷有限整体变更以发起方式设立，股份公司的资产产权 清晰，鼎捷有限的资产更名至股份公司不存在法律障碍。

（四）股份公司为鼎捷有限整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）鼎捷有限整体变更发起设立股份公司时，南京鼎捷、上海鼎崴、香港 鼎捷为下属直接全资、控股子公司，上述股权亦进入了股份公司。经本所律师的 核查，上述股权均不存在质押、冻结等行使股东权利受到限制的情形，亦不存在 任何纠纷以及发生潜在纠纷的可能；上述股权投入股份公司已履行了相应的法律 程序。

（六）鼎捷有限拥有的注册商标证、计算机软件著作权登记证书等权属证书 已由股份公司实际占有、使用并正在办理更名手续，上述资产更名至股份公司不 存在法律障碍或风险。

• （七）鼎捷有限的债权债务由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。

• （八）股份公司发起人间的关联关系

依据香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪 咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文 宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李 绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、

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林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、 许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一 致行动协议》。香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队 （含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股 份公司30.1153%的股份。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司发起人股东维尔京 Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人， 为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权；

维尔京Full Cycle 、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人， 分别持有开曼WEP 9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东为台湾籍自然 人胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯 一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

除上述关联关系外，股份公司现有股东间不存在其他可披露的关联关系，且 股份有限公司现有股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股 份公司股份的情形。

（九）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，持有股份公司5%以上股 份的主要股东香港Top Partner、香港Step Best、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP 最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定 机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前， 但截至目前仍处于持续状态的情形。

（十）股份公司无实际控制人

根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、主要股东 出具的声明与承诺、主要股东签署的访谈记录，经本所律师核查，近两年来，股 份公司不存在虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配股份公司行为的人即股份公司不存在实际控制人。且股份公司近两年 来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治

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理有效。本所律师在审慎核查股份公司近两年来的股权及控制结构、经营管理层、 主营业务变化情况和股份公司法人治理情况的基础上，认为可视为股份公司控制 权没有发生变更，具体法律论证如下：

1、股份公司近两年来的股权及控制结构变化情况

• （1）股份公司目前的股权及控制结构

①根据本所律师对股份公司工商登记资料、验资报告、审计报告及股份公司 章程等文件的核查，截至目前，股份公司的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	香港TopPartner	10,327,514	11.4750%
2	香港StepBest	8,029,485	8.9217%
3	香港Mega Partner	4,090,597	4.5451%
4	香港Cosmos Link	3,893,222	4.3258%
5	维尔京Talent	4,685,172	5.2057%
6	维尔京DC Software	21,559,975	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	20,472,624	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2,551,420	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright	442,054	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6,299,267	6.9992%
11	开曼WEP	6,630,808	7.3676%
12	新蔼咨询	89,751	0.0997%
13	昭忠咨询	89,751	0.0997%
14	文绍咨询	81,592	0.0907%
15	旭禄咨询	81,592	0.0907%
16	文梦咨询	73,433	0.0816%
17	合连咨询	73,433	0.0816%
18	鸿宪咨询	73,433	0.0816%
19	宇泰咨询	73,433	0.0816%
20	玄隆咨询	65,274	0.0725%
21	承勇咨询	61,194	0.0680%
22	富兰德林咨询	254,976	0.2833%

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100% 合计 90,000,000

股份公司上述股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一 股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占 股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。

②根据股份公司现有股东的登记资料、现有股东出具的承诺、签署的尽职调 查问卷等文件的核查及现有股东签署的访谈记录，股份公司现有股东的关联关系 如下：

依据香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪 咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文 宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李 绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、 林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、 许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一 致行动协议》。香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队 （含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股 份公司30.1153%的股份。

香港Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的企 业法人，为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权。

维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人， 分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东为台湾籍自然人 胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯一 股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

除上述关联关系外，股份公司现有股东间不存在其他可披露的关联关系，且 股份有限公司现有股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股 份公司股份的情形。

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股份公司9 名董事会成员中虽有5 名来自鼎新股份的自然人股东或其管理 团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行人经 营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控制能 力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。根据股份公司的《章 程》规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以 上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法；（4）股份公司年度预算方案、决算方案；（5）股份公 司年度报告；（6）除法律、行政法规或章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）股份公司增加或减少注册资本；（2）股份公司的分立、合并、解散和清算； （3）章程的修改；（4）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过股份公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政 法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对股份公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据股份公司的股权结构、股东间的关联关系及股份公司章程的规定，股份 公司股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权 比例均不足三分一，股份公司不存在持有股份公司的股份比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

根据股份公司股东的登记资料、股东出具的承诺、签署的尽职调查问卷等文 件的核查、股东签署的访谈记录及股份公司现行章程规定，股份公司不存在《公 司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽不是股份公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，即股份公司不存在实际控 制人。

综上所述，本所律师认为，股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（二） 款的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制 人。

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①� 截至2009 年1 月1 日止，股份公司的控制结构如下： 根据股份公司提供的维尔京Palace、维尔京DigiWin 的股东名册、股份证 书、股份公司提供的控制架构资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘 石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》，截至2009 年1 月1 日止，股份公司的控制结构如下：

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15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
孙蔼彬等24 位自然人 维尔京Palace 166 名员工
3.33%
24.46% 72.21%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
维尔京Talent
40% 60%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
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A、截至2009 年1 月1 日，就维尔京DigiWin 的股权结构而言，维尔京Palace 持有72.21%的股权，为维尔京DigiWin 的控股股东，亦为台湾鼎新的控股股东， 且亦为股份公司的控股股东。

根据维尔京Palace 及其主要股东登记注册资料、相关当事人签署的访谈记 录、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份 公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及本所律师核查，维尔京 Palace、维尔京DigiWin 为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公司。2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin 通过其在台 湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并 了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。

维尔京Palace 及其股东为松散式的资金集合体，为鼎新股份的财务投资者， 不具有参与鼎新股份经营管理的行业、技术背景和经验，其投资鼎新股份的目的 并不是为了控制鼎新股份或参与鼎新股份的具体生产经营，而是基于对鼎新股份 管理人员和技术人员的信任，通过投资，从鼎新股份的成长中实现投资回报。

鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并鼎新股份过程中， 维尔京Palace、维尔京DigiWin 与孙蔼彬等人签订的《交易架构合约》，《股份 认购协议书》等文件约定：“自本次公开收购交割起，维尔京DigiWin 董事会应 由7 名董事组成，孙蔼彬等人有权指派4 名董事，维尔京Palace 指派3 名董事； 鼎新股份终止上市前，董事会应包括7 名董事，除2 位独立董事外，孙蔼彬等人 有权指派3 名董事，维尔京Palace 指派2 名董事，鼎新股份终止上市后，董事 会应包括7 名董事，孙蔼彬等人指派4 名董事，维尔京Palace 指派3 名董事”。 就维尔京DigiWin、台湾鼎新董事会成员安排而言，维尔京Palace 不能且无意 实现对鼎新股份的控制。

维尔京Palace 股东间不存在可披露的关联关系。维尔京Palace 及其股东与 与鼎新股份的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

截至2009 年 1 月 1 日，维尔京 Palace 董事成员如下：

董事姓名	委派单位
胡定吾	开曼WEP

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杨吉裕	开曼CID
Dennis Gail King，2009 年6 月25 日变更为Steven Jun Qian	百慕大Lehman

维尔京Palace 股权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的 控股股东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔 京Palace 董事席位的二分之一以上，因此，单一股东或具有关联关系的股东不 能实现对维尔京Palace 的控制，维尔京Palace 不存在实际控制人。

基于上述，维尔京Palace 虽为维尔京DigiWin、台湾鼎新、股份公司的控 股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董事席位等因素，其自 身不存在实际控制人，因此，维尔京Palace 不能且无意实现对维尔京DigiWin、 台湾鼎新、股份公司的控制。

B、孙蔼彬等24 位自然人名单、关联关系及与鼎新股份的关系如下：

序号	股东姓名	关联关系	与鼎新股份的关系
1	孙蔼彬		高管团队成员
2	黄小萍	孙蔼彬之配偶
3	孙文骏	孙蔼彬之子
4	孙文宏	孙蔼彬之子
5	古丰永		高管团队成员
6	陈珏惠	古丰永之配偶
7	古鸿楷	古丰永之子
8	古博仁	古丰永之子
9	黄锦禄		高管团队成员
10	詹敏慧	黄锦禄之配偶
11	黄译谆	黄锦禄之子
12	黄译萱	黄锦禄之女
13	李绍远		高管团队成员
14	刘进南		创始股东成员
15	曾玄哲		创始股东成员
16	吴惠吟	曾玄哲之配偶
17	曾郁铃	曾玄哲之女
18	曾景祥	曾玄哲之子

3-3-1-1-30

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19	林庆福		创始股东成员
20	何舒如	林庆福之配偶
21	林其青	林庆福之女
22	林师宇	林庆福之女
23	林平洲		创始股东成员
24	刘瑞	林平洲之配偶

孙蔼彬等24 位自然人仅持有维尔京DigiWin 的24.46%的股权，其推荐的董 事在维尔京DigiWin、台湾鼎新的董事席位中二分之一以上，但其所持维尔京 DigiWin 的股权不足三分一，孙蔼彬等自然人以其所持维尔京DigiWin 的股权不 能对维尔京DigiWin 进行实质控制，亦不能对台湾鼎新、股份公司进行实质控制。

C、维尔京Talent 的控股股东为香港上市公司神州数码控股有限公司，维尔 京Talent 通过维尔京DCMS 投资鼎捷有限，为鼎捷有限的财务投资者，不参与 鼎捷有限的具体生产经营，而是基于对鼎捷有限管理人员和技术人员的信任，通 过投资，从鼎捷有限的成长中实现投资回报。维尔京Talent 以其所持维尔京 DCMS40%的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

综上所述，截至2009 年1 月1 日止，维尔京Palace 虽为维尔京DigiWin、 台湾鼎新、鼎捷有限的控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、 董事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、孙蔼彬等24 位 自然人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律师认为，截至 2009 年1 月1 日止，台湾鼎新、鼎捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第 （三）款规定的实际控制人。

②股份公司2009 年1 月1 日至今，其股权及控制结构变化情况

A、2009 年1 月12 日，维尔京Talent 将其所持维尔京DCMS40%的股权 （3,460,400 股）转让予开曼DSCI。

2009 年7 月30 日，维尔京DigiWin 向维尔京Talent 增发8,994,125 股股 份。2009 年11 月18 日，维尔京DigiWin 向员工股东回购4,792,194 股股份。 上述增发、回购股份完成后，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin70.16%的股权。

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2009 年11 月30 日，孙蔼彬等13 名自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的 股份转让予孙蔼彬等13 名自然人股东组建的萨摩亚Top；刘进南等11 名自然人 股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转让予刘进南等11 名自然人股东组建的萨 摩亚Step。萨摩亚Top 于2009 年6 月30 日在萨摩亚独立国注册登记，其受让 股权时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	孙蔼彬	207,474	20.74%
2	黄小萍	229,082	22.91%
3	孙文骏	54,996	5.50%
4	孙文宏	78,137	7.81%
5	古丰永	136,879	13.69%
6	陈珏惠	81,096	8.11%
7	古鸿楷	50,004	5.00%
8	古博仁	50,004	5.00%
9	黄锦禄	31,897	3.19%
10	詹敏慧	1,776	0.18%
11	黄译谆	9,583	0.96%
12	黄译萱	8,365	0.84%
13	李绍远	60,707	6.07%
合计		1,000,000	100%

萨摩亚Step 于2009 年1 月23 日在萨摩亚独立国注册登记，其受让股权时 的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	刘进南	249,926	24.99%
2	曾玄哲	164,721	16.47%
3	吴惠吟	59,953	6.00%
4	曾郁铃	18,260	1.83%
5	曾景祥	16,000	1.60%
6	何舒如	109,214	10.92%
7	林庆福	46,675	4.67%
8	林其青	48,327	4.83%
9	林师宇	19,118	1.91%
10	林平洲	186,672	18.67%
11	刘瑞	81,134	8.11%
合计		1,000,000	100%

维尔京Palace 上述股本及股权变化完成后，股份公司的股权及控制结构如

3-3-1-1-32

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下：

==> picture [416 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
----- End of picture text -----

==> picture [146 x 319] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

通过上述股权变化，维尔京Talent 由持有维尔京DCMS40%的股权转变为持 有维尔京DigiWin6.07%的股权；维尔京Palace 持有维尔京DigiWin 的股权由 72.21%变为70.16%；孙蔼彬等24 名自然人由直接持有维尔京DigiWin 的股权变 为其组建的萨摩亚Top、萨摩亚Step 持有且股权比例由24.46 变为23.77%。

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上述股权变化主要为维尔京DigiWin 回购了员工股份并对维尔京Talent 增 发股份。维尔京DigiWin 虽进行了上述股权变动，但变动比例较小。

经过上述股权变动，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin 的70.16%的股权， 为维尔京DigiWin 控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董 事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、萨摩亚Top、萨摩 亚Step 以其所持股权不能对台湾鼎新、鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律 师认为，维尔京DigiWin 股权上述股权变动后，台湾鼎新、鼎捷有限不存在《公 司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

B、台湾鼎新、鼎捷有限股权重组

2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩亚 Sky。萨摩亚Sky 于2009 年11 月18 日在萨摩亚独立国注册登记成立，其受让上 述股权时的股权结构与维尔京DigiWin 的股权结构相同。其受让上述股权时的股 权结构如下：

==> picture [416 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、 维尔京Talent 所持维尔京DigiWin100%的股权。上述股权变化完成后，股份公 司的股权及控制结构如下：

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==> picture [416 x 556] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
萨摩亚Sky
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
----- End of picture text -----

上述股权变化主要为台湾鼎新、鼎捷有限的股权重组，即鼎捷有限由为台湾 鼎新的下属全资子公司变为台湾鼎新的控股股东；台湾鼎新由为鼎捷有限的控股 股东变为鼎捷有限下属全资子公司。台湾鼎新、鼎捷有限虽经上述股权重组，但 维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 的持股比例未发生变 动，因此，本所律师认为，台湾鼎新、鼎捷有限上述股权重组后，台湾鼎新、鼎

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捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

C、2010 年4 月8 日，维尔京Palace 进行增发股份。

2010 年4 月8 日，维尔京Palace 进行增发股份，新增发行股数22,000,000 股。其增发前的发行股数为80,000,000 股。增发完成后，维尔京Palace 的发行 股本为102,000,000 美元，每股1 美元。其股东及其持股比例如下：

==> picture [335 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.76%
开曼WEP 26.08%
开曼CID
2.45%
维尔京Full Cycle 11.18%
0.78% 维尔京Megabillion
维尔京Gorgeous Bright
10.25%
37.5% 维尔京Equity
百慕大Lehman
维尔京Palace
----- End of picture text -----

维尔京Palace 通过上述增发股份，维尔京Equity、维尔京Full Cycle 、 维尔京Gorgeous Bright 成为其股东。

维尔京Equity 与开曼CID 具有关联关系，其关联关系为维尔京Equity 的唯 一股东为开曼CID。

维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 与开曼WEP 具有关联关系， 其关联关系如下：维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人，分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东 为台湾籍自然人胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

上述增发完成后，开曼CID 及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的股权， 开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权，百慕大Lehman 持有维 尔京Palace37.50%的股权，维尔京Megabillion 持有维尔京Palace11.18%的股 权。

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维尔京Palace 增发股份完成后，开曼CID 的关联企业维尔京Equity 成为维 尔京Palace 的股东，开曼WEP 关联企业维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright成为维尔京Palace 的股东，新增股东为原股东的关联企业，维尔京Palace 增发完成后的股权结构与其增发前的股权结构相比未发生重大变化，且未改变维 尔京Palace 的董事席位。因此，本所律师认为，维尔京Palace 增发股份完成后， 单一股东或具有关联关系的股东不能实现对维尔京Palace 的控制，维尔京 Palace 上述增发完成后不存在实际控制人。

D、股份公司骨干成员持股公司萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 通过股权转让 及增资方式成为萨摩亚Sky 股东

萨摩亚Mega 为股份公司骨干成员林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅 心于2010 年1 月5 日在萨摩亚独立国注册登记的有限公司，其股权结构如下：

序号	股东姓名	与鼎新股份关系	持股数额	持股比例
1	林宪奇	骨干成员	428	42.80%
2	张进聪	骨干成员	331	33.10%
3	赖文贞	骨干成员	214	21.40%
4	李有邻	创始股东成员	17	1.70%
5	李毅心	骨干成员	10	1.00%
合计			1,000	100%

萨摩亚Cosmos 为股份公司骨干成员陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财于2010 年1 月5 日在萨摩亚独立国注册登记的有限公司，其股权结构如下：

序号	股东姓名	与鼎新股份关系	持股数额	持股比例
1	陈建泰	骨干成员	370	37.00%
2	许庆芳	骨干成员	270	27.00%
3	许昶薇	骨干成员	180	18.00%
4	郑祥财	骨干成员	180	18.00%
合计			1,000	100%

2010 年4 月20 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky2.06%的股权转让予

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萨摩亚Mega。2010 年4 月29 日，萨摩亚Sky 向维尔京Palace 增发1,811,739 股股份，向萨摩亚Mega 增发1,196,157 股股份，向萨摩亚Cosmos 增发3,117,153 股股份，共计增发6,125,049 股股份。

上述股权转让及增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为43,125,049 美元，发 行股本为43,125,049 美元，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持 股比例如下：

==> picture [299 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

萨摩亚Top 62.62% 维尔京Palace
11.48%
8.92%
萨摩亚Step
4.55% 5.21%
萨摩亚Mega 维尔京Talent
7.23%
萨摩亚Cosmos
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

萨摩亚Sky 的上述股权变化主要为股份公司骨干成员持股公司持有其股份 所致，维尔京Palace 的持股比例由70.16%降至62.62%，维尔京Talent 的持股 比例由6.07%降至5.21%，萨摩亚Top 及其一致行动人的持股比例由23.77%升至 32.18%。萨摩亚Top 及其一致行动人的持股比例虽有所增加，但增加的比例不大， 且增加后其持股比例不足三分之一，萨摩亚Top 及其一致行动人以其所持萨摩亚 Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

经过上述股权变动，维尔京Palace 持有萨摩亚Sky 的62.62%的股权，为萨 摩亚Sky 控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董事席位等 因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、萨摩亚Top 及其一致行动 人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律师认为，萨摩亚 Sky 股权上述股权变动后，鼎捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第（三） 款规定的实际控制人。

==> picture [392 x 29] intentionally omitted <==

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转让予维尔京DC Software。

2010 年5 月3 日，百慕大Lehman 将其所持维尔京Palace21,173,363 股股 份（股权比例为20.76%）转让予维尔京DC Software。上述股权转让完成后，维 尔京Palace 股东及其持股比例如下：

==> picture [344 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开曼WEP 11.76% 26.08%
开曼CID
2.45%
维尔京Full Cycle 11.18%
0.78% 维尔京Megabillion
维尔京Gorgeous Bright
10.25%
16.74% 维尔京Equity
百慕大Lehman
20.76%
维尔京DC Software
维尔京Palace
----- End of picture text -----

上述股权转让的原因为百慕大Lehman 的实际控制人Lehman Brothers Honldings Inc（中文译名雷曼兄弟控股公司）破产重整，进行股权处置。百慕 大Lehman 所持维尔京Palace 的股权由37.5%降至16.74%。

上述股权的受让方为维尔京DC Software，维尔京DC Software 与维尔京 Talent 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，为一致行动人。维尔京 DC Software 亦为神州数码控股有限公司旗下的投资公司，主要从事投资业务。 维尔京DC Software 受让上述股权亦为财务投资。维尔京DC Software 与维尔京 Palace 的股东不存在关联关系。维尔京DC Software 作为维尔京Palace 的股东， 其推荐神州数码控股有限公司集团主席兼执行董事郭为维尔京Palace 的董事， 至此，维尔京Palace 的董事席位如下：

董事姓名	委派单位
胡定吾	开曼WEP
杨吉裕	开曼CID
郭为	维尔京DC Software

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上述股权转让完成后，开曼CID 及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的 股权，其股权比例未发生变化，开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99% 的股权，其股权比例未发生变化，维尔京Megabillion 持有维尔京Palace11.18% 的股权，其股权比例未发生变化，百慕大Lehman 持有维尔京Palace 的股权由 37.50%降至16.74%，维尔京DC Software 成为维尔京Palace 新股东，持股比例 为20.76%。

上述股权变动完成后，维尔京Palace 新增股东维尔京DC Software，维尔 京Palace 股权亦相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的控股股 东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京 Palace 董事席位的二分之一以上，因此，本所律师认为，维尔京Palace 上述股 权变动后，维尔京Palace 不存在实际控制人。

上述股权转让完成后，神州数码控股有限公司旗下控制企业维尔京Talent 直接持有萨摩亚Sky5.21%的股权，维尔京DC Software 通过持有维尔京 Palace20.76%的股权，其间接持有萨摩亚Sky13%的股权，维尔京Talent、维尔 京DC Software 直接或间接合计持有萨摩亚Sky18.21%的股权，维尔京Talent、 维尔京DC Software 以其所持萨摩亚Sky 的股权不能对鼎捷有限进行实质控制。

综上所述，维尔京Palace 虽经上述股权变动，但其所持萨摩亚Sky62.62% 的股权未发生变化，其为萨摩亚Sky 控股股东，鉴于维尔京Palace 的持股目的、 股权结构、董事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent 及其 一致行动人、萨摩亚Top 及其一致行动人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质 控制，因此，本所律师认为，维尔京Palace 上述股权变动后，鼎捷有限不存在 《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

F、2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权分别 转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic。 上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

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==> picture [353 x 330] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.48%
萨摩亚Top 7.00%
维尔京Megabillion
8.92%
萨摩亚Step 7.37%
开曼WEP
4.55%
萨摩亚Mega 1.53%
维尔京Full Cycle
7.23%
萨摩亚Cosmos 0.49%
维尔京Gorgeous Bright
5.21%
维尔京Talent 10.48%
百慕大Lehman
13%
维尔京DC Software
16.33%
开曼CID
6.42%
维尔京Equity Dynamic
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让完成后，萨摩亚Top 及其一致行动人持股比例未发生变化为32.18%，维尔京Talent 及其关联企业持 股比例为18.21%，开曼WEP 及其关联企业持股比例为9.39%，百慕大Lehman 持 股比例为10.48%，开曼CID 及其关联企业持股比例为22.75%。维尔京 Megabillion 持股比例为7%。上述股权转让使得各方股东所持萨摩亚Sky 的股权 比例均不足三分之一，萨摩亚Sky 单一股东及其一致行动人、关联关系人以其所 持萨摩亚Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

G、萨摩亚Sky 股东间的股权调整

2010 年5 月6 日，开曼CID 将其所持萨摩亚Sky16.33%的股权（7,042,940 股股份）转让予其关联方维尔京Equity Dynamic。2010 年5 月17 日，萨摩亚 Cosmos 将其所持1.77%的股权（763,923 股股份）转让予维尔京DC Software。

2010 年7 月1 日，维尔京DC Software 将其所持萨摩亚Sky1.3%的股权 （560,626 股份）转让予维尔京Full Cycle。2010 年7 月2 日，百慕大Lehman

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将其所持萨摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419 股股份）转让予维尔京DC Software。

2010 年10 月13 日，萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 将其所持11.48%、8.92%、4.55%、5.46%的股权分别转让予香港Top Partner、 香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link。香港Top Partner、 香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link 为孙蔼彬等自然人于香 港设立的持股公司，其股权结构与萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨 摩亚Cosmos 完全一致。上述股权转让完成后，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、 持股比例如下：

==> picture [371 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.48%
香港Top Partner 7.00%
维尔京Megabillion
8.92%
香港Step Best 7.37%
开曼WEP
4.55%
香港Mega Partner 2.83%
维尔京Full Cycle
5.46%
香港Cosmos Link 0.49%
维尔京Gorgeous Bright
5.21%
维尔京Talent 22.75%
维尔京Equity Dynamic
23.95%
维尔京DC Software
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

上述股权调整主要为开曼CID 将其所持萨摩亚Sky16.33%的股权转让予其关 联方维尔京Equity Dynamic，维尔京Equity Dynamic 的唯一股东即为开曼CID ； 维尔京Full Cycle 增加1.3%的股权；百慕大Lehman 因破产重整将其10.48%的 股权转让予维尔京DC Software，维尔京DC Software 股权增加了10.95%。

上述股权调整完成后，香港Top Partner 及其一致行动人的持股比例为 30.41%，维尔京Talent 及其一致行动人持股比例为29.16%，开曼WEP 及其关联 企业持股比例为10.55%，开曼CID 的全资子公司维尔京Equity Dynamic 持股比 例为29.75%，维尔京Megabillion 的持股比例为7%。上述股权调整使得各方股

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东所持萨摩亚Sky 的股权比例均亦不足三分之一，萨摩亚Sky 单一股东及其一致 行动人、关联关系人以其所持萨摩亚Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控 制。

H、维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%股权转让予22 家中外股东

2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、 维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京 Gorgeous Bright.、维尔京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文 绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承 勇咨询、富兰德林咨询等22 家中外股东。上述股权转让完成后，鼎捷有限的股 东及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例
1	香港TopPartner	11.4750%
2	香港StepBest	8.9217%
3	香港Mega Partner	4.5451%
4	香港Cosmos Link	4.3258%
5	维尔京Talent	5.2057%
6	维尔京DC Software	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright.	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6.9992%
11	开曼WEP	7.3676%
12	新蔼咨询	0.0997%
13	昭忠咨询	0.0997%
14	文绍咨询	0.0907%
15	旭禄咨询	0.0907%
16	文梦咨询	0.0816%
17	合连咨询	0.0816%
18	鸿宪咨询	0.0816%
19	宇泰咨询	0.0816%
20	玄隆咨询	0.0725%
21	承勇咨询	0.0680%
22	富兰德林咨询	0.2833%
合计		100%

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I、2010 年10 月25 日至2011 年5 月30 日，鼎捷有限股权未发生任何变化， 2011 年5 月30 日，鼎捷有限整体变更设立为股份公司，其股权比例亦未发生变 化，2011 年5 月30 日至今，股份公司股权未发生变化。

自2009 年1 月1 日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份公司创始股 东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州数码控 股有限公司从事财务投资的股东，海外投资基金股东。海外投资基金股东中存在 开曼WEP 及其关联企业股东、开曼CID 及其全资子公司维尔京Equity Dynamic、 百慕大Lehman、维尔京Megabillion 四方，百慕大Lehman 因破产重整退出。海 外投资基金股东亦为财务投资股东。

2009 年1 月1 日至2009 年12 月29 日期间，维尔京Palace 因作为维尔京 DigiWin 的控股股东（持股比例为72.21%-70.16%）而为股份公司的间接控股股 东。 2009 年12 月30 日至2010 年5 月6 日期间，维尔京Palace 因作为萨摩亚 Sky 的控股股东（股权比例为70.16%-62.62%）而为股份公司的间接控股股东。 上述期间内，维尔京Palace 虽为股份公司的间接控股股东，但维尔京Palace 及其股东为松散式的资金集合体，为股份公司的财务投资者，维尔京Palace 股 权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的实际控制人，且单一股 东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京Palace 董事席位的二分之一以 上，并基于其持股目的、股权结构等因素，单一股东或具有关联关系的股东不能 实现对维尔京Palace 的控制，维尔京Palace 于上述期间内不存在实际控制人。 因此，维尔京Palace 虽为股份公司的间接控股股东，但鉴于维尔京Palace 自身 不存在实际控制人，股份公司于上述期间内亦不存在实际控制人。

2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让分 别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman.、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic。 上述股权转让完成后，股份公司存在三种类型、五方股东即香港Top Partner 及其一致行动人、维尔京Talent 及其一致行动人、维尔京Equity Dynamic、维 尔京Megabillion、开曼WEP 及其关联企业。

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上述股权转让完成后，上述五方股东通过萨摩亚Sky 间接持有股份公司的股 权比例或直接持有股份公司的股权比例变化情况如下：

三种类型股东	持股时间及持股比例	持股时间及持股比例	持股时间及持股比例
	2010.5.3	2010.10.13	2010．10.25
香港Top Partner 及其一致行动人	32.18%	30.41%	30.1153%
维尔京Talent 及其一致行动人	18.21%	29.16%	29.1612%
维尔京Equity Dynamic	22.75%	22.75%	22.7474%
开曼WEP 及其关联企业	9.39%	10.55%	10.6937%
维尔京Megabillion	7%	7%	6.9992%

注1：2010 年5 月3 日，五方股东的持股比例为维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%

的股权转让前，五方股东依据其持股比例间接持有股份公司的股权比例。

注2：萨摩亚Sky 通过维尔京DCMS（维尔京DCMS 直接持有股份公司100%的股权）间接 持有股份公司100%的股权。

维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让完成后，股份公司五 方股东通过萨摩亚Sky 间接持有股份公司的股权比例或直接持有股份公司的股 权比例较为分散，均不足股份公司总股本的三分之一，且前三大股东间的持股比 例相差微小，股份公司五方股东以其直接或间接持有的股份公司的股权均不足以 对股份公司股东大会产生重大影响。因此，自2010 年5 月6 日起，股份公司亦 不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，股份公司近两年来其股权及控制结构未发生重大 变化。

2、股份公司近两年来经营管理层的变化情况

期间	经营管理层人员	备注
2009 年1 月1 日至2010 年10 月15 日	李绍远（总经理） 刘岳晖（副总经理）
2010 年10 月15 日至2011 年4 月 16 日	李绍远（总经理）
2011 年4 月16 日至2011 年9 月17 日	李绍远（总经理） 黄锦禄（副总经理） 刘梦杰（财务负责人） 林连兴（董事会秘书）	刘梦杰、林连兴为适应股 份公司本次发行上市需 要，新增的高级管理人员

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李绍远（总经理） 黄锦禄（副总经理） 2011 年9 月17 日起 刘梦杰（董事会秘书） 林连兴（财务负责人）

本所律师认为，股份公司近两年来其经营管理层未发生重大变化。

• 3、股份公司近两年来情况

股份公司主营业务一直为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销 售、实施及服务，近两年来未发生变化。

• 4、股份公司近两年来治理结构健全、运行良好、规范

根据法律法规及规范性文件的规定，股份公司治理结构健全、运行良好、规 范，主要表现在以下方面：

（1）股份公司为外商独资企业、中外合资企业时的公司治理结构符合《中 华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定。

（2）股份公司在资产、业务、人员、财务、机构方面独立完整，具有独立 面向市场的自主经营能力及风险承受能力。

（3）股份公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、 财务负责人等权力机构、监督机构、执行机构；并下设研发部、知识学院、行业 方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场部、运控 部、企管部、财务部等生产经营和管理部门，具有健全的组织机构。股份公司近 两年来的股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均合法、有效。

（4）股份公司规章制度健全

股份公司依据法定程序分别制定了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》等规章制度，经本所律师核查，上述规章制度符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

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综上所述，本所律师认为，股份公司近两年来治理结构健全、运行良好、规 范。

5、股份公司股东锁定承诺、不谋求控制权承诺

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上市 之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

维尔京Talent、维尔京DC Software 已出具股份锁定承诺，承诺自股份公 司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

维尔京Full Cycle 、维尔京Gorgeous Bright、开曼WEP、维尔京Equity Dynamic、（维尔京）Megabillion 已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上 市之日起24 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

富兰德林咨询已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上市之日起12 个 月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购其直接或间接持有的发行人股份。

神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 已签署《不 谋求控制说明及承诺函》，确认神州数码控股有限公司通过其控制企业维尔京 Talent、维尔京DC Software 持有发行人股份，为财务投资者。神州数码控股有 限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 目前无意参与发行人的经营管理， 无意取得发行人的控制权。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 自发行人股票上市之日起36 个月内且为发行人直接或间接股东期间不 会采取任何方式谋求对发行人控制权。

本所律师认为，股份公司上述股东采取的上述措施合法、切实可行，有利于 股份公司股权及控制结构稳定。

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《证券期货法律适用意见第1 号》 第四条规定如下：“发行人不存在拥有公 司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公 司控制权没有发生变更：

（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3 年内没 有发生重大变化；

（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核 部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”

综上所述，股份公司不存在拥有公司控制权的人，且符合①股份公司的股权 及控制结构、经营管理层和主营业务在本次发行前两年内没有发生重大变化；② 股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③有证据充分证明股份公司 近两年来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司 法人治理有效；④股份公司相关股东采取的股份锁定措施有利于股份公司股权及 控制结构的稳定。本所律师认为，股份公司符合《证券期货法律适用意见第1 号》第四条规定的精神。

七、股份公司的股本及其演变

为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身鼎捷有 限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批 准、批复文件、外商投资企业批准证书、股权（出资）转让协议、发起人协议书、 历次章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、经工商年检的企业法人营业 执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部 门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补 充提供其内部管理的相关档案资料，并取得了相关中介机构的访谈记录；在此基 础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行 办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司。鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，原名为神州数

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码管理系统有限公司，神州数码管理系统有限公司设立时的注册资本为600 万美 元。2005 年，神州数码管理系统有限公司的注册资本由600 万美元增至820 万 美元。2010 年7 月，鼎捷有限的注册资本由820 万美元增资至1,120 万美元。 2010 年10 月，鼎捷有限股东所持股权转让及其组织形式由外商独资企业变更为 中外合资企业。2011 年5 月，鼎捷有限整体变更设立为股份公司。

（一）鼎捷有限的设立

鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，原名为神州数码管理系统有限公司， 由维尔京DCMS 以现汇出资在上海设立的外商独资企业。本所律师认为，神州数 码管理系统有限公司设立符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要 的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（二）经上海市长宁区人民政府长府外经[2004]344 号文批准，2005 年，神 州数码管理系统有限公司的注册资本由600 万美元增至820 万美元。本所律师认 为，神州数码管理系统有限公司上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的 规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）经上海市长宁区人民政府长府外经[2009]573 号文批准，神州数码 管理系统有限公司更名为鼎捷有限。本所律师认为，神州数码管理系统有限公司 上述更名行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程 序，合法、合规、真实、有效。

（四）经上海市闸北区人民政府闸府批[2010]301 号文批准，2010 年7 月， 鼎捷有限的注册资本由820 万美元增资至1,120 万美元。本所律师认为，鼎捷有 限上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程 序，合法、合规、真实、有效。

（五）鼎捷有限股东所持股权转让及组织形式变更

2010 年10 月15 日，维尔京DCMS 决定将其所持鼎捷有限100%的股权分别 转让予香港Top Partner 等22 家中外股东，股权转让的价格参考鼎捷有限的注

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册资本及鼎捷有限截止2010 年9 月30 日经审计的净资产确定。同日，鼎捷有限 召开董事会，同意股东股权转让并变更组织形式。上述股权转让后，鼎捷有限由 外商独资企业变更为中外合资企业。本所律师认为，鼎捷有限上述股权转让及变 更组织形式行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程 序，合法、合规、真实、有效。

（六）股份公司设立时的股权设置和股本结构

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为9,000 万股，由股份公司 22 位发起人以其拥有的鼎捷有限经审计的净资产271,897,177.27 元人民币按 3.0211：1 的比例全部认购。股本与净资产差额181,897,177.27 元转入资本公 积。 本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起 人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登 记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。

（七）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立后至今， 股份公司的股本及发起人所持股份公司股份未发生任何变动。

（八）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司主要股东签署的尽职调查 问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，股份公司发起人股东 持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使 股东权利受到限制的情形；且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律 纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司股东持有的股份公司股份不存在 委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。

八、股份公司的业务

为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执 照》、《股份公司章程》设立至今工商登记资料、《高新技术企业证书》、《软件企 业认定证书》、天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、发行人签署 的尽职调查问卷、出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产

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业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持 续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、 规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人经营范围与经营方式

股份公司的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零 部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设 备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相 关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。根据发行人的说明及本所律师核查，发行 人的经营方式为研发、生产、销售及技术服务。

经本所律师核查，上述经营范围属于国家发展和改革委员会、商务部令第 57 号《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》中的“鼓励外商投资产业目录” 范围，符合国家产业政策。股份公司所从事业务符合股份公司章程和营业执照规 定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件规定。

（二）发行人大陆以外经营情况

为查验发行人大陆以外大陆经营情况，本所律师核查了大陆以外全资、控股 子公司的注册登记证、商业登记证等注册登记资料；大陆以外全资、控股子公司 依据当地法律法规取得的相关经营许可证书；（台湾）盘石国际法律事务所出具的 （11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业 查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的近律 师行出具的档案号为199629 的法律意见书；天健正信会计师事务所有限公司为大 陆以外全资、控股子公司出具的审计报告；大陆以外全资、控股子公司签署的尽 职调查问卷、出具的声明与承诺，在此基础上，本所律师对股份公司在中国大陆 以外拥有的全资、控股子公司的经营活动是否合法、合规、真实、有效予以验证。

1、根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司存在在中国 大陆以外经营的情形，其在中国大陆以外拥有的全资、控股子公司如下所示：

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----- Start of picture text -----

股份公司
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
54.71% 100%
台湾鼎诚资讯 越南Digiwin Software
----- End of picture text -----

除上述全资、控股子公司外，台湾鼎新持有萨摩亚Renown100%的股权、萨 摩亚Renown持有开曼DSCI 100%的股权。萨摩亚Renown、开曼DSCI主要职能为投 资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。

2、根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11） 盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核 意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的近律师 行出具的档案号为199629 的法律意见书、ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.出具的 TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书及本所律师审查，股份公司在中国大陆以 外拥有的全资、控股子公司的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其前身鼎捷有限近两年来的经营范围的变更均已履行了必要 的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及其章程的规定；发行人经营范围虽 进行过变更，但主营业务一直为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、 销售、实施及服务，主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》，股份公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1 3-3-1-1-52

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－6 月份的营业务收入分别为711,172,749.07 元、566,475,898 元、 719,106,446.64 元、465,625,400.93 元，均占股份公司营业总收入的90%以上； 股份公司的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF字第 010090号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本 所律师核查，发行人已通过上海市工商行政管理局2010年度工商年检，发行人有 效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规 定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了 发行人的关联法人，核查了发行人关联法人的《企业法人营业执照》、《章程》、 注册证书、股东名册、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、 发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭 证、独立董事关于发行人最近三年关联交易的独立意见、发行人主要股东签署的 尽职调查问卷、出具的《关于避免同业竞争承诺函》、发行人有关规范关联交易 的相关三会及内部控制制度文件及天健正信会计师事务所有限公司出具的天健 正信审（2011）GF字第010090号《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对 发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的关联方及关联交易

1、发行人的关联方

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规 范性文件的有关规定，截至2011年9月，发行人的关联方包括：

序号	关联方	关联关系
1	南京鼎捷	发行人全资子公司
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2	深圳鼎捷	发行人全资子公司
3	上海鼎崴	发行人全资子公司
4	北京鼎捷	发行人控股子公司，曾为发行人直接股东的全资子公司
5	广州鼎捷	发行人控股子公司，曾为发行人直接股东的全资子公司
6	香港鼎捷	发行人全资子公司
7	维尔京DigiWin	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东
8	台湾鼎新	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东
9	萨摩亚Renown	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东，拟进行 注销
10	开曼DSCI	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东，拟进行 注销
11	台湾鼎诚资讯	发行人间接控制控股子公司，曾为发行人间接股东的控股子 公司
12	文莱Digiwin Software	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全资子 公司
13	越南Digiwin Software	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全资子 公司
14	上海鼎华信息	原为发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全 资子公司，正在办理注销手续
15	维尔京Beyond	原为发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全 资子公司，已注销
16	台湾融易网路	发行人间接持股公司，曾为发行人间接股东的间接持股公司
17	安徽鼎捷	发行人持股公司
18	江西鼎捷	发行人持股公司
19	哈尔滨鼎捷	发行人持股公司
20	香港Top Partner	发行人直接股东，原为发行人间接股东
21	香港Step Best	发行人直接股东，原为发行人间接股东
22	香港Mega Partner	发行人直接股东，原为发行人间接股东
23	香港Cosmos Link	发行人直接股东，原为发行人间接股东
24	维尔京Talent	发行人直接股东，原为发行人间接股东
25	维尔京DC Software	发行人直接股东，原为发行人间接股东
26	维尔京Equity Dynamic	发行人直接股东，原为发行人间接股东
27	维尔京Full Cycle	发行人直接股东，原为发行人间接股东

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28	维尔京Gorgeous Bright.	发行人直接股东，原为发行人间接股东
29	维尔京Megabillion	发行人直接股东，原为发行人间接股东
30	开曼WEP	发行人直接股东，原为发行人间接股东
31	新蔼咨询	发行人直接股东
32	昭忠咨询	发行人直接股东
33	文绍咨询	发行人直接股东
34	旭禄咨询	发行人直接股东
35	文梦咨询	发行人直接股东
36	合连咨询	发行人直接股东
37	鸿宪咨询	发行人直接股东
38	宇泰咨询	发行人直接股东
39	玄隆咨询	发行人直接股东
40	承勇咨询	发行人直接股东
41	富兰德林咨询	发行人直接股东
42	萨摩亚Sky	发行人股东香港Top Partner 的全资子公司，正在办理注销 手续，曾为发行人间接股东，
43	维尔京DCMS	萨摩亚Sky的全资子公司，萨摩亚Sky已将其股权转让，曾为 发行人直接股东，
44	维尔京Palace	曾为发行人间接股东，已注销
45	萨摩亚Top	曾为发行人间接股东，已注销
46	萨摩亚Step	曾为发行人间接股东，已注销
47	萨摩亚Mega	曾为发行人间接股东，已注销
48	萨摩亚Cosmos	曾为发行人间接股东，已注销
49	百慕大Lehman	曾为发行人间接股东
50	开曼CID	曾为发行人间接股东
51	维尔京Wide Ahead	曾为发行人直接股东的全资子公司，已注销

此外，因股份公司股东维尔京Talent、维尔京DC Software 为同受神州数 码控股有限公司控制的企业，维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有股 份公司26,245,147 股股份，占股份公司总股本的29.1612%，神州数码控股有限 公司为股份公司的关联方。神州数码控股有限公司下属全资、控股子公司亦为股 份公司的关联方。

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根据神州数码控股有限公司2010 年年报并经神州数码控股有限公司的书面 确认，截至2011 年6 月30 日，神州数码控股有限公司下属除维尔京Talent、 维尔京DC Software 外的全资、控股子公司为：Digital China (BVI) Limited、 Digital China Limited、神州数码（中国）有限公司、成都神州数码有限公司、 沈阳神州数码有限公司、上海神州数码有限公司、神州数码（深圳）有限公司、 西安神州数码有限公司、领航动力信息系统有限公司、南京神州数码有限公司、 广州神州数码有限公司、济南神州数码有限公司、Digital China Marketing & Service Ltd.、Digital China Technology Limited、Digital China Advanced Systems Limited、Digital China(HK) Limited、E-Olympic International Limited、Digital China Networks,Ltd.、Digital China Networks(HK) Limited、 神州数码（上海）网络有限公司、神州数码网络（北京）有限公司、Grace Glory Enterprises Limite、北京神州数码有限公司、北京神州数码供应链服务有限公 司、深圳科捷物流有限公司、神州数码（郑州）有限公司、Power Gateway Limited、 北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司、杭州神州数码有限公司、神州数码 软件有限公司、Digital China Macao Commercial Offshore Limited、福州神 州数码有限公司、长沙神州数码有限公司、神州数码(合肥)有限公司、Wise Source Investments Limited、Cellular Investments Limited、神州数码信息 技术服务有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、上海神州数码信息技术服 务有限公司、神州数码融信软件有限公司、神州数码金信科技股份有限公司。

2、发行人与关联方间发生的关联交易

根据发行人提供的资料、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审 （2011）GF字第010090号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关 联方之间发生的关联交易如下：

（1）销售自制软件

股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷、台湾融易网路销售自 制软件，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实际发生金额为 1,577,030.46元、846,491.04元、873,596.95元、657,745.53元。

（2）提供技术服务

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股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上 海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、江西鼎捷、安徽鼎捷提 供技术服务，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实际发生金额为 2,392,726.44元、1,261,658.31元、223,766.00元、54,028.00元。

（3）采购软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上 海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、杭州神州数码有限公司、 台湾融易网路采购软硬件，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实 际发生金额为3,192,168.21元、1,237,984.55元、1,173,863.26元、4,071,057.88 元。

（4）租赁房屋及相关配套服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、神州数码（深圳）有限公司、 上海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码软件有限公 司租赁房屋及相关配套服务，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份 实际发生金额为7,288,359.99元、2,533,473.50元、2,012,011.39元、901,510.33 元。

（5） 受让股权

① 香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权

2009 年12 月29 日，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 与香港鼎捷签订《股份转让书》，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维 尔京Talent 将其所持维尔京DigiWin 100%的股权转让予香港鼎捷。2009 年12 月29 日，鼎捷有限召开董事会，决定香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权， 受让价款2,800 万美元。鼎捷有限办理了上述股权受让的境外企业境外再投资的 商务备案手续。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 发放了股份证书，香港鼎 捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

②受让广州鼎捷75%的股权

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2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《股权转让协议》，维尔京 DCMS 将其所持广州鼎捷75%的股权转让予鼎捷有限，转让价格依据广州鼎捷截止 2010 年3 月31 日的账面净资产确定为2,165,945.6 元。

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《中外合资经营合同》和《章 程》。2010 年4 月26 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会出具 穗高天管外函[2010]25 号《关于广州神州数码管理系统有限公司变更股权、公 司名称及地址等的批复》，同意上述股权转让并核准广州神州数码管理系统有限 公司企业名称变更为广州鼎捷。广州市人民政府颁发了商外资穗高合资证字 [2010]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年5 月13 日， 广州鼎捷办理完毕上述股权转让及企业名称变更事宜的工商变更登记手续。

③受让北京鼎捷75%的股权

2010 年12 月8 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签署《股权转让协议》，维尔 京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷有限。 因北京神州数码管理系统有限公司截止2010 年10 月31 日的净资产为负数，转 让价格为零。同日，北京神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意上述股权 转让。

2010 年12 月15 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]832 号《关 于北京神州数码管理系统有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意上述股 权转让并同意北京神州数码管理系统有限公司的企业名称变更为北京鼎捷。同 日，北京鼎捷取得北京市人民政府换发的商外资京资字[2002]1295 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年12 月17 日，北京神州数码管理系统 有限公司办理完毕上述股权转让及名称变更事宜的工商变更登记。

（6）关联方资金往来

①占用关联方资金：

A、2008 年7 月31 日，维尔京DigiWin 与维尔京Talent 签定协议，维尔京 DigiWin 向维尔京Talent 发行可转换公司债8,994,125 美元，发行期间2 年，

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票面年利率为0%，2009 年4 月20 日，约定发行期间修改为5 年。2008 年9 月， 维尔京DigiWin 从维尔京Talent 取得可转换公司债款8,994,125 美元。2009 年 11 月，维尔京Talent 将上述8,994,125 美元转为对维尔京DigiWin 的投资，增 加了维尔京DigiWin 的实收资本。

B、2008 年11 月，维尔京DCMS 为维尔京DigiWin 代垫费用9 万元，维尔京 DigiWin 在报告期间尚未偿还。

C、2009 年12 月，香港鼎捷与萨摩亚Sky 签订借款协议，香港鼎捷从萨摩亚 Sky 取得借款2,800 万美元，利率0.00%,期限为2009 年12 月29 日至2010 年 12 月28 日。2010 年1 月、2 月，香港鼎捷分别收到借款2,300 万美元、500 万 美元。2010 年6 月，香港鼎捷偿还了上述2,800 万美元借款；

D、2010 年1 月，香港鼎捷与萨摩亚Sky 签订借款协议，香港鼎捷从萨摩亚 Sky 取得借款10 万美元，利率0.00%，期限为2010 年2 月1 日至2011 年1 月 31 日。2010 年2 月，香港鼎捷从萨摩亚Sky 取得借款金额10 万美元。2011 年3 月，香港鼎捷偿还了上述10 万美元借款。

②关联方占用资金

2010 年2 月，维尔京DCMS 与维尔京DigiWin 签订借款协议，维尔京DCMS 从 维尔京DigiWin 取得借款27 万美元，利率0.00%，期限为2010 年2 月1 日至2011 年1 月31 日。2010 年12 月，维尔京DCMS 偿还了上述27 万美元借款。

3、股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化 原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。 股份公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为股份公司报告期内的关 联交易所执行的价格及条件公允，不存在损害股份公司或其他股东合法权益的情 形。

4、股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关 联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公 允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。

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（二）同业竞争

股份公司主要从事以ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及 服务业务，与其主要股东间不存在同业竞争。

香港Top Partner 、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨 干成员及上述成员亲属持股公司股东，为一致行动人，合计持有股份公司 27,103,704 股股份，占股份公司总股本的30.1153%

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺人承 诺如下：承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、 相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行 不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其 他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免 时，则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控 制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享 有上述业务在同等条件下的优先受让权；如承诺人违反上述承诺，股份公司及股 份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股 份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所 取得的利益归股份公司所有。

神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有发行人26,245,147 股股份，占发行人总股本的29.1612%。为 支持发行人持续稳定发展，避免同业竞争，承诺人神州数码控股有限公司、维尔 京Talent、维尔京DC Software 已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 目前，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制

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的企业所从事的主要业务与发行人所从事的ERP 系统的开发、销售及后续技术支 持业务不存在重叠，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制的企业未针对发行人的客户销售与发行人的产品/服务的性能或用途相 同或类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京 Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针 对发行人的客户，销售与发行人ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相同 或类似的产品/服务。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其 他股东（特别是中小股东）的合法权益。

本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。

（三）股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分 披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、股份公司的主要财产

为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人及其下属全资、控股 子公司提供的商标注册证及注册申请受理通知书、专利证书以及专利申请受理通 知书、计算机软件著作权登记证书、固定资产盘点表及相关房屋租赁合同及出租 方房屋产权证书、房屋所有权证、土地所有权证、天健正信会计师事务所有限公 司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、发行人出具的声 明与承诺等资料，并对发行人及其下属全资、控股子公司保存的相关产权或权利 证书原件进行了核对；对发行人及其下属全资、控股子公司主要财产所在地进行 了实地查验，并向发行人主要财产登记机关调取了相关登记资料，在此基础上， 本所律师对发行人及其下属全资、控股子公司主要财产的权属及权利受限制情况 是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。

（一）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产状况如下：

1、台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权

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序 号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	097 新资建字第004176 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	097 新资建字第004177 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41
3	097 新资建字第004178 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	097 新资建字第004179 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	097 新资建字第004180 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	097 新资建字第004181 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62
7	097 新资建字第004182 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	097 新资建字第004183 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62
9	097 新资建字第004184 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	097 新资建字第004185 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62
11	097 新资建字第004163 号	新店市新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	097 新资建字第004164 号	新店市新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	097 新资建字第004165 号	新店市新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	097 新资建字第004166 号	新店市新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	097 新资建字第004167 号	新店市新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	097 新资建字第004168 号	新店市新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	097 新资建字第004169 号	新店市新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	097 新资建字第004170 号	新店市新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	097 新资建字第004171 号	新店市新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	097 新资建字第004172 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	097 新资建字第004173 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	097 新资建字第004174 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	097 新资建字第004175 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权

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序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	097新资土字第013458号	新店市新坡段	617.57
2	097新资土字第013454号	新店市新坡段	1,283.32
3	097新资土字第013455号	新店市新坡段	55.63
4	097新资土字第013456号	新店市新坡段	52.95
5	097新资土字第013457号	新店市新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎 新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

• 3、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

• （1）台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在大陆的专利所有权

序 号	专利名称	专利 类型	专利号	专利权人	申请日期
1	接受触发事件时完成网页 更新的系统与方法	发明	ZL02141375.4	台湾鼎新	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	台湾鼎新	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体 的流程的方法	发明	ZL200510063004.5	台湾鼎诚资讯 台湾鼎新	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群 的方法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	台湾鼎新	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应 用的共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	台湾鼎诚资讯	2003.5.7

经本所律师审查，台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在大陆拥有上述专利所有权真实、 合法、有效。根据股份公司的说明，台湾鼎新在大陆拥有的上述专利所有权拟转 让予股份公司，本所律师认为，上述专利权转让予股份公司不受台湾法律限制。

• （2）台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权

	序 号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间

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1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方法	发明	198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可读 取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服 务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之 电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10
9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

• 4、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

• （1）股份公司及全资、控股子公司上海鼎崴、台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在

• 大陆拥有的注册商标

序号 1 2 3 4 5 6	所有人	商标	商标注册号	注册有效期限
	鼎捷有限		3038825	2003.3.14-2013.3.13
	鼎捷有限		3038826	2003.3.14-2013.3.13
	鼎捷有限		3054975	2003.3.14-2013.3.13
	鼎捷有限		3303826	2004.4.21-2014.4.20
	鼎捷有限		5210683	2009.10.28-2019.10.27
	鼎捷有限		5578081	2009.8.14-2019.8.13

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7	鼎捷有限		5578082	2009.8.14-2019.8.13
8	鼎捷有限		5679602	2009.8.28-2019.8.27
9	鼎捷有限		6403696	2010.3.28-2020.3.27
10	鼎捷有限		7101827	2011.2.21-2021.2.20
11	鼎捷有限		7428487	2011.1.7-2021.1.6
12	鼎捷有限		7605257	2011.4.21-2021.4.20
13	鼎捷有限		3139970	2004.2.14-2014.2.13
14	鼎捷有限		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15			8411010	2011.7.7-2021.7.6
16			8411145	2011.7.14-2021.7.13
17			8415644	2011.8.7-2011.8.6
18			8415694	2011.7.7-2021.7.6
19			8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	鼎捷有限		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21			8411096	2011.7.7-2021.7.6
22			8415675	2011.8.7-2021.8.6
23			8415732	2011.7.28-2021.7.27
24	鼎捷有限		8411061	2011.7.7-2021.7.6
25	鼎捷有限		1538335	2011.3.14-2021.3.13
26	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
27	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13
28	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27

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29	台湾鼎新		3551343	2004.11.21-2014.11.20
30	台湾鼎新		1570354	2011.5.14-2021.5.13
31	台湾鼎诚资讯		3435791	2004.7.14-2014.7.13
32			3435790	2004.10.21-2014.10.20
33			3435788	2004.11.28-2014.11.27

经本所律师审查，上述序号“4”注册证号为3303826 的注册商标，其商标 注册证书遗失，股份公司正在补办上述注册商标的权属证书。上述所有权人载明 为股份公司前身鼎捷有限的注册商标，股份公司正在办理上述注册商标的更名手 续，本所律师认为，股份公司办理上述注册商标的更名手续不存在法律障碍。所 有权人载明为上海鼎崴的原名称上海神州数码技术信息管理有限公司的注册商 标，根据股份公司的说明，上海鼎崴拥有的上述注册商标拟转让予股份公司，本 所律师认为，上述注册商标的转让不存在法律障碍。根据股份公司的说明，上述 台湾鼎新拥有的注册商标拟转让予股份公司，本所律师认为，上述注册商标转让 予股份公司不受台湾法律限制。

（2）台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾拥有的注册商标

序号	所有人	商标名称	注册号	权利期间
1	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31
2	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
3	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
4	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
5			01203253	2006.4.1-2016.3.31
6	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15

3-3-1-1-66

海润律师事务所 ———— 法律意见书

7			01120684	2004.9.16-2014.9.15
8	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15
9			01080092	2004.1.1-2013.12.31
10	台湾鼎新		00978948	2002.1.1-2011.12.31
11			00999003	2002.5.16-2012.5.15
12			00156584	2002.1.16-2012.1.15
13			00158724	2002.2.16-2012.2.15
14			00153836	2001.12.1-2011.11.30
15			00157148	2002.1.16-2012.1.15
16	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
17			00950655	2001.7.16-2011.7.15
18			00141221	2001.4.1-2021.3.31
19			00142510	2001.5.1-2021.4.30
20			00151580	2001.11.1-2011.10.31
21	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2011.7.15
22			00931206	2001.2.16-2021.2.15
23			00138528	2001.2.16-2021.2.15
24			00132737	2000.11.16-2020.11.15
25			00146135	2001.7.16-2011.7.15
26	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2011.7.15
27			00994824	2002.4.16-2012.4.15
28			00156729	2002.1.16-2012.1.15
29			00145176	2001.7.1-2011.6.30
30			00157035	2002.1.16-2012.1.15
31	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2011.7.15
32			00933445	2001.3.1-2021.2.28
33			00133226	2000.12.1-2020.11.30
34			00130186	2000.10.1-2020.9.30
35			00130257	2000.10.1-2020.9.30
36			00136055	2001.1.1-2020.12.31
37	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
38	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
39			00120949	2000.2.1-2020.1.31
40	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
41	台湾鼎新		00716650	1996.5.15-2016.5.15

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42	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
43	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31
44			01322288	2008.8.1-2018.7.31
45			01322447	2008.8.1-2018.7.31
46	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
47	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31
48			01348488	2009.2.1-2019.1.31
49			01345034	2009.1.1-2018.12.31
50			01345167	2009.1.1-2018.12.31
51	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
52			01348489	2009.2.1-2019.1.31
53			01368922	2009.7.1-2019.6.30
54			01369049	2009.7.1-2019.6.30
55	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
56			01372171	2009.8.1-2019.7.31
57			01368923	2009.7.1-2019.6.30
58			01369050	2009.7.1-2019.6.30
59	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
60			01339711	2008.12.1-2018.11.30
61			01345036	2009.1.1-2018.12.31
62			01345169	2009.1.1-2018.12.31
63	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
64			01348492	2009.2.1-2019.1.31
65			01348839	2009.2.1-2019.1.31
66			01348889	2009.2.1-2019.1.31
67	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15
68			01372172	2009.8.1-2019.7.31
69			01348840	2009.2.1-2019.1.31
70			01348890	2009.2.1-2019.1.31
71	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
72			01348493	2009.2.1-2019.1.31
73			01345037	2009.1.1-2018.12.31
74			01345170	2009.1.1-2018.12.31
75	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
76			01348494	2009.2.1-2019.1.31
77			01358940	2009.4.16-2019.4.15
78			01359035	2009.4.16-2019.4.15
79	台湾鼎新		00191133	2003.12.1-2013.11.30
80			00188880	2003.11.1-2013.10.31
81			01065901	2003.11.16-2013.11.15

3-3-1-1-68

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82	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
83	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
84	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31
85	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
86	台湾鼎新		00163006	2002.4.16-2012.4.15
87			01011040	2002.8.16-2012.8.15
88			00996648	2002.5.1-2012.4.30
89			00164395	2002.5.16-2012.4.15
90			00160574	2002.3.1-2012.2.29
91	台湾鼎新		00153977	2001.12.1-2011.11.30
92	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
93			00155009	2001.12.16-2011.12.15
94	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
95			00155010	2001.12.16-2011.12.15
96	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
97	台湾鼎诚资讯		01147402	2005.4.1-2015.3.31
98	台湾鼎诚资讯		01147401	2005.4.1-2015.3.31
99	台湾鼎诚资讯		01123269	2004.10.16-2014.10.15

经本所律师审查，注册号为00950655、00949905、00146135、00949904、 00145176 和00949852 的商标正在办理延期过程中。本所律师认为，上述商标办 理延期不存在法律障碍，台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾拥有的上述注册商标真 实、合法、有效。

5、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序号 证书编号 登记号 软件名称 著作权人

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序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化 系统V1.0	神州数码管理系统有限公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化 系统V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件 平台软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务 分销交易软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业 级电子商务应用软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海神州数码技术信息管理有限 公司
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

3-3-1-1-70

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序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软 件GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第087737号	2008SR00558	神州数码易成管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理 软件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码 EasyFlow.net 软件 V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第136769号	2009SR10590	神州数码易飞管理软 件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
27	软著登字第0155596号	2009SR028597	神州数码协作管理软 件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企 业建模软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开 发过程管理软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
31	软著登字第0193422号	2010SR005149	DynaPDM 产品生命周期 管理软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
32	软著登字第0197755号	2010SR009482	神州数码工作流软件 V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
33	软著登字第0197745号	2010SR009472	神州数码客户关系管 理软件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0197913号	2010SR009640	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
36	软著登字第0197914号	2010SR009641	神州数码易杰管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
37	软著登字第0249851号	2010SR061578	神州数码易成管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

3-3-1-1-71

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序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
38	软著登字第0259936号	2010SR071663	神州数码易助管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
39	软著登字第0272441号	2011SR008767	神州数码易兴商贸管 理软件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
40	软著登字第0317954号	2011SR054290	TOPGP 管理软件V5.2	鼎捷有限、北京鼎捷、广州鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V5.0	鼎捷有限、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0327777号	2011SR064103	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷

经本所律师审查，上述计算机软件著作权登记证书中载明的著作权人为鼎捷 有限、神州数码管理系统有限公司、北京神州数码管理系统有限公司、广州神州 数码管理系统有限公司、上海神州数码技术信息管理有限公司的软件著作权正在 办理更名手续，本所律师认为，上述计算机软件著作权登记证书更名不存在法律 障碍。

6、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要证书

证书	证书编号	所有人	颁发机关	颁发日期
高新技术 企业证书	GR201031000438	鼎捷有限	上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局	2010.12.9
高新技术 企业证书	GR200944000741	广州神州数码管 理系统有限公司	广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局	2009.12.14

经本所律师审查，上述高新技术企业证书中载明的企业名称为鼎捷有限、广 州神州数码管理系统有限公司，根据股份公司的说明，上述证书正在办理更名手 续，本所律师认为，上述高新技术企业证书更名不存在法律障碍，股份公司及其 下属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。

7、主要生产经营设备情况

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表，并经本所律师核查，发 行人主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式计算机、交换机、投影仪、服务器 等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得。发行人 依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、 3-3-1-1-72

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有效。

8、长期股权投资

为查验股份公司的长期股权投资，本所律师核查了发行人境内全资、控股子 公司的经年检的企业法人营业执照、相关政府主管部门出具的批复文件及其工商 登记档案资料、发行人境外子公司的注册证书、股东名册、章程等注册登记资料； 取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的近律师行出具的档案号为199629 的 法律意见书、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.出具的TTS/31809-00/0001/jcy 的法律 意见书；在此基础上，本所律师对发行人的全资、控股子公司的设立、历次注册 资本及股权变化是否符合法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司持有的长期股权如下图 所示：

==> picture [454 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股份公司
75% 100% 100% 75% 100% 25% 25% 25%
北 上 深 广 南 安 江 哈
京 海 圳 州 100% 京 徽 西 尔
鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 滨
捷 崴 捷 捷 捷 捷 捷 鼎
捷
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
----- End of picture text -----

==> picture [443 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
100%
54.71% 24.13% 越南Digiwin Software
台湾鼎诚资讯 台湾融易网路
----- End of picture text -----

3-3-1-1-73

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经本所律师审查，股份公司持有的上述股权不存在任何质押、被司法机关冻 结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所 产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真 实、合法、有效。

除上述股权外，台湾鼎新持有萨摩亚Renown100%的股权、萨摩亚Renown 持 有开曼DSCI100%的股权。开曼DSCI 持有上海鼎华信息100%的股权，上海鼎华 信息未从事任何实质性业务，正在办理注销手续。萨摩亚Renown、开曼DSCI 主 要职能为投资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。

（1）北京鼎捷

北京鼎捷成立于2003 年1 月6 日，原名北京神州数码管理系统有限公司， 原为维尔京DCMS 投资设立的外商独资企业。北京鼎捷持有北京市工商行政管理 局颁发的注册号为110000410179049 的《企业法人营业执照》，住所为北京市海 淀区上地九街9 号9 号二层北侧单元，法定代表人李绍远，注册资本260 万美元， 实收资本260 万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“研 究、开发、生产计算机软件；销售自产产品；计算机系统集成；批发计算机软件； 佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；提供上述产品的技 术服务、技术咨询、技术培训；自有技术转让”。

经本所律师审查，北京鼎捷的设立、增资、股权转让及更名符合当时法律 法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（2）上海鼎崴

上海鼎崴成立于2005 年12 月22 日，原名为上海神州数码技术信息管理有 限公司，持有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310000400451197 号《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区福泉路111 号1 幢3 楼北区，法 定代表人李绍远，注册资本296.5746 万元，实收资本296.5746 万元，公司类型 为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“开发、设计、制 作与技术信息化相关的计算机软件产品，批发自产产品并提供相关的技术咨询和

3-3-1-1-74

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售后服务”。

经本所律师审查，上海鼎崴设立、股权转让符合当时法律法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（3）深圳鼎捷

深圳鼎捷成立于2011 年6 月28 日，为由股份公司出资2,000 万元设立的一 人有限责任公司。深圳鼎捷持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301105514817 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区滨河路与彩田 路交汇处联合广场A 栋塔楼A4009，法定代表人李绍远，注册资本2,000 万，实 收资本2,000 万，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机 软硬件及配套零部件、网络设备，多媒体产品，办公自动化设备、仪器仪表、电 器及印刷照排设备的技术开发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含 专营、专控、专卖商品及不含限制项目）”。

经本所律师审查，深圳鼎捷的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定， 并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（4）广州鼎捷

广州鼎捷成立于2003 年3 月25 日，原名为广州神州数码管理系统有限公司， 原为由维尔京DCMS 出资20 万美元设立的外商独资企业。广州鼎捷持有广州市工 商行政管理局颁发的注册号为440101400030793 的《企业法人营业执照》，住所 为广州市天河区翰景路1 号金星大厦19 层EFGD2H2,20 层，法定代表人李绍远， 注册资本20 万美元，实缴资本20 万，企业类型为有限责任公司（中外合资）， 经营范围为“研究、开发和设计计算机软件系统，硬件及配套零部件、网络产品， 多媒体产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集 成和计算机应用系统的安装及维修，提供相关业务的范围及技术转让；销售自产 产品”。

经本所律师审查，广州鼎捷的设立及股权转让符合当时法律法规及规范性

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文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（5）南京鼎捷

南京鼎捷成立于2010 年3 月25 日，为由鼎捷有限出资500 万元设立的一人 有限责任公司。南京鼎捷持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320114000059240 的《企业法人营业执照》，住所为南京市雨花台区花神大道27 号，法定代表人为李绍远，注册资本2000 万元，实收资本2000 万元，公司类型 为有限责任公司（法人独资）私营，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套 零部件、网络设备、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排 设备的研发、生产、销售；系统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术 转让”。

经本所律师审查，南京鼎捷设立、增资符合当时法律法规及规范性文件的规 定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（6）香港鼎捷

香港鼎捷成立于2009 年10 月22 日，香港鼎捷为依据香港《公司条例》在 香港注册登记的有限公司。注册证书编号为1383669，注册地址为香港湾仔轩尼 诗道302-8 号集成中心2702-03 室。香港鼎捷已根据香港商业登记条例办理了商 业登记，目前，商业登记证号码为51313498-000-10-09-2，注册股本为1,955 万美元。

根据股份公司提供的资料、香港的近律师行出具的档案号为199629 的法律意 见书及本所律师审查，香港鼎捷设立及增资行为符合当时法律法规及规范性文件 的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（7）维尔京DigiWin

维尔京DigiWin成立于2007年2 月1 日，原名为New Style Consultant Ltd.， 其为依据英属维尔京群岛《商业公司法（2004）》在英属维尔京群岛登记注册的 有限公司。注册证书编号为1383890，注册地址为Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维

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尔京DigiWin 的注册资本为159,000,000 美元，已发行股数为29,544,063 股（每 股1 美元）。香港鼎捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及经本所律师审查，维尔京DigiWin 的设立、历次增资、减资及股权转让履 行了必要的法律程序，符合英属维尔京群岛法律的规定，真实、合法、有效，不 存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（8）台湾鼎新

台湾鼎新原名为鼎华投资股份有限公司、鼎华电脑股份有限公司，成立于 2007 年6 月4 日，为经台湾经济部投资审议委员会经审一字第09600140100 号 函、台北市政府府建商字第09685420810 号函批准由维尔京DigiWin 出资在台湾 设立的股份有限公司。台湾鼎新的公司统一编号为28682266，住所为新北市新 店区中兴路一段222 号1-13 楼，资本总额为48.01 亿元新台币，实收资本总额 为763,689,880 元新台币。经台湾经济部投资审议委员会、台湾行政院金融监督 管理委员会证券期货局核准，2007 年7 月20 日2007 年至10 月5 日期间，鼎华 投资股份有限公司公开收购了鼎新股份已发行普通股股份79,672,780 股，每股 新台币44.51 元，公开收购对价于2007 年10 月15 日支付。2008 年1 月28 日， 台湾经济部投资审议委员会向New Style Consultant Ltd.出具经审一字第 09600521360 号函，核准其通过其子公司鼎华电脑股份有限公司以每股新台币 44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华电脑股份有限公司为存续公司，鼎新股份在合 并后注销。2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出 具经审一字第09700007540 号函，核准鼎华电脑股份有限公司变更为台湾鼎新。 2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎华电脑股份有限公司出具经授商字第 09701046260 号函，核准鼎华电脑股份有限公司与鼎新股份合并，合并后鼎华电 脑股份有限公司为存续公司，公司名称变更为台湾鼎新。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎新的设立、历次增资、公开收购、吸收合并鼎新股

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份、减资履行了必要的法律程序，符合台湾法律的规定，真实、合法、有效，不 存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（9）台湾鼎诚资讯

台湾鼎诚资讯成立于2000年8月3日，为经台湾经济部经（89）中字第89472577 号函批准设立的股份有限公司，公司统一编号为70614749，住所为台中市西区民 权路239号16楼，资本总额为3,500万元新台币，实收资本为2,400万元新台币。 营业范围为“资讯软体批发业、资讯软体服务业、资讯软体零售业、电子材料批 发业、电子材料零售业、电子零组件制造业、事务性机器设备批发业、事务性机 器设备零售业、资讯处理服务业、电子资讯供应服务业”。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎诚资讯的设立、历次增资履行了必要的法律程序， 符合台湾法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（10）文莱Digiwin Software

文莱Digiwin Software 成立于2008 年3 月28 日，原名为Ever Excellence Limited（文莱），为依据文莱《国际商事公司法》在文莱登记注册的有限公司。 注册证书编号为NBD/9817，注册地址为Rm 51,5th Floor,Britannia House,Jalan Cator Bandar Seri Begawan BS 8811，Negara Brunei Darussalam。文莱Digiwin Software 的注册资本为100 万美元，已发行股数为100 万股（每股1 美元）。

根据股份公司提供的资料、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON ＆CO. 出具的 TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书及本所律师审查，文莱Digiwin Software 为依据文莱《国际商事公司法》注册登记成立且有效存续的有限公司。

（11）越南Digiwin Software

越南Digiwin Software成立于2008年06月27日，原名为Data Systems Software Co.,Ltd（越南）。越南Digiwin Software的投资执照编号为 412043000167，住所为胡志明市第七郡新顺东坊新顺加工出口区新顺D01，注册

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资金为56亿越盾。越南Digiwin Software营业项目为“生产企业管理软件”。

根据股份公司提供的资料、越南TRAN THI TUYET律师事务所出具的法律意见 书及本所律师审查，越南Digiwin Software的设立履行了必要的法律程序，符合 越南法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（二）股份公司及其下属全资、控股子公司已实际拥有上述资产的所有权或 使用权，因股份公司为鼎捷有限整体变更设立的股份有限公司，且其下属全资、 控股子公司进行了名称变更登记，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的注 册商标、软件著作权的权属证书正在办理或已部分办理完毕更名手续，股份公司 及其全资、控股子公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。

（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属 全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至2011 年6 月30 日止， 除台湾鼎新拥有的证号为097 新资建字第004176-004185 号、097 新资建字第 004163-004175 号的房屋所有权及证号为097 新资土字第013454-013458 号的土 地所有权用于抵押取得长期借款外，股份公司及其下属全资、控股子公司对其上 述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受 限制的情况。

（五）房产租赁

1、股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的主要房产

序 号	承租方	出租方	地址	建筑面积 （m 2）	用途
1	股份公司	上海新聚投资管理有 限公司	上海市共和新路4712 号2 号3 层 ——11 层	7,456.46	办公
2	股份公司	郭芳	湖北文化大厦第19 层	132.58	办公
3	股份公司	成都永琰资产管理有 限公司	成都市武侯工业园 数码科技广 场写字楼A 座8 层02 号	313	办公
4	股份公司	王国平	杭州下城区建国北路658 号1802	297.27	办公

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			室
5	股份公司江 苏分公司	南京雨花软件园发展 有限公司	南京市雨花台区花神大道花神庙 社区创业园	7,101	办公
6	股份公司	中国电子进出口宁波 有限公司	宁波百丈路168 号2506 室	220	办公
7	股份公司	苏州工业园区科技发 展有限公司	苏州工业园区金鸡大道1355 号国 际科技园内203D 单元	486.57	办公
8	股份公司	关凤	南开区南京路349 号-1201 室	122.68	办公
9	股份公司	浙江省电信实业集团 公司温州市分公司	温州市新城大道140 号902 室	143	办公
10	股份公司	峗胜利、曾令芳	重庆江北区观音桥茂业东方时代 广场第25 层2536 号	182	办公
11	股份公司	武汉中江房地产开发 有限公司	武汉市武昌区中南路7 号的中商 广场写字楼B 座2101-06 号	383.46	办公
12	股份公司	孙国祥、蒋均英、孙潇 尹、马丽艳、周倩怡	无锡红豆国际广场办公楼第12 层 1207、1208 室	179.66	办公
13	广州鼎捷	陈海宜	东莞市东城区东城大道御景大厦 606、607	417.85	办公
14	广州鼎捷	佛山市世纪东方物业 经营管理有限公司	佛山市汾江中路121 号的东建大 厦第14 层	150.21	办公
15	广州鼎捷	福建省华福房地产公 司	福建省福州市五一南路1 号联信 中心电梯16 层	255.3	办公
16	广州鼎捷	广东恒润华创实业发 展有限公司	天河区翰景路1 街1 号金星大厦 19 层EFGD2H2、20	1,530	办公
17	广州鼎捷	河北粮油食品进出口 有限公司	福田区滨河路与彩田路交汇处联 合广场A 栋塔楼A3012	217.77	办公
18	广州鼎捷	厦门火炬高新技术产 业开发区财政服务中 心	创新大厦A 区301 号	297.09	办公
19	广州鼎捷	中山市成德置业有限 公司	中山市石岐区安栏路2号十三楼E 座	158	办公
20	广州鼎捷	庄振家	泉州市刺桐东路南段交警支队旁 南风商厦	115	办公
21	北京鼎捷	神州数码软件有限公 司	北京市海淀区上地九街数码科技 广场北楼2 层东北侧单元	621	办公
22	北京鼎捷	济南西门电子有限公 司	济南市天桥区北园大街338 号豪 鲁电子商厦	203.36	办公
23	南京鼎捷	南京雨花软件园发展	南京市雨花台区花神大道27 号	300	办公

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		有限公司
24	深圳鼎捷	深圳市世纪海翔投资 集团有限公司	深圳市福田区滨河路与彩田路交 汇处联合广场A 栋塔楼A4009	298.77	办公

经本所律师审查，南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花 神大道27 号300 平方米的房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园 7,101 平方米的房产，出租方南京雨花软件园发展有限公司未取得上述出租房产 的房屋所有权证，根据南京市雨花台区人民政府出具的《房屋产权证明》，南京 鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花神大道27 号300 平方米的 房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园7,101 平方米的房产租赁的南 京市雨花台区花神大道27 号300 平方米的房产其所有权属于南京雨花软件园发 展有限公司。股份公司租赁的武汉市武昌区中南路7 号的中商广场写字楼B 座 2101-06 号383.46 平方米的房产，出租方武汉中江房地产开发有限公司未取得 上述出租房产的房屋所有权证，根据武汉市武昌区房地产管理局出具的证明，上 述房产的产权证正在办理过程中。股份公司租赁的红豆国际广场办公楼第12 层 1207、1208 室179.66 平方米的房产，出租方孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、 周倩怡未取得上述出租房产的房屋所有权证。北京鼎捷租赁的济南市天桥区北园 大街338 号豪鲁电子商厦233.36 平方米的房产，出租方济南西门电子有限公司 未取得其上述出租房产的房屋所有权证。广州鼎捷租赁的创新大厦A 区301 号 297.09 平方米的房产，出租方厦门火炬高新技术产业开发区财政服务中心未取 得其上述出租房产的房屋所有权证。

本所律师认为，上述房产的出租人虽未取得房屋所有权证，但上述出租人均 与股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷签订了租赁合同，股份公司及其 下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷依据房屋租赁合同约定使用上述房产受到法律保 护，同时，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷作为ERP 软件企业，其 租赁上述房屋仅作为办公场所使用，即使上述房屋产权发生纠纷，股份公司及其 下属子公司亦可以同等条件租赁到其他替代场所，股份公司及其下属子公司南京 鼎捷、北京鼎捷租赁使用上述房屋不会对其的生产经营活动造成实质性影响，亦 不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除上述说明外，股份公司及其大陆 境内全资、控股子公司租赁的其他房屋的出租方均拥有房屋所有权证书，且股份 公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁均与出租方签订了租赁合同，租赁合同 的内容合法、有效。

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2、股份公司境外全资、控股子公司台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾租赁的 主要房产

序号	出租人	承租人	地址	用途
1	新光人寿保险股份有限 公司	台湾鼎新	桃园县桃园市复兴路207 号15 楼 之1-3 房屋	办公
2	荣利顺建设股份有限公 司	台湾鼎新	新竹市民族路37 号12 楼；新竹市 东大路1 段118 号5 楼、12 楼	办公
3	国泰人寿保险股份有限 公司	台湾鼎新	台中市西区民权路239 号中港大 楼12 楼B2 室	办公
4	国泰人寿保险股份有限 公司	台湾鼎新	台中市西区民权路239 号中港大 楼13 楼、15 楼、16 楼、17 楼B	办公
5	新光人寿保险股份有限 公司	台湾鼎新	台南市中西区民生路二段307 号2 楼	办公
6	国泰人寿保险股份有限 公司	台湾鼎新	高雄市九如一路502 号高雄商业 大楼22 楼A1、B1、B2 室	办公
7	国泰人寿保险股份有限 公司	台湾鼎诚 资讯	台湾台中市民权路239 号17 楼A	办公

经本所律师审查，出租方均拥有上述出租房产的产权证，且台湾鼎新、台湾 鼎诚资讯均与出租人签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。

十一、股份公司的重大债权、债务

为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或 将要履行的银行授信合同、重大销售合同、相关财务凭证、贷款卡信息、天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报 告》、发行人出具的声明与承诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进 行了核对。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据本所律师对股份公司正在履行的重大合同的审查以及股份公司的 说明，本所律师认为，股份公司目前正在履行的重大合同合法有效、履行正常， 亦不存在潜在风险和纠纷。

（二）经本所律师审查，股份公司正在履行的重大合同中存在签订主体为广 州鼎捷原名称广州神州数码管理系统有限公司的情形，上述重大合同已办理完毕

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合同签订主体的变更手续，取得了合同对方的书面确认。本所律师认为，上述重 大合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权 债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

（五）根据股份公司的说明及天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正 信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》，截止2011 年6 月30 日，股份公 司其他应收款净额为9,566,261.42 元，其他应付款余额为4,123,894.87 元。 其他应付款中764,905.55 元为应付鼎新股份退市剩余未交易股票价款、 400,464.24 元为应付台籍自然人高铭桂的土地购买款，除上述说明外股份公司 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

为查验发行人近三年重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人 近三年来的股本及其演变情况、对外投资、发行人相关内部决策文件、天健正信 会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》 以及发行人出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资 产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、 法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司近三年来发生的增资行为

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司，鼎捷有限、股份公司近三年来发生的增资行为为2010 年7 月，经上海市闸北区人民政府闸府批[2010]301 号文批准，鼎捷有限的注册

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资本由820 万美元增资至1,120 万美元。本所律师认为，鼎捷有限上述增资行为 符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、 真实、有效。

（二）台湾鼎新吸收合并鼎新股份

台湾鼎新原名为鼎华投资股份有限公司、鼎华电脑股份有限公司，成立于 2007 年6 月4 日，为经台湾经济部投资审议委员会经审一字第09600140100 号 函、台北市政府府建商字第09685420810 号函批准由维尔京DigiWin 出资在台湾 设立的股份有限公司。2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京 DigiWin 出具经审一字第09600521360 号函，核准其通过其子公司鼎华电脑股份 有限公司以每股新台币44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华电脑股份有限公司为存 续公司，鼎新股份在合并后注销。2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员 会向维尔京DigiWin 出具经审一字第09700007540 号函，核准鼎华电脑股份有限 公司变更为台湾鼎新。2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎华电脑股份有限公司 出具经授商字第09701046260 号函，核准鼎华电脑股份有限公司与鼎新股份合 并，合并后鼎华电脑股份有限公司为存续公司，公司名称变更为台湾鼎新。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎新吸收合并鼎新股份履行了必要的法律程序，符合 台湾法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（三）股份公司近三年来出资设立公司及其对下属子公司增资行为

根据股份公司的提供的资料及本所律师审查，股份公司近三年来发生的出资 设立公司及其对下属子子公司增资行为有：出资设立香港鼎捷及其增资、出资设 立南京鼎捷及其增资、出资设立深圳鼎捷。本所律师认为，股份公司上述出资设 立公司及其对下属子公司增资行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履 行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（四）股份公司近三年来发生的股权受让行为

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根据股份公司的提供的资料及本所律师审查，股份公司近三年来发生的股权 受让行为有：香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权、受让广州鼎捷75%的股 权、受让北京鼎捷75%的股权、受让上海鼎崴29.73%的股权。本所律师认为，鼎 捷有限受让上述股权符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法 律程序，合法、合规、真实、有效。

（五）除上述说明外，股份公司成立至今无其他合并、分立、增资扩股、减 少注册资本、收购或出售资产等行为；截至目前股份公司没有拟进行资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、股份公司章程的制定与修改

为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改 其章程相关的会议文件、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》及工商登记 备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进 行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予 以验证。

（一）《股份公司章程》（草案）为依据中国证监会证监公司字[2006]38 号 《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的通知》等有关法律、法规及 规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份 公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的 限制性规定。《股份公司章程》（草案）内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。

十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人《股 份公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治 理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次

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三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现 行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件 及《股份公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司章程，股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委 员会(下设内部审计部)、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事 会、总经理、董事会秘书（下设证券部）、财务负责人；股份公司下设研发部、 知识学院、行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、 市场部、运控部、企管部、财务部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符 合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。

（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规 和规范性文件的规定。

（三）经本所律师审查，股份公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师审查，股份公司近两年来股东大会、董事会历次授权或重 大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化

为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了 发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会 议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签 署的尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资 格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国 法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

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（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事 和高级管理人员不存在《公司法》第147 条规定的情形及规范性文件规定禁止任 职的情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、 监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股份公司近两来其董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法规、 规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。

（三）刘震涛、张海龙、朱慈蕴为股份公司独立董事，股份公司独立董事人 数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中张海龙为会计专业人士；股份 公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所 律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性 文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十六、股份公司的税务

为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人及其全资、控股子公司的 《税务登记证》、《高新技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批 复文件及财务凭证、发行人近三年财务报表及天健正信会计师事务所有限公司出 具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、天健正信审（2011） 专字第010771 号《非经常性损益专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第 010769 号《纳税情况专项鉴证报告》、发行人近三年纳税申报表、纳税凭证、 发行人出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的守法证明，（台湾） 盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾 地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所 出具的法律意见书、香港的近律师行出具的档案号为199629 的法律意见书，并研 究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行 人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、 法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的有关材料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的 （11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企 业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的

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近律师行出具的档案号为199629 的法律意见书、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.出 具的TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书及本所律师审查，截至目前，股份公 司及其全资、控股子公司执行的上述税种、税率合法，合规，真实，有效；股份 公司及其全资、控股子公司享受的上述税收优惠政策、财政补贴等政策合法，合 规，真实，有效。

（二）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及其境内 全资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴近三年来 依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来依法纳税，不存在因税务违法、违规行 为而受到重大处罚的情形。

（三）台湾鼎新公开收购期间及合并时发生的收购成本5,859,743,044新台币， 业经评估的鼎新股份净资产公允价值3,484,131,916 新台币，其中包含可辨认无形 资产的商标权723,000,000 新台币、已开发技术135,511,333 新台币、顾客关系 84,069,873 新台币、研发中技术137,447,210 新台币，合计1,080,028,416 新台币， 产生的商誉2,375,611,128 新台币，共计3,455,639,544 新台币，台湾鼎新依据台 湾财务会计准则第25 号公报《企业合并－购买法之会计处理》的规定，将上述 3,455,639,544新台币按台湾税法规定自2008年2月起在可摊销年限内分年在所得 税前摊销扣除。

台湾省北区国税局以台湾鼎新合并鼎新股份仅是股东身份转换、经营团队并无 变动为由，认为不符合企业并购法的相关规定，上述商誉及未入帐之可辨认无形资 产的摊销额不能在所得税税前予以扣除。台湾省北区国税局向台湾鼎新发出2008 年度营利事业所得税核定税额缴款书，要求台湾鼎新补缴税额新台币45,881,164 元，缴纳期限为2011 年6 月6 日至6 月15 日。根据台湾税法规定，纳税义务人如 对核定之税额有异议，可于收到缴款书后，在缴纳期限届满翌日之日起30 日内申 请复查。2011 年7 月7 日台湾鼎新在规定时间内委托安侯建业联合会计师事务所向 国税局提交了复查申请书，要求税务局同意其在税前扣除上述摊销额。依照台湾法 律规定，上述复查期间缴款书暂缓执行。

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股份公司根据台湾省北区国税局的意见，在确认台湾鼎新各年应交企业所得税 时，未对上述商誉及未入帐之可辨认无形资产的摊销额予以所得税税前扣除，并根 据大陆企业会计准则的相关规定及上述实际情况，未确认上述未入帐之可辨认无形 资产1,080,028,416 新台币，且就上述补缴税额，计提了递延所得税负债，本所律 师认为，上述事项对股份公司财务状况不构成重大影响。

十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准

为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发 行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明及关于发行人本次 募投项目的环评批复文件、发行人出具的声明与承诺。在此基础上，本所律师对 发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司的环境保护

1、根据相关环保主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及其境内全 资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴近三年来不 存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来不存在因违反有关环境保护方面的法律、 法规而受到处罚的情形。

2、股份公司本次募集资金投资项目为ERP 软件系列产品升级项目、运维服务 中心平台扩建项目、研发中心扩建项目：2011 年8 月26 日，上海市闸北区环境 保护局出具沪闸北环保许管[2011]223 号《关于“ERP 软件系列产品升级项目、运 维服务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目”环境影响登记表的审批意见》，同 意上述项目建设。

（二）依据相关质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司

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及其境内全资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴 近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情 形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、股份公司募集资金的运用

为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批 准程序、业务经营情况、相关政府部门的批复或备案文件、《募集资金投资项目 申请报告》等资料，在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是 否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资 金投资项目如下：ERP 软件系列产品升级项目；运维服务中心平台扩建项目；研 发中心扩建项目。2011 年9 月9 日，上海市闸北区发展和改革委员会出具闸发 改投[2011]70 号《关于鼎捷软件股份有限公司研发中心扩建项目、ERP 软件系列 产品升级项目和运维服务中心平台扩建项目核准的批复》，同意股份公司上述项 目建设。

股份公司上述募股资金投资项目业经股份公司2011 年第二次临时股东大会 审议通过，并已取得了相关主管部门核准。

（二）上述募股资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。

本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环 境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业

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竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法 律障碍。

十九、股份公司业务发展目标

为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、发行人出具的 尽职调查问卷、声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政 策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）经本所律师核查，股份公司业务发展目标与股份公司主营业务一致。

（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的 相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管 理人员签署的尽职调查问卷、承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件， 登陆全国法院被执行人信息查询网站，取得了相关中介机构的走访记录。在此基 础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至2011 年9 月， 股份公司及其全资、控股子公司存在的金额较大的诉讼事项如下：

1、2008 年10 月，台湾籍自然人唐承佑以中华民国全国总工会福利事业处 名义与台湾鼎新电脑接洽，声称全国联合事业股份有限公司为中华民国全国总工 会福利事业处下属单位，并伪造中华民国全国总工会福利事业处的授权委托书， 以全国联合事业股份有限公司名义与台湾鼎新电脑签署合同，合同总金额为新台 币5,565,441 元。台湾鼎新电脑按照合同约定履行了交货义务，全国联合事业股

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份有限公司未履行支付义务。台湾鼎新电脑经查实中华民国全国总工会与全国联 合事业股份有限公司并无任何关系。2009 年3 月，台湾鼎新电脑以唐承佑伪造 文书，涉嫌刑事欺诈罪向台湾台北地方法院检察署提起刑事诉讼，台北地方法院 检察署已经受理此案，并于2011 年7 月28 日向台湾台北地方法院以行使伪造私 文书罪、诈欺取财罪提起公诉，此案正在审理中。

根据股份公司提供的说明，就上述合同目的、合同履行的实际状况、合同履 行争议事项及违约责任、合同金额而言，本所律师认为，上述诉讼案件对股份公 司的生产经营不构成重大影响。

2、2010 年4 月，发行人与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓 管理软件GP5 销售合同》及《神州数码易拓管理软件GP5 配套服务合同》，由发 行人向郑州好嘉利食品有限公司提供产品及配套服务。

2011 年6 月16 日，郑州好嘉利食品有限公司以发行人未在约定的时间内完 成合同第一阶段工作为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令发行人 立即返还已支付的合同预付款等款项398,555 元，并赔偿郑州好嘉利食品有限公 司经济损失20 万元。郑州市中级人民法院已受理并于2011 年8 月19 日开庭审 理了此案，目前，郑州市中级人民法院尚未判决。

2011 年8 月18 日，发行人以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合发行人提 供软件实施服务为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利 食品有限公司支付剩余软件款620,400 元、支付已完成的服务费182,900 元、支 付外购产品货款46,450 元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为发行人提供实施 服务的条件，配合发行人实施服务并支付剩余服务费170,500 元。郑州市中级人 民法院已受理此案。

根据发行人提供的说明，就上述合同目的、合同履行的实际状况、合同履行 争议事项及违约责任、诉讼标的金额而言，本所律师认为，上述诉讼案件对发行 人的生产经营不构成重大影响。

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3、2010 年4 月15 日，中山鼎捷电器有限公司与发行人签署《注册商标专 用权转让合同》，约定中山鼎捷电器有限公司将注册号为1538335 的“鼎捷”文 字图形注册商标转让予发行人，转让费50,000 元，合同生效且中山鼎捷电器有 限公司将商标转让相关文件交付予发行人后，发行人向中山鼎捷电器有限公司支 付转让费45,000 元，收到商标专用权转让核准通知书日起7 日内，支付剩余 5,000 元，并约定若发行人在合同约定时间内，未交付商标转让费用，每逾一日 按逾期款的0.3%支付违约金，逾期30 日以上的，中山鼎捷电器有限公司有权解 除合同。发行人按照《注册商标专用权转让合同》约定支付了首期转让费45,000 元。2010 年10 月27 日，注册号为1538335 的“鼎捷”文字图形注册商标经国 家商标局核准转让予发行人。

中山鼎捷电器有限公司以发行人逾期未支付剩余转让费超过30 日为由，向 上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求解除《注册商标专用权转让合同》并由对 方承担相关费用。2011 年8 月25 日，上海市杨浦区人民法院出具（2011）杨民 三（知）初字第68 号《民事判决书》，以合同目的已经实现、保障市场交易、促 进经济发展的合同立法目的并考虑发行人愿意承担违约金及差旅费等违约责任 为由并依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民 共和国商标法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定判决发行人向原告 中山鼎捷电器有限公司支付违约金及差旅费10,000 元，对原告的其他诉讼请求 不予支持。

2011 年9 月8 日，中山鼎捷电器有限公司因不服上海市杨浦区人民法院的 上述判决，向上海市第二中级人民法院上诉，要求改判解除双方签订的《注册商 标专用权转让合同》，上海市第二中级人民法院已受理此案，目前此案正在审理 过程中。

根据发行人的说明，“鼎捷”文字图形注册商标由中山鼎捷电器有限公司转 让予发行人，转让手续已办理完毕，且根据上海市杨浦区人民法院的判决意见， 发行人一审胜诉。发行人受让上述注册商标基于维护鼎捷品牌需要，且发行人已 实际拥有上述注册商标的产权证书并依法缴纳了相关维持费用，因每类产品都有 自己独立的商标，而发行人受让该注册号为1538335 的“鼎捷”文字图形注册

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商标主要用于配合企业进行宣传，不属于发行人的主要产品商标，本所律师认为， 虽然中山鼎捷电器有限公司已向上海市第二中级人民法院上诉，但判决结果对上 述诉讼结果对股份公司的生产经营不构成重大影响。

除上述说明外，截至目前，股份公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，持有股 份公司股份5%以上的股东香港Top Partner、香港Step Best、维尔京Talent、 维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，股份公 司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价

本所律师参与了股份公司招股说明书的编制及讨论，已审阅股份公司招股说 明书，并对股份公司引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了 认真审阅。股份公司招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

根据股份公司提供的材料及本所律师核查，维尔京DCMS、维尔京Palace、 萨摩亚Sky、开曼DSCI、萨摩亚Renown、鼎新股份的情况如下：

（一）维尔京DCMS

维尔京DCMS 成立于2001 年9 月6 日。维尔京DCMS 于2001 年12 月26 日设 立鼎捷有限，截至2010 年10 月25 日止，维尔京DCMS 一直为鼎捷有限直接控股 股东。2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top

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Partner 等22 家中外股东。自2010 年10 月25 日起，维尔京DCMS 不再持有鼎 捷有限任何股权。

因维尔京DCMS 曾为发行人的直接控股股东，基于法律专业人士的特别注意 义务，本所律师查验了维尔京DCMS 的注册证书、股东名册等注册登记资料；取 得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股 份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所律 师对维尔京DCMS 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合注册地法律、是否 存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，维尔京DCMS 的设立及其历次股本、股权变化符合英属维 尔京群岛法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行 为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（二）维尔京Palace

维尔京Palace 成立于2007 年3 月13 日，为依据英属维京群岛《商业公司 法》于英属维京群岛登记注册的有限公司，注册证书编号为1391672。维尔京 Palace 及其出资设立的维尔京DigiWin 为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公 司。2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin 通过其在台湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、 吸收合并了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。2009 年1 月1 日 至2009 年12 月29 日期间，维尔京Palace 因作为维尔京DigiWin 的控股股东而 为股份公司的间接控股股东。2009 年12 月30 日至2010 年5 月6 日期间，维尔 京Palace 因作为萨摩亚Sky 的控股股东而为股份公司的间接控股股东。2010 年 5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权进行了转让。上述股 权转让完成后，维尔京Palace 不再持有萨摩亚Sky 的股权，亦不再间接持有股 份公司的股权。2010 年11 月8 日，维尔京Palace 办理完毕其注销登记。

因维尔京Palace 曾为发行人的间接控股股东，基于法律专业人士的特别注 3-3-1-1-95

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意义务，本所律师查验了维尔京Palace 的注册证书、股东名册等注册登记资料； 取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所 律师对维尔京Palace 的设立、历次发行股本及股权变化、注销是否符合注册地 法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，维尔京Palace 的设立及其历次股本、股权变化、注销符 合英属维尔京群岛法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违 法违规行为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（三）萨摩亚Sky

萨摩亚Sky 成立于2009 年11 月18 日，为依据萨摩亚独立国《国际公司法》 在萨摩亚独立国注册登记的有限公司。2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持 维尔京DCMS100%股权（8,651,000 股股份，每股1 美元）以8,651,489 美元的转 让价款转让予萨摩亚Sky。上述股权转让完成后，萨摩亚Sky 通过其全资子公司 维尔京DCMS 持有鼎捷有限100%的股权。萨摩亚Sky 原为鼎捷有限的间接控股股 东。2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top Partner 等22 家中外股东。自2010 年10 月25 日起，萨摩亚Sky、维尔京DCMS 不再持有鼎捷有限任何股权。萨摩亚Sky 截至2011 年9 月正在办理注销登记手 续。

因萨摩亚Sky 曾为发行人的间接控股股东，基于法律专业人士的特别注意义 务，本所律师查验了萨摩亚Sky 的注册证书、股东名册等注册登记资料；取得了 （台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公 司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所律师对 萨摩亚Sky 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合注册地法律、是否存在影 响发行人本次发行的重大事项予以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石

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信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，萨摩亚Sky 的设立及其历次股本、股权变化符合萨摩亚独 立国法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为， 亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（四）开曼DSCI

开曼DSCI 成立于2000 年9 月20 日。开曼DSCI 原为维尔京DCMS 控股股东， 截至2009 年12 月28 日止，开曼DSCI 通过维尔京DCMS 持有鼎捷有限的股权， 为鼎捷有限的间接控股股东。2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京 DCMS100%股权转让予萨摩亚Sky。2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京 Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 所持维尔京DigiWin100%的 股权。通过上述股权转让，开曼DSCI 不再持有维尔京DCMS、鼎捷有限的任何股 权，且成为鼎捷有限下属全资子公司。

因开曼DSCI 曾为发行人的间接控股股东且现为发行人下属子公司，基于法 律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了开曼DSCI 的注册证书、股东名册 等注册登记资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第 1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》； 在此基础上，本所律师对开曼DSCI 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合 注册地法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，开曼DSCI 的设立及其历次股本、股权变化符合开曼群岛 法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为，亦不 存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（五）萨摩亚Renown

萨摩亚Renown 成立于2000 年8 月8 日。萨摩亚Renown 为开曼DSCI 的控股 股东。截至2009 年12 月28 日止，萨摩亚Renown 原通过开曼DSCI、维尔京DCMS

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持有鼎捷有限的股权，为鼎捷有限的间接控股股东。2009 年12 月28 日，开曼 DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩亚Sky。2009 年12 月29 日，香 港鼎捷受让维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 所持维尔 京DigiWin100%的股权。通过上述股权转让，开曼DSCI 不再持有维尔京DCMS、 鼎捷有限的任何股权，萨摩亚Renown 亦不再通过开曼DSCI 持有维尔京DCMS、 鼎捷有限的任何股权，且成为鼎捷有限下属全资子公司。

因萨摩亚Renown 曾为发行人的间接控股股东且现为发行人下属子公司，基 于法律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了萨摩亚Renown 的注册证书、 股东名册等注册登记资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘 石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意 见书》；在此基础上，本所律师对萨摩亚Renown 的设立、历次发行股本及股权 变化是否符合注册地法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，萨摩亚Renown 的设立及其历次股本、股权变化符合萨摩 亚独立国法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行 为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（六）鼎新股份

鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982 年3 月31 日，为由孙 蔼彬、古丰永、刘进南等自然人出资设立的有限责任公司。1994 年3 月，经台 湾经济部投资审议委员会经投审（83）工商字第1530 号批准，鼎新电脑顾问有 限公司变更组织形式并更名为鼎新股份。2001 年4 月，经台湾证券交易所股份 有限公司台证（90）上字第007440 号函核准，鼎新股份股票于2001 年4 月9 日起上市。2007 年8 月，经台湾经济部经授商字第09601206680 号函核准，鼎 新股份资本总额为新台币14.6 亿元，实收资本总额为新台币13.3118915 亿元， 发行股份总额为1.33118915 亿股。经台湾经济部投资审议委员会、台湾行政院 金融监督管理委员会证券期货局核准，2007 年7 月20 日2007 年至10 月5 日期

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间，鼎华投资股份有限公司公开收购了鼎新股份已发行普通股股份79,672,780 股，每股新台币44.51 元，公开收购对价于2007 年10 月15 日支付。经台湾证 券交易所股份有限公司核准，鼎新股份股票自2008 年1 月31 日起终止上市。经 台湾经济部投资审议委员会经审一字第09600521360 号函核准，鼎新股份被鼎华 电脑股份有限公司以每股新台币44.51 元吸收合并，合并基准日为2008 年1 月 31 日。2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎新股份出具经授商字第09701046250 号函，核准鼎新股份因与鼎华电脑股份有限公司合并而解散。2008 年2 月27 日， 台北县政府经济发展局向鼎新股份出具北经登字第0973017248 号函，核准鼎新 股份歇业登记。

因鼎新股份属于被台湾鼎新公开收购、吸收合并而进行歇业登记的主体，基 于法律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了鼎新股份的历次变更登记事项 卡、股份有限公司变更登记表、台湾相关政府部门及台湾证券交易所股份有限公 司出具的函、章程、资本额查核报告书、公开说明书、相关董事会、股东大会决 议、重大讯息发布作业单、公开收购说明书、独立专家意见书、相关契约等注册 登记、信息披露资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信 字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》；在此基础上，本所律师对鼎新股份的设立、历次实收资本额变化、上市、 下市及歇业登记是否符合台湾法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予 以验证。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，鼎新股份的设立、历次实收资本额变化、上市、下市及歇 业登记符合台湾法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法 违规行为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

二十三、结论意见

本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次

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发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁 布的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，其公开发行股 票并在创业板上市不存在任何法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违 法、违规行为。股份公司本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，股份公 司本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。股份公司招 股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。

本律师工作报告正本两份，副本六份。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签字、盖章页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

负责人：(签字) 姚方方：

袁学良： 刘文艳：

年 月 日

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