DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jan 7, 2014

鼎捷软件股份有限公司 发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于鼎捷软件股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书

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二零一三年十二月

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鼎捷软件股份有限公司 发行保荐书

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作 为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“鼎捷软件”）首次公开发行 并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》（简称“创业板首发办法”）和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工 作报告》等法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎 核查，长江保荐认为鼎捷软件主营业务突出，具有良好的发展前景，已具 备了首次公开发行股票的基本条件。为此，长江保荐同意保荐鼎捷软件申 请首次公开发行股票并在创业板上市。

第一节 本次证券发行基本情况

一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况

（一）保荐代表人

本保荐机构指定何君光、王海涛为负责推荐本次证券发行的保荐代表 人。

（二）保荐代表人保荐业务执业情况

何君光： 2007 年注册成为保荐代表人，主要负责和参与完成过新莱应 材创业板 IPO、永太科技 IPO、云天化分离交易的可转换公司债券、四维瓷 业改制上市、涪陵电力股权分置改革等项目。

王海涛： 2004 年注册成为保荐代表人，主要负责和参与完成过新莱应 材创业板 IPO、永太科技 IPO、唐钢股份增发、福田汽车配股、浙江康恩贝 IPO、中青旅股权分置改革、中青旅非公开发行股票、河北宣工股权分置改 革等项目。

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二、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本项目无项目协办人。

（二）项目组其他成员

张海峰、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、孙超、赵中志、杜超

三、本次保荐的发行人简要情况

发行人名 称：	（中文）鼎捷软件股份有限公司
	（英文）DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
住所：	上海市闸北区共和新路4666 弄1 号8 层
法定代表 人：	孙蔼彬
注册资本：	9,000 万元人民币
成立日期：	2001 年12 月26 日
股份公司设 立日期	2011 年5 月30 日
经营范围：	研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备； 计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品， 并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣 金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。

四、关于保荐机构与发行人关联关系的说明

经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与 发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人 公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人 员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）2011 年 9 月 18 日，项目组将鼎捷软件首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件报送至公司业务管理部，提请公司进行内核；

（二）业务管理部田爱军于 2011 年 9 月 9 日对鼎捷软件进行现场核查， 2011 年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 24 日对本项目内核申请文件进行了审核， 同时业务管理部俞璇于 2011 年 9 月 21 日至 2011 年 9 月 23 日对鼎捷软件进 行现场核查，复核尽职调查工作底稿的形成情况；

（三）2011 年 9 月 24 日，公司内核小组在审阅了鼎捷软件首次公开发 行股票并上市的申请文件的基础上，召开了内核小组会议，听取了业务管 理部和相关内核委员对项目有关问题的陈述，并进行了讨论。

内核小组经过讨论后认为鼎捷软件股份有限公司主营业务突出，企业 发展前景看好，鼎捷软件符合首次公开发行并在创业板上市基本条件，同 意向中国证监会推荐该项目和申报申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条规定， 就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐意见

经过尽职调查和审慎核查，长江保荐认为鼎捷软件股份有限公司主营 业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。 为此，长江保荐同意保荐鼎捷软件股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市。

二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是 否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况

1、发行人第一届董事会第十八次会议审议了有关发行上市的议案 2013 年8 月10 日，发行人董事会以书面形式通知全体董事于2013 年 8 月20 日，召开第一届董事会第十八次会议。

2013 年8 月20 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行 人董事共9 名，实际出席董事9 名。

会议由董事长孙蔼彬先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决议于2013 年9 月5 日召开发行人2013 年第一次临时股东大会。

2、发行人2013 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的 批准与授权

2013 年8 月20 日，发行人以书面形式通知全体股东于2013 年9 月5 日召开2013 年第一次临时股东大会。

2013 年9 月5 日，发行人如期召开2013 年第一次临时股东大会。出席 本次股东大会的股东持有表决权的股份数共9,000 万股，占公司总股份的 100%。

该次股东大会以9,000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。

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3、发行人第一届董事会第二十一次会议审议了有关发行上市的议案 2013 年12 月1 日，发行人董事会通知全体董事于2013 年12 月4 日， 召开第一届董事会第二十一次会议。

2013 年12 月4 日，发行人董事会会议如期召开。发行人董事共9 名， 实际出席董事9 名。

会议由董事长孙蔼彬先生主持，经与会董事审议，一致通过了《关于 修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，并决议于2013 年12 月19 日召开发行人2013 年第二次临时股东大会。

4、发行人2013 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的 批准与授权

2013 年12 月4 日，发行人以书面形式通知全体股东于2013 年12 月 19 日召开2013 年第二次临时股东大会。

2013 年12 月19 日，发行人如期召开2013 年第二次临时股东大会。出 席本次股东大会的股东持有表决权的股份数共9,000 万股，占公司总股份 的100%。

该次股东大会以9,000 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于 修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。

发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“海润律师事务所”）出 具《关于鼎捷软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书》（以下简称“法律意见书”）认为，上述股东大会会议的通知、 召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为， 发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、 决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》 及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有 效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。

三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发 行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：

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1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制 制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等公司治理体系。发行人目 前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门 委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会； 发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代表 选任的监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的大华核 字[2013]005147 号《鼎捷软件股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称 “内控鉴证报告”），发行人律师海润律师事务所出具的《法律意见书》， 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作； 股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定 和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的大华审字 [2013]005493 号《审计报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的 重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近三年及一期发行人归属于母公 司的股东权益持续快速增长，由2010 年12 月31 日的35,697.13 万元增长 到2013 年6 月30 日的58,481.08 万元；发行人盈利能力具有可持续性， 2010 年实现营业收入71,910.64 万元，归属于母公司的净利润5,037.25 万 元，2011 年实现营业收入95,879.02 万元，归属于母公司的净利润9,447.74 万元，2012 年实现营业收入99,501.16 万元，归属于母公司的净利润 9,756.65 万元，2013 年1-6 月实现营业收入50,107.83 万元，归属于母公 司的净利润4,562.85 万元。截止2013 年6 月30 日，发行人资产负债率母

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公司口径和合并口径分别为12.72%和34.18%，流动比率1.88，速动比率 1.87。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项的规定。

3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构大华会计师出具的《审计报告》、 《内控鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第 （三）项的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发 行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况

1 、主体资格

1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2001 年 12 月 26 日的有限责任公司，并于 2011 年 5 月 30 日按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然合法存续。根据上海市商务 委员会出具的沪商外资批[2011]832 号《市商务委关于同意鼎捷软件有限公 司改制为外商投资股份有限公司的批复》、《发起人协议》、发行人历次股东 大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师海润 律师事务所出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文 件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且持续经营三年以上的股 份有限公司，符合《创业板首发办法》第十条第一项的规定。

2）根据上海金城会计师事务所有限公司（2002）上金审外验第 5 号、 (2002)上金审外验第 43 号、（2003）上金审外验第 37 号、（2003）上金审外 验第 56 号《验资报告》、上海德安会计师事务所有限公司沪德安验（ 2005） 第 001 号《验资报告》、上海锐阳会计师事务所有限公司锐阳验字（ 2010） 第 182 号《验资报告》、天健正信会计师事务所天健正信验（2011）综字第 010045 号《验资报告》，发行人律师海润律师事务所出具的《法律意见书》、 发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，

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发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合 《创业板首发办法》第十一条的规定。

3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法 人营业执照》，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行 人高级管理人员，实地察看了发行人办公场所，确认发行人的经营范围为： 研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒 体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统 集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术 转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出 口及相关技术咨询和配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。发行人 主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符 合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规 定。

4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 ①发行人的主营业务包括以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研 发、销售、实施及服务。根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人最近 三年营业收入主要来源于 ERP 相关产品销售（含自制软件和外购软硬件） 和技术服务，全部为主营业务收入。

②通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大会会议决议和记 录，发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人 最近两年董事、高级管理人员变化情况如下：

报告期期初，发行人董事会成员为郭为、孙蔼彬、李绍远、古丰永与 黄锦禄，其中郭为任董事长。2010 年 6 月 1 日，发行人原控股股东维尔京 DCMS 决定孙蔼彬任公司董事长、法定代表人。2011 年 4 月 16 日，发行人 创立大会选举孙蔼彬、郭为、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、 张海龙与朱慈蕴为第一届董事会成员，其中孙蔼彬任董事长，刘震涛、张 海龙与朱慈蕴为独立董事。

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报告期期初，公司总经理为李绍远，副总经理为刘岳晖。2010 年 10 月 15 日，维尔京 DCMS 决定将其所持鼎捷有限 100%的股权转让分别给香港 Top Partner 等 22 家中外法人股东，同日，鼎捷有限召开董事会聘任李绍远 担任总经理。2011 年 4 月 16 日，发行人第一届董事会第一次会议，根据董 事长提名聘任李绍远为总经理，根据总经理李绍远的提名聘任黄锦禄为副 总经理；刘梦杰为公司财务负责人；林连兴为董事会秘书。2011 年 9 月 17 日，发行人第一届董事会第四次会议，同意刘梦杰辞去财务负责人职务， 聘任刘梦杰为董事会秘书。同意林连兴辞去董事会秘书，聘任林连兴财务 负责人。目前，高级管理人员为总经理李绍远，副总经理黄锦禄，财务负 责人为林连兴，董事会秘书为刘梦杰。

综上，报告期内，公司董事、高级管理人员没有发生重大变化。

③根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发 行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近两年内均无实际控制人， 并且股权结构稳定，控制结构没有发生变更。

5）根据发行人主要股东出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人 的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。

2 、独立性

通过对发行人的生产流程、组织结构图、大华会计师出具的《审计报 告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高 级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳 动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、 主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保 荐机构确认：

1）发行人具有独立完整的采购、研发、生产、销售系统，和直接面向 市场独立经营的能力。

2）业务独立。发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主 要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。

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3）资产完整。发行人由鼎捷有限整体变更设立，承继了鼎捷有限所有 的资产及负债。公司具备与生产经营有关的研发系统、服务系统、辅助系 统和配套设施，合法拥有经营活动所需的土地、房屋、软件、专利权等资 产的所有权或使用权，上述资产可以完整地用于公司所从事的生产经营活 动。发行人的原材料采购和产品销售系统均独立于关联方。

4）机构独立。发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督机 构，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与主要股东 及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，并依照《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》等规定规范运行。

5）人员独立。发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书均属专职，没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且没有在以上关联企业领薪。发行人的财务 人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。发行人独立聘用高级管 理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同。

6）财务独立。发行人设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员， 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了符合企业会 计准则的财务会计管理制度。发行人在银行独立开设账户，独立纳税，不 存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主要股东及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联 交易，并且主要股东已经出具承诺避免潜在的同业竞争。符合《创业板首 发办法》第十八条的规定。

3 、规范运行

1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 “三会” 会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人具有完善的公司治理结构，

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已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发 办法》第十九条的规定。

2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创 业板首发办法》第二十四条的规定。

3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明 和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁 入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内 受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板首 发办法》第二十五条的规定。

4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、大华会计 师出具的《内控鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业 板首发办法》第二十一条的规定。

5）根据工商、税务、质监、环保、海关等政府部门出具的证明文件、 发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，不存在下列情形，符合《创业 板首发办法》第二十六条的规定。

①发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为。

②发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开 或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。

6）根据发行人现行有效的《公司章程》、大华会计师出具的《审计报 告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审

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批权限和审议程序，不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《创业板首发办法》第二十三条的规定。

7）根据发行人的说明、公司的内控制度、大华会计师出具的《内控鉴 证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核 查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被主要股东及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合 《创业板首发办法》第二十二条的规定。

4 、财务与会计

根据查阅和分析大华会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、 发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确 认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书 面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：

1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合 《创业板首发办法》第二十条的规定。

2）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板首发办法》第十五 条的规定。

3）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条的规定。

4）根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《创 业板首发办法》第十条的规定：

①发行人最近两年连续盈利，在 2011 年以及 2012 年度的归属于母公 司普通股股东净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为准）累 计为人民币 17,901.00 万元，超过 1,000 万元，且持续增长；

②截至 2013 年 6 月 30 日，发行人净资产归属于母公司股东的净资产为 58,481.08 万元，最近一期末净资产不少于 2,000 万元；

③截至 2013 年 6 月 30 日，发行人期末合并报表未分配利润

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25,972.68 万元，母公司报表未分配利润 19,462.91 万元，不存在未弥补亏损； ④发行人本次发行后的股本总额超过人民币 3,000 万元；

5）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主 管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产 权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人的董事、监事、高级管 理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，发行人符合《创业板首发办法》第十四条的规定。

5 、募集资金运用

1）根据发行人 2013 年 9 月 5 日通过的 2013 年第一次临时股东大会决 议，发行人本次募股资金拟用于投资：ERP 软件系列产品升级项目、运维 服务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目，均用于主营业务，并有明确 的用途。经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集 资金投资项目的备案文件、环境影响报告表、行业研究报告、发行人的书 面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符 合《创业板首发办法》第二十七条的规定。

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2）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募 集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创 业板首发办法》第二十八条的规定。

五、发行人的主要问题和风险

1、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术 合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国 台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般 类。发行人所处于的 EPR 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投 资范围的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中 营业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司进行利润分配及 汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束，该法第 232 条对“分派股息及红 利”作出了规定，即对公司向境外股东分配及汇出利润并无特别限制。 2010 年 6 月 29 日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两 岸经济合作框架协议》，并于 2010 年 9 月 12 日起实施。该协议的目标为： 加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸 易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障 机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。尽管目前海峡两岸的经贸合作 正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性， 如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投 资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证 券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

2 、无实际控制人风险

发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30%以下。单一 股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的 股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规 定。根据发行人目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定， 发行人现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股

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份公司表决权比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。 发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名来自台湾鼎新的自然人股东或其管 理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对 发行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政 策具有控制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。 发行人不存在实际控制人。

尽管公司创始股东、高管团队、骨干成员孙蔼彬等 37 名自然人作为一 致行动人，以及神州数码控股有限公司下属的维尔京 DC Software 和维尔京 TALENT 均已作出承诺，在本次成功发行上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的股份，也不由公司回购其直接或者 间接持有的股份。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被 收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司 业务或经营管理等带来一定影响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论， 由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误 而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。

3 、人力成本上升及人才流失风险

ERP 行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需 要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的 整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占营业成本和期间费 用总和的 50%以上，尽管公司不断优化人力资源配置、通过培训提高人员 专业技能、实施各种考核及奖惩制度努力提高人均产值以抵消人均成本较 高且持续上升对公司盈利能力造成的影响，但是如果市场因素使单位人力 成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水 平下降的风险。

ERP 行业专业人员不仅要熟悉 ERP 软件的开发、设置、调试和应用等 技术，还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验，属于市场稀 缺人才，该行业对人才的激烈争夺，不仅导致了行业平均薪酬的提高，还 加剧了行业内的人才流动。尽管公司核心技术人员稳定，并且有较为完善 的内部培训体制和健全的企业文化，在通过激励及约束制度保持现有技术

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队伍整体稳定的基础上具备通过自身业务培训不断充实壮大技术队伍的能 力，但仍面临着人才流失的风险。

六、审计截止日后发行人经营情况

保荐机构取得了发行人报告期及审计截止日后销售明细、采购明细， 2013 年 1-9 月的经大华会计师审阅的报表、2013 年 1-11 月的未经审计的财 务报表、选取主要客户进行函证、获取主要客户的工商资料与合同、并询 问会计师与相关业务及财务人员。

保荐机构经核查后认为，发行人自审计截止日至招股意向书签署之日， 主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销 售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

七、对发行人发展前景的评价

1 、发行人所处的行业前景分析

根据工业和信息化部的数据，2010 年我国软件产业实现软件业务收入 13,364 亿元，占电子信息产业的比重由 2001 年的 6%上升到 18%，软件业 增加值占 GDP 的比重由 2001 年不足 0.3%上升到超过 1%，从业人数由不足 30 万人提高到超过 200 万人。软件产业可分为软件产品、系统集成和支持 服务、信息技术咨询和管理服务、信息技术增值服务、嵌入式系统软件和 设计开发六大部分。

2010 年，工业和信息化部重点监测的软件前百家企业累计完成软件业 务收入 3423 亿元，同比增长 21%，占全国收入的 21.7%。其中软件业务收 入超百亿元的企业达到 4 家。根据国家版权局中国版权保护中心数据显示， 2010 年全国计算机软件著作权登记量突破 8 万件，“十一五”期间登记量翻 了两番，平均增速达 37%。

ERP 软件属于企业管理软件的重要组成部分。2010 年，在国内宏观经 济企稳及国家政策的大力支持下，以制造业为代表的实体经济逐渐恢复， 为国内管理软件市场的恢复发展创造了有利条件，根据计世资讯（ CCW

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Research）的调研数据，2010 年国内管理软件市场整体规模已达 414.3 亿元 人民币，比 2009 年 330.9 亿元增长了 25.2%，管理软件市场总体成长强劲。

在 2010 年国内管理软件市场中，ERP 软件产品（不含服务）占有 57.20% 的市场份额，市场规模达到 237.0 亿元人民币，远高于财务软件产品及 ERP 衍生软件产品。

在国内 ERP 市场中，从应用行业来看，ERP 广泛应用于生产制造、贸 易流通、金融保险、电信服务、能源和交通等，其中制造业是应用 ERP 的 主要领域，报告期内，其市场份额占整体 ERP 市场份额均超过 50%，在我 国从制造业大国向制造业强国的发展过程中，生产制造型 ERP 的发展具有 重要地位。根据 Gartner（2010）的数据，2010 年我国 ERP 的普及率（常用 ERP/GDP 的比例来表示）仅为 0.015%，约为同期美国相应比例的四分之一 左右，低于泰国和印度等发展中国家，这说明我国 ERP 总体应用的广度较 和深度很低，具有巨大的发展空间。

2 、发行人的核心竞争优势

（ 1 ）产品优势 —— 完整的自制 ERP 一体化产品系列

针对客户企业不同的规模，开发出ERP大、中、小型产品系列；根据客 户对企业内与企业间的软件延伸应用，陆续开发ERP衍生相关产品。传统的 ERP软件包括财务、库存、采购、分销、制造、人力资源管理六大模块，公 司业务历经近30年的发展，通过大、中、小型企业及各行各业的应用验证， 产品模块不断完善，大约有30-35个模块。随着企业间电子商务的兴起，需 要上下游供应链各项业务协同与整合。为满足企业应用软件的深度与广度 不断拓展之需要，公司逐渐发展出多项E-ERP软件衍生产品，并逐步与ERP 软件进行整合应用，由此实现了E-ERP软件与ERP软件的无缝集成。

（ 2 ）产业经验和行业知识优势 —— 完整的一体化行业解决方案

公司拥有近30年的行业经验积累，根据电子、机械、汽车、精细化工、 医药、食品饮料等制造领域的管理重点以及常见困扰，因地制宜，提出 ERP 整体解决方案，协助众多企业实现了信息化的应用成功。公司产品应用区 域广泛，既有产业成熟度相对较高的台湾地区，也有正处于新兴发展中的

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大陆地区，横跨不同的产业发展形态和地域，熟悉产业发展过程中问题的 产生、演变及解决方案。目前，公司ERP应用一直以提供制造业与流通业的 解决方案为主，随着客户对信息化应用的深度不断提升，逐步发展为细分 行业的一体化解决方案。

（ 3 ）服务优势 —— 制度化、标准化的增值服务体系

根据计世资讯的研究，ERP相关服务在ERP产业中的重要性越来越突 出，对客户服务的响应速度和服务质量直接决定着客户的满意度和 ERP运行 的质量，也对客户的后续需求产生较大的影响。因此，一个优质高效的快 速服务体系是公司持续保持核心竞争能力的重要因素。公司通过以下几个 方面的努力逐步建立起公司在服务领域的竞争优势：

①完整细致的服务种类

一般来说，ERP软件的配套服务从软件销售之前就已经开始，如帮助企 业选择适合其自身行业特点、规模、管理模式、业务流程等的ERP软件；ERP 软件产品销售之后，最为重要的服务为上线实施服务；上线实施以后，随 着企业的规模、经营环境等的变化，可能会产生诸如二次开发、教育培训、 版本更新等维护服务等。

②高水平的服务团队，制度化的培训和考核体系

目前，公司拥有一支近1300多人的专业实施顾问队伍，实施顾问不但 对公司的ERP软件产品非常熟悉，而且对于行业的具体业务特点、常见问题、 管理模式等都具有较好的知识、经验的积累。这一方面源于公司已建立了 一整套制度化的培训体系，公司近30年的业务经历，积累了大量的产品知 识、行业知识、管理知识等，公司设有专门的知识学院和知识管理系统 （KM），以各种方式对员工进行培训等，为员工知识水平和服务水平的提 升发挥了重要作用。另一方面，公司对员工实施了科学的考核体系，充分 利用各种手段激励员工进行知识积累和提供高水平服务，如公司要求服务 人员对客户的服务需求做到 “一日结案率达到90%”和“三日结案率达到95% 以上”，并对此进行相应的考核。

③丰富的服务手段，标准化的服务流程

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截至报告期末，公司拥有包括电话服务（ Call Center ）、网上服务 （E-Service、E-Learning）、知识学院和现场服务（On Site）等多种服务手 段。根据不同的服务内容和要求，公司采用不同的服务手段，如常规服务 通常由Call Center、E-Service、E-Learning进行处理；对于那些不能由上述 服务手段解决的问题，公司一般采取派驻现场服务人员的方式进行现场服 务；对于现场服务仍不能解决的问题，由服务人员向公司技术研发部门或 工程部门申请服务援助。

（ 4 ） 30,000 余家客户资源优势

公司从事ERP行业近30年，多为横跨两岸的企业用户，累积客户超过三 万余家，其中以中小型企业占大多数，以生产制造和贸易流通领域为主， 分布于汽车、电子、机械、精细化工、食品和医药等行业，广大客户是公 司最大的资产，不仅为公司带来稳定的收入，也为公司积累相关产业知识 和行业整体解决方案提供了丰富的资源。发行人不断深入了解各大行业企 业用户的需求，以满足客户一体化服务为目标，与客户建立长期伙伴的关 系，伴随客户永续成长。

本保荐机构认为发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能 力较强，具有较强的竞争能力，发展前景较好。本次发行募集资金投资项 目实施后使发行人达到扩大业务规模、优化业务结构、提高综合效益、增 强市场竞争力、促进发行人稳步发展的目的。本保荐机构认为发行人符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的条件，同意推 荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。

附件 1 ：保荐代表人专项授权书

附件 2 ：发行人成长性专项意见

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司证券发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 何君光 王海涛

内核负责人： 孙玉龙 保荐业务负责人： 王世平 法定代表人： 王世平

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长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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发行保荐书

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保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公 司作为鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，授权何君光、王海涛担任保荐代表人，具体负责鼎 捷软件股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的尽 职保荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。

法定代表人：

王世平

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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成长性专项意见

长江证券承销保荐有限公司关于

鼎捷软件股份有限公司成长性专项意见

鼎捷软件股份有限公司自设立以来，在海峡两岸经贸往来日益密切、 逐步深化的背景下，通过公司管理团队及员工的努力，在产品结构、服务 水平、技术水平、产业经验及盈利能力等方面持续成长与创新，将台湾地 区的 ERP 行业经验引进大陆，与大陆 ERP 同行共同提升大陆制造业的信息 化水平，促使中国从制造业大国向制造业强国迈进。

一、市场前景广阔

（一）行业总体概述

ERP 软件属于企业管理软件的重要组成部分。根据计世资讯（CCW Research）的调研数据，2010 年国内管理软件市场整体规模已达 414.3 亿元 人民币，报告期内，管理软件市场总体成长强劲，具体情况见下图。

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数据来源：http://www.ccwresearch.com.cn

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鼎捷软件股份有限公司 成长性专项意见

在 2010 年国内管理软件市场中，ERP 软件产品占有 57.20%的市场份额， 市场规模达到 237.0 亿元人民币，远高于财务软件产品及 ERP 衍生软件产 品。2010 年国内管理软件产品结构见下图：

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近年来，以ERP上线实施为代表的服务业在ERP软件应用中占据着越来 越重要的地位。据CCID统计，2009年全球ERP实施服务市场规模占ERP市 场总体规模的比重达到57.5%。2009年我国ERP实施服务市场规模占ERP市 场的比重为48.36%，低于全球平均水平。未来ERP实施服务的需求来源于两 个方面：一方面，中国ERP普及率相比国际水平仍然不高（见下图），新上 项目的ERP实施服务业务会有较大发展；另一方面，企业ERP系统的建设过 程并非一蹴而就，需要长期的优化、拓展和升级，ERP的实施需求不会在系 统初次上线后终结，相反会随着企业的进一步发展而继续增强。根据赛迪 顾问的预测，未来中国ERP实施服务市场规模会持续增长，到2014年达到 119.53亿元。

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成长性专项意见

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从应用行业来看，ERP 广泛应用于生产制造、贸易流通、金融保险、 电信服务、能源和交通等，其中制造业是应用 ERP 的主要领域，报告期内， 其市场份额占整体 ERP 市场份额均超过 50%（见下图），在我国从制造业大 国向制造业强国的发展过程中，生产制造型 ERP 的发展具有重要地位。

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• （二）市场需求情况

• 1、制造业是生产制造型ERP市场需求主体

在我国经济结构中，制造业处于重要地位，是我国国民经济的重要组 成部分，是我国第二产业的主体，根据国家统计局的数据，2009年至2011 年，我国第二产业占GDP的比重分别为46.24%、46.86%和46.8%。2008年至

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2010年，超过50%的ERP软件应用于制造业，是生产制造型ERP软件的市场 需求主体。根据国民经济行业分类（GBT 4754-2002）的规定，我国制造业 共有31个大类，涵盖动力机械制造、手工制做和建筑物各种制成品零部件 的生产等。据不完全统计，我国制造业企业大约有135万家左右，其中大型 企业[1] 约2000家，中型企业约34000家，小型企业约131万家。2008年至2010 年，我国制造业[2] 企业相关数据如下：

项目	2010年	2009年	2008年
盈利企业数量（个）	360,355	318,898	267,731
制造业销售收入总额（亿元）	538,111.35	408,698.90	376,486.23
制造业累计净利润（亿元）	29,915.89	20,480.01	15,926.04
平均盈利水平（万元）	830.18	642.21	594.85
生产制造型ERP市场规模（亿元）	58.20	45.80	37.80
市场规模增长率	27.07%	21.16%	16.67%
单个企业平均ERP支出（元）	16,150.74	14,361.96	14,118.65
ERP市场/制造业净利润	0.19%	0.22%	0.24%

数据来源：根据Wind资讯相关数据整理分析、计世资讯研究

2008年至2010年，我国制造业整体上从盈利企业数量、销售收入总额 和累计净利润等指标均呈现较好的成长性，虽然同期生产制造型ERP市场规 模也呈现较高的成长水平，但通过分析可知，报告期内，单个盈利企业的 平均盈利水平还不到900万元，单个盈利企业的生产制造型ERP平均支出还 不足2万元，生产制造型ERP整体市场仅占制造业净利润的0.19%，2008年至 2010年呈逐年下降趋势。这些都表明我国制造业总体规模较大，但单个企 业的规模和盈利水平不高，信息化水平较低，在我国从制造业大国向制造

1 根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300 号），从业人员 1000 人以 下或营业收入 40000 万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员 300 人及以上，且营业收入 2000 万元及 以上的为中型企业；从业人员 20 人及以上，且营业收入 300 万元及以上的为小型企业；从业人员 20 人以 下或营业收入 300 万元以下的为微型企业。

2 不包括国民经济行业分类（GBT 4754-2002）中 C42 工艺品及其他制造业和 C43 废弃资源和废旧材料回 收加工业。

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业强国迈进的道路上还有很大的发展空间。

• 2、制造企业面临复杂市场环境，信息化需求迫切

尽管我国已经成为世界制造大国，制造业相关产值也连续成长，但目 前仍然处于粗放式的增长模式。普遍具有劳动生产率低下、产品附加值不 高和产业结构不合理等特点，近年来，由于国际竞争加剧、成本上升、人 民币升值等因素导致制造业企业生存环境恶化，如何有效的控制成本、提 升产品附加值成为制造业企业最为迫切的任务。越来越多的中小型制造企 业通过实施 ERP 系统作为改善管理、管控成本和提升竞争力的契机。

• 3、从制造大国向制造强国转型带来市场机遇

在我国从制造大国向制造强国转变的过程中，制造企业需要着力提高 自身的自主创新能力，提高工业化产品的附加值，并制定适合自身的差异 化经营战略。在这些过程中，包括 ERP 在内的企业的信息化管理系统将逐 渐规范企业的运作，而作为制造业的核心，对生产制造环节的精确把控， 更是成为了重中之重，抓住了生产制造环节，就意味着抓住了制造业竞争 的核心。而所有这些，也代表了今后一段时期我国制造业的整体走向。由 于我国制造业企业数量巨大，保障这些企业逐步走向上述规范也为生产制 造管理软件提供商带来了大量的市场机遇。未来一段时间，将是我国生产 制造管理软件发展的又一个黄金时期。

• 4、国内 ERP 软件供应商迅速成长，生产制造细分市场得到重视

随着企业信息化应用的深入，制造企业对涉及其核心能力的生产制造 模块需求加大，国内 ERP 厂商逐渐加大对生产制造领域的重视和投入。由 于企业的生产、销售等业务行业特性强，因此 ERP 软件市场的细分成为市 场发展的必然。国内领先的生产制造 ERP 软件提供商相继开始提供不同细 分行业内的标准化、精细化的 ERP 产品和功能应用。在众多不同行业的大 中型民营企业中，国内的 ERP 厂商同样也成为核心的 ERP 产品和服务的供 应商，并且逐渐代替着国外的 ERP 厂商。例如，报告期内发行人先后与国 内服装、液压、风机、电子、农业机械等行业的龙头企业达成合作关系，

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成为其 ERP 软件与服务供应商，有力提升了上述企业的生产制造效率。 （三）发展趋势

从“十一五”开始，国家、地方和企业对制造业信息化科技工程累计投入 资金已达百亿元人民币以上，制造业信息化已成为科技系统面向制造业影 响力最大、覆盖面最广、与地方和企业联系最密切的工作，成为科技促进 工业化和信息化融合发展的一面旗帜。但是，我国信息化投入比重仍然偏 低。例如在纺织业，2010 年，我国纺织企业在信息化工作方面的平均投入 仅占其销售收入的 0.1%，投入最多的企业也仅约占销售收入的 2%，投入最 少的还不到销售收入的 0.01%。

根据 Gartner、IDC 的数据，从我国企业 IT 投资的构成来看，呈现出典 型的“重硬件，轻软件”结构性特征，对硬件投资超过 IT 总投资的 80%，而 对包括 ERP 软件在内的软件投资比例仅为 6%，远低于发达国家，甚至比亚 太地区发展中国家的平均水平还低，具体见下表：

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随着我国经济的逐步复苏，2010 年制造业对 IT 投资大幅增加，作为制 造业企业信息化核心的生产制造型 ERP，其投资额也获得了迅猛的增长。 2010 年，中国生产制造 ERP 市场规模达到 58.2 亿元，同比 2009 年增长 27.2%，而 2009 年度的市场增长率仅为 21.1%，与 ERP 整体市场 24.6%的 增长率相比，生产制造 ERP 市场增速继续领跑于 ERP 总体市场。

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随着宏观经济的逐步复苏，国内企业用户对ERP应用的需求也逐渐恢复 并继续成长，制造业信息化和转型升级步伐的加快，对ERP投资的增幅将保 持一定的水平。2010年国内ERP市场规模为237.0亿元，预计2013年将达到 474.5亿元，见下图：

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作为整体ERP市场的重要组成部分，生产制造型ERP市场在未来将同样 呈现较高水平成长的趋势。2010年，市场规模为58.2亿元，预计到2013年， 国内生产制造ERP市场规模将达到120亿元以上。同时，生产制造ERP增长 速度将继续领先于国内ERP的整体市场，在整个ERP市场中占有越来越重要 的地位，全面带动国内ERP总体市场的发展。

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二、盈利能力持续成长

报告期内，发行人综合毛利率一直处于较高的水平，平均毛利率在80%以上， 略低于行业主要企业平均水平，显示出较好的盈利能力。

虽然金融危机对包括我国在内的全球制造业形成一定冲击，但截至报告期 末，发行人的盈利能力仍保持稳定并实现增长，表现出较强的盈利成长性和可持 续性。

三、业务收入快速增长

1 、核心业务收入

报告期内，发行人主要从事以自制 ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、 销售、实施及服务，包括自制 ERP 及 E-ERP 软件销售与服务、外购软硬件销售 及其他业务，其中发行人自制 ERP、E-ERP 软件及服务属于公司的核心产品和服 务收入，涉及公司的 IT 核心技术、整体解决方案和管理方法论。报告期内公司 自制 ERP、E-ERP 产品及服务的营业收入总体保持了快速增长，具体见下图：

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成长性专项意见

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2 、大陆地区业务收入

报告期内，发行人在大陆地区业务收入总体实现较快增长，具体见下表。

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同时，研发人员、营销人员和实施顾问人员的数量均有较大幅度增长，为未 来业务奠定良好的发展基础。

四、客户数量不断增长，老客户服务战略渐显

截至报告期末，发行人从事 ERP 业务近 30 年，累积客户超过 30,000 余家， 其中以生产制造和贸易流通领域客户为主，广大客户是公司最大的资产，由于制 造企业流程复杂，其 ERP 系统的建设过程并非一蹴而就，需要长期的优化、拓 展和升级，ERP 的服务需求不会在系统初次上线后终结，相反会随着企业的进一

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鼎捷软件股份有限公司 成长性专项意见

步发展而继续增强。报告期内，发行人客户后续服务收入持续成长，为公司带来 稳定的收入，老客户服务战略逐步显现，突出表现在发行人维护合约服务收入持 续成长，具体见下图：

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五、以制造业为主的应用领域稳中有升

公司主要为生产制造型企业提供一体化的 ERP 解决方案和服务，在我国经 济结构中，制造业处于重要地位，根据国家统计局的数据，2009 年至2011 年， 我国第二产业占 GDP 的比重分别为 46.24%、46.86%和 46.8%。根据计世资讯的 统计数据，我国有超过 50%的 ERP 软件产品应用于制造领域。报告期内，发行 人制造业收入情况具体见下图：

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六、产品结构稳步优化

计世资讯（CCW Research）调查发现，从全球范围来看，当前管理软 件的产品组合已趋于成熟，但对于国内的管理软件提供商而言，管理软件 的产品组合还处于快速成长阶段，正从财务软件的单一产品、ERP 软件的 单一产品，发展到以业务基础平台和 ERP 为核心的、CRM、SCM、OA 等 多种产品组合的套件。2011 年，我国管理软件主要子行业或产品，如财务 软件、ERP 软件、E-ERP 软件及其他管理软件都呈现出较高的增长水平。 总体上，发行人 ERP 产品与 E-ERP 产品比重保持稳定，具体见下图：

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七、技术水平稳步提升

以ERP为代表的管理软件已经历了几次主要变革（见下图），从主机架构发 展到C/S架构，从C/S结构演进到B/S结构，目前正经历第四次技术变革，即云计 算技术所带来的变化。

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目前，以 ERP 为代表的管理软件在技术上呈现三大特点，即 SOA 的应 用、Web2.0 及通信技术的融合，以及云计算的出现。报告期内，发行人技 术储备包括云技术、SOA 架构以及与通信技术等，如云计算产品、中间件 产品等涉及到云计算技术、SOA 架构及通信技术的应用。

序号	项目特点及研发目标
1	S-Cloud 是一个SaaS（SOFTWARE as a Service,软件即服务）应用云平 台，具备多租户特性，为小型企业提供端对端的应用，实现便宜、简单、 方便、实用的服务。
2	M-Cloud v2.2: (1)异步机制，支持需长时间处理的服务; (2)提供badge number 功能，清楚知道该App 还有几个未读或重要讯息; (3)支持大陆 环境的地图及定位; (4) UX/UI 调整，包含iOS 及Android，使App 更 符合使用者的习惯; (5) 历史推播讯息，确保讯息不遗漏; (6)支持多 点路线规划，路线规划更全面; (7) App 增加支持同步时实体档案的搬 移与读取; (8)支持ImageButton 或一般ButtonList 可以使用客制图 档，设计出更符合企业文化的App; (9)支持iPhone 5 新的Screen Size， 全面支持iOS6; (10)支持公共云多租户模式。
3	云端商务 A1: 面向微型企业的ERP 公共云服务，提供云端账簿(会计 帐、进销存帐)、云端秘书等功能。
4	云端ERP B2: 面向中小型企业的ERP 公共云服务，提供进销存/帐款、 订单/采购、会计、移动商务等模块。

上述技术储备及其应用增强了发行人的技术实力，为研发更先进适用 的 ERP、E-ERP 软件产品及服务奠定了坚实的基础。

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八、行业知识持续积累，解决方案日益完善

同行业企业在业务内容和生产流程上都存在着共性，对这些共性的了 解不仅可以帮公司提供合适客户的、完整的 IT 规划，还有助于 ERP 实施顾 问熟悉行业、提高项目实施速度和服务质量。为此，公司要求实施顾问每 做完一个项目都要进行总结，并设立专门团队研究总结文档，形成公司不 断更新的行业知识库。通过近 30 年的行业经验积累，公司深悉制造行业中 的常见的电子、机械、汽车、精细化工、医药、食品饮料等行业的管理重 点以及常见困扰，因地制宜，提出了 ERP 整体解决方案，并在后续的服务 实践中不断总结并完善各行业的解决方案。

截至报告期末，发行人总结出一系列适合不同行业的解决方案。这些 解决方案不仅包括了适合该行业企业的硬件和软件，还包括了该行业企业 普遍适用的业务流程和管理方法。通过选购这些解决方案，客户不仅可以 获得高效的信息系统，还可获得经行业内诸多企业检验的管理方法，是公 司持续为客户提供增值服务的重要源泉。公司已有的行业解决方案如下：

序 号	行业 解决 方案	主要业务特征	解决方案要点	ERP/E-ERP 销售组合
1	食品 加工 业解 决方 案	1、具有商品及包装多样化、保 存期限不同等特性； 2、具有多渠道、多经销点销售 的特性； 3、根据季节、节日、原物料价 格波动等因素采取计划性采 购； 4、需要随时掌握市场变化及销 售渠道信息。	通过需通过食品解决方案，对生 产品中心产品配方、配料使用量 以及产品批号等进行管理，合理 安排，以减少重复工作和资源浪 费，达到提升企业竞争力的目 标。	ERP+HRM+M 化 +EF+BI+PLM +Portal
2	医药 行业 解决 方案	1、药品需满足主管机关的要 求，包括：A.对管制药品的要 求；B.药品价格申报的要求； C.需提供GMP 文档的要求； 2、销售模式特殊,销售通路复 杂, 且采用多种价格销售。	建立符合药品eGMP 的信息化 系统,协助企业通过GMP的严格 审查；提升内部管理水平,以应 对复杂的价格变化,严格批号 管理等，进而提高生产效率。	ERP+医疗行业 包 +CRM+EF+PL M+M 化 +Portal+BI

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3	化工 业解 决方 案	1、包装方式多洋，需对原装料 号、分装料号等多种编码方式 进行管理； 2、产品的配方成份是重大机 密； 3、产品生产分为连续型或离散 型，需能结算分批成本或分步 成本。	协助企业及时掌握运作过程中 的信息流、资金流和物流，对企 业的生产制造资源、财务资源和 人力资源等进行全程监控和管 理,进而整合企业关键环节的应 用。	ERP+EF +Portal+BI
4	塑料 业解 决方 业	1、少量多样化生产，客户大多 以中小企业为主，生产机动灵 活、交货迅速、交货期弹性大 2、订单交货期很短（不包括模 具设计、生产及试模、试产）， 但该生产换线时间较长 3、需协助客户进行模具设计、 生产管理	协助客户企业制造排产与机台 模具结合,以电子看板管理加速 现场讯息回馈,有效资源整合及 管理改善企业体质,提升塑料业 在供应链之竞争力	ERP+SFT+ +EF+BI+APS +Portal
5	金属 加工 解决 方案	1、相同品号的产品会有多个品 牌的情形； 2、连续型和批次型相结合的生 产方式； 3、包装材料多样，接订单时客 户有特定需求； 4、产品种类繁多,编码管理复 杂； 5、需要连续托外加工；	让企业在保障质量的前提下 还能降低成本、强化生产过程 （外加工）管理的弹性；提供 详实厂内/托外生产记录及批号 追溯功能，协助企业快速成本 结算利润分析。	ERP+SFT+EF+ BI+Portal
6	机械 产业 解决 方案	1、可集成客户常用的 CAD/CAM 软件； 2、典型的离散型制造业，生产 过程具有加工、装配等步骤； 3、售后服务能量及速度十分重 要；	对生产进行全方位项目控管，从 业务接单、生产排程、委外加工、 厂内组立到成本控制；良好的售 后服务机制，从产品试车开始， 进入到客户服务的循环,建立以 产品为核心的流程管理模式。	ERP+机械行业 包 +SFT+CRM+A PS+EF+PLM+ BI+B2B +Portal
7	电子 零配 件解 决方 案	1、具备弹性定制生产及服务的 能力； 2、插单频繁且具有复杂的取替 代料关系； 3、零配件生产会指定厂商及规 格，全球采购与销售，需安排 好订货时间、库存量和发货时 间。	从接单、下单到制造、配送均采 用信息化的技术，形成信息流、 物流和资金流相结合的供应链 进行管理，提高企业运营效率， 快速且正确的反应市场需求。	ERP+EF+CRM +PLM+GPM +Portal+ M 化
8	光电 业解 决方 案	1、需实时掌握生产进度、情况； 2、生产商与客户交流频繁，需 做出迅速反应； 3、完整记录成品序号，及其生 产过程所使用的材料、加工步 骤及供应厂商信息。	包含完整的供应链管理模块，完 善的生产规划和生产过程中的 实时信息管理功能；通过条形码 机制协助现场人员进行生产信 息申报，达到降低作业成本,建 立快速有效的运营模式。	ERP+EF+CRM +PLM +BI+MES+Port al+M 化

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9	运输 工具 解决 方案	（一） 中心厂、卫星厂 （1）成车组装中心厂需与零组 件厂紧密结合构成中卫体系， 由中心车厂将零组件外包给卫 星厂，形成多层次的金字塔型 分工结构 （2）计划式生产、接单式生产、 预示量生产相结合 （3）使用生产设备/派工执行等 各类电子公告牌 （4）不良品责任归属及索赔要 求 （二）维修市场 （1） 少量多样化生产 （2） 新市场的开发，可以扩 大其生产规模，提高其竞争力	建置一个中心卫星体系交易平 台，从中心厂取得预示量后生 产，透过代码输入，实时取得现 场信息；通过商务智能报表实时 呈现得以及时追踪和管理销售 绩效。	ERP+SFT +EF+PLM+BI +Portal
10	批发 零售 业解 决方 案	1、流通业的促销活动普遍且多 以商品赠送方式进行； 2、销售渠道或经销点订货需求 频繁,需优化商品递送管理； 3、售后维修服务是流通业重要 环节； 4、连锁零售业者交易量大； 5、付款采用信用卡、联名卡、 折价券、礼券、分期付款等不 同方式。	提供上至上游加工厂商、国内外 供应等，下到下游渠道商、批发 商、在线购物、维修服务中心的 一体化信息系统,提升企业内、 外部信息沟通与管理效率，协助 企业在短时间内迅速掌握销售 信息，提高应变能力与获利能 力。	ERP+EF+CRM +BI +Portal
11	家具 行业 解决 方案	1、家具行业企业生产与交易周 期长、工艺复杂、订单履约可 控性低； 2、家具生产企业和家具流通企 业的经营、管理提高到实现信 息资源共享的高度，大大缩短 了原始信息从传递到决策过程 中的反馈时间。	基于多营运中心的管理架构体 系，构造了以供应链、分销零售、 生产管理、财务一体化为核心， 协同HR、BI、OA 等无缝集成 的一体化管理体系，为家具生产 企业和家具流通企业提供了一 揽子的信息化解决方案。	ERP+EF+CRM +PLM+GPM +Portal+ M 化 +HR+OA
12	印刷 行业 解决 方案	1、生产具有少量多样化特点； 2、作业流程管理向数字化、网 络化、远距化发展； 3、由生产导向逐渐转向服务导 向。	建立排版系统与ERP 高度整合 接口 设计图档与版模组织者 制程移转与工单追踪管理 管理成本与估价成本管理 CRM 客户关系管理系统 同步整合SFT	ERP+SFT +EF+PLM+BI +Portal

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九、经验丰富、善于创新的核心团队

ERP 软件行业属于典型的知识密集型行业，具有技术密集、人才密集 和服务密集的特点。需要公司建立持续有效的研发和创新体系，需要专家 型科研团队长期攻关研究；此外，还需要配备掌握客户所处行业知识背景， 具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及具有较强 业务拓展能力的营销团队。人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业 核心竞争力的主要体现，企业研发、管理和营销团队的形成是一个逐步发 展、长期积累的过程。发行人核心团队由管理团队、技术团队和营销团队 等组成。核心团队长期从事管理、技术研发、市场开发工作，具有丰富的 经验。

截至报告期末，以董事长孙蔼彬先生为核心的团队具有丰富的 ERP 软件行 业经验，对 ERP 软件行业具有敏锐的洞察力。孙蔼彬先生从事企业信息系统的 研究、开发与管理工作近 30 年，先后被推选为台湾 NICI 民间咨询会委员；台湾 产业发展咨询委员会委员；台湾商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾产业 E 化推动委员会召集人；台湾电子商务促进会副会长；台湾中华资讯管理学会常 务理事；台湾中华 ERP 学会常务理事；台湾中华网络多媒体协会常务理事；台 湾产业资讯化服务团团长；台湾医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。

自设立以来，核心团队成员基本保持稳定，成员之间沟通频繁，通过 互相协作、建立共同的愿景带领公司员工不断学习、并将这种学习行为在 公司生产实践中加以运用，在产品研发设计、技术进步、行业解决方案等 领域取得了一系列成果。

十、结论

自设立以来，发行人在盈利能力、市场开拓、知识积累、团队建设、 技术升级、产品结构和应用领域等方面实现了成长和优化；报告期内，发 行人实现了销售收入和盈利能力的整体成长，表现出较强的成长性和持续 性。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限 公司成长性专项意见》之签字、盖章页）

保荐代表人： 何君光 王海涛

法定代表人： 王世平

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年 月 日
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