DIGIWIN CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 27, 2023

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-07106

鼎捷软件股份有限公司

关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决定 于2023 年8 月14 日（星期一）下午13:30 在上海市静安区场中路2020 号中建 瑞贝庭酒店4 楼子瞻厅会议室召开2023 年第二次临时股东大会。现就召开本次 股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会

• 2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第三会议审议通过，决 定召开公司2023 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等规定。

• 4、会议召开的日期和时间：

• （1）现场会议召开时间为：2023 年8 月14 日（星期一）下午13:30

• （2）网络投票时间为：2023 年8 月14 日，其中：

• ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年8 月

• 14 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

• ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023

• 年8 月14 日9:15-15:00。

• 5、会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时 间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两 种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互 联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

• 6、会议的股权登记日：2023 年8 月4 日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2023 年8 月4 日（星期五）下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的 股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该 股东代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市静安区场中路2020 号中建瑞贝庭酒店4 楼子瞻厅会 议室

二、会议审议事项

1、审议事项

表一、本次股东大会提案编码实例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票 提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件 的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》	√作为投票对象 的子议案数：（21）

2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及调整	√
2.09	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	√
2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金专项存储账户	√
2.19	债券担保情况	√
2.20	债券评级	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的	√

	议案》
4.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证 分析报告>的议案》	√
5.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金使用的可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》	√
8.00	《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年分红计划（2023 年-2025 年）的议 案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案》	√
11.00	《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及其附件的议 案》	√
12.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√
13.00	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》	√
14.00	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√

2、上述议案已经公司第五届董事会第三会议、第五届监事会第三次会议审 议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

3、特别提示：

（1）根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，针对上述提案，公 司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披 露。

（2）议案1-11 需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

• （3）议案2 需逐项表决。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2023 年8 月9 日，上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

• 2、登记地点：上海市静安区江场西路1377 弄绿地中央广场1 号楼

• 3、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司 公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代 理人出席的，还须持法人授权委托书和代理人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有代理人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可采用电子邮件、信函或传真的方式登记（登记时间以收到 电子邮件、传真或信函时间为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会 股东登记表》（附件二），以便登记确认。电子邮件、信函或传真在2023 年8 月9 日17:00 前送达公司证券办。

信函邮寄地址：上海市静安区江场西路1377 弄1 号楼（信封上请注明“股 东大会”字样）

5、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会 议签到时必须出示原件。另外，本次股东大会现场会议半天，与会股东或委托 代理人的食宿及交通费用自理。

6、会议联系方式：

联系人：王濛

邮政编码：200072

联系电话：021-51791699（证券部办公室）

指定传真：021-51791660

电子邮箱：digiwin-zhengquan@digiwin.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交 所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投

票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

• 1、鼎捷软件第五届董事会第三次会议决议；

• 2、鼎捷软件第五届监事会第三次会议决议。

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、参会股东登记表

• 3、授权委托书

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二〇二三年七月二十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350378”，投票简称为“鼎

• 捷投票”。

2、填报表决意见。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃 权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

• 相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年8 月14 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023 年8 月14 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。

附件二：

鼎捷软件股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023 年8 月9 日17:00 之前送达，电 子邮件、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席鼎捷软件股 份有限公司2023 年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项 议案按照本委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的 栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公 司债券条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（21）
2.01	发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股价格的确定及调整	√
2.09	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额 的处理方法	√

2.10	转股价格向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金专项存储账户	√
2.19	债券担保情况	√
2.20	债券评级	√
2.21	本次发行方案的有效期	√
3.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债 券预案>的议案》	√
4.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债 券的论证分析报告>的议案》	√
5.00	《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》	√
6.00	《关于无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》	√
7.00	《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊 薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议 案》	√
8.00	《关于公司<可转换公司债券持有人会议规 则>的议案》	√
9.00	《关于公司未来三年分红计划（2023 年-2025 年）的议案》	√

10.00	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事宜的议案》	√
11.00	《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>及 其附件的议案》	√
12.00	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	√
13.00	《关于修订<关联交易管理制度>的议案》	√
14.00	《关于修订<对外担保管理制度>的议案》	√

委托人签名或盖章：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数及持股性质：

委托人股票账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、委托人在本授权委托书中没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意愿进 行表决；

• 4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。