DIGIWIN CO.,LTD. — Management Reports 2023

Apr 26, 2023

鼎捷软件股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年度，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规，以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《鼎捷软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”） 等规定和要求，以切实维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所 赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司 依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，为公司规范运作、 完善和提升治理水平发挥了积极的作用。

现将2022 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

2022 年，公司监事会共计召开9 次会议，监事会三名成员均亲自出席，经 对提交监事会的全部议案认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此 均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下：

召开时间	会议情况	会议议案
2022 年3 月29 日	第四届监事会 第十七次会议	审议《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》 《2021 年度利润分配预案》《2021 年年度报告全文及其摘要》《公 司2021 年度内部控制自我评价报告》《关于聘任公司2022 年度 会计师事务所的议案》《关于对外设立合资公司暨关联交易的议 案》《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2022 年度监事薪酬的议案》
2022 年4 月22 日	第四届监事会 第十八次会议	审议《2022 年第一季度报告》
2022 年5 月13 日	第四届监事会 第十九次会议	审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

2022 年7 月21 日	第四届监事会 第二十次会议	审议《2022 年半年度报告及其摘要》《关于使用自有资金购买理 财产品的议案》《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股 票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就 的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作 废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已 授予尚未行权的股票期权的议案》
2022 年8 月18 日	第四届监事会 第二十一次会议	审议《关于调整回购股份价格上限的议案》
2022 年8 月31 日	第四届监事会 第二十二次会议	审议《关于<鼎捷软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<鼎捷软件股份有限公司2022 年员工持 股计划管理办法>的议案》
2022 年10 月26 日	第四届监事会 第二十三次会议	审议《2022 年第三季度报告》《关于开展资金池业务的议案》《关 于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》
2022 年12 月6 日	第四届监事会 第二十四次会议	审议《关于对外投资建设鼎捷智创芯基地项目的议案》
2022 年12 月21 日	第四届监事会 第二十五次会议	审议《关于公司及全资子公司向银行申请授信及担保进展暨增加 被担保对象的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议 案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部 分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见

1、依法运作情况

2022 年度，监事会通过列席董事会及股东大会、与公司人员交流、查阅相关 文件资料等方式，对公司管理制度、公司重大事项的审议和决策、公司董事及高 级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司依照《公司 法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建 立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履 行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、财务工作情况

2022 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务 状况、经营成果及现金流量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报 告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，各份定期报告内容真实、合

法、完整。

3、关联交易情况

公司监事会对2022 年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司2022 年 度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以 及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

2022 年，公司监事会将对外担保情况进行了监督和核查，认真分析了对外 担保的真实性、风险性以及对上市公司的影响，监事会认为：公司发生的对外担 保事项均为公司对控股子公司的担保，决策程序符合法律法规的有关规定，未发 生违规对外提供担保的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的 情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记 管理制度。2022年公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公 司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也未发生 受到监管部门查处和整改的情形。

6、公司内部控制制度建立和执行情况

监事会根据公司内部控制自我评价报告，认为：公司现已建立了较完善的内 部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要， 并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较 好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够 对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东 的利益。《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

7、公司信息披露事务管理情况

监事会对公司信息披露事务管理情况进行了核查，监事会认为：报告期内， 公司认真履行了信息披露责任，按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、 公平地披露公司信息，能够有效保障投资者的知情权。公司重大信息的报告、传 递、审核和披露程序符合公司《信息披露管理制度》的规定。

三、监事会2023年工作展望

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等 相关制度，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关会议，及时 掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，为公司经营、投资活动 开展监督活动，以切实维护和保障公司及股东利益，勤勉地履行监督职责，做 好各项本职工作，进一步促进公司规范运作。

鼎捷软件股份有限公司 监事会 二〇二三年四月二十五日