DIGIWIN CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-04020

鼎捷软件股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规， 以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定和要求，以切实维护公司利 益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公 司召开的董事会、股东大会，对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极的作用。 现将2019 年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

2019 年，公司监事会共计召开5 次会议，监事会三名成员均亲自出席，经 对提交监事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体股东的利益，因此 均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。各次会议审议情况如下：

召开时间	会议情况	会议议案
2019 年3 月25 日	第三届监事会 第十四次会议	（一）审议《公司2018 年度监事会工作报告》
		（二）审议《公司2018 年度财务决算报告》
		（三）审议《公司2018 年度利润分配预案》
		（四）审议《2018 年度报告全文及其摘要》
		（五）审议《公司2018 年度内部控制自我评价报告》
		（六）审议《关于确认公司2018 年度日常关联交易 情况及2019 年度日常关联交易计划的议案》
		（七）审议《关于确认2018 年度坏账核销的议案》
		（八）审议《关于续聘2019 年度审计机构的议案》

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		（九）审议《关于使用自有闲置资金购买银行理财产 品的议案》
		（十）审议《关于回购注销公司 2017 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制 性股票的议案》
		（十一）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案 的议案
2019 年4 月25 日	第三届监事会 第十五次会议	（一）审议《2019 年第一季度报告》
		（二）审议《关于会计政策变更的议案》
		（三）审议《关于对控股子公司增资的议案》
2019 年7 月25 日	第三届监事会 第十六次会议	（一）审议《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要 的议案》
		（二）审议《关于会计政策变更的议案》
		（三）审议《关于对外投资设立泰国合资公司的议案》
		（四）审议《关于对子公司越南鼎捷增资补充事项暨 关联交易的议案》
		（五）审议《关于对子公司南京鼎捷增资的议案》
		（六）审议《关于调整公司2017 年股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的议案》
2019 年9 月30 日	第三届监事会 第十七次会议	（一）审议《关于公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可 行权/解除限售的议案》
		（二）审议《关于公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可 行权的议案》
		（三）审议《关于注销公司2017 年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未 行权期权的议案》
		（四）审议《关于回购注销公司2017 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制 性股票的议案》
2019 年10 月29 日	第三届监事会 第十八次会议	（一）审议《2019 年第三季度报告》
		（二）审议《关于会计政策变更的议案》

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二、报告期内监事会对公司相关事项发表的核查意见

1、依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作， 不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。 公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部 制度的规定，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、财务工作情况

2019 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，结合会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司内控制度健全，财务 状况、经营成果及现金流量情况良好，财务信息无重大遗漏和虚假记载，财务报 告真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，各份定期报告内容真实、合 法、完整。

3、关联交易情况

公司监事会对2019 年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司2019 年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规 以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股 东特别是中小股东利益的情形。

4、对外担保情况

2019 年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提 供担保的情形。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记 管理制度。2019年公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公 司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制 度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也未发生 受到监管部门查处和整改的情形。

6、公司内部控制制度建立和执行情况

监事会根据公司内部控制自我评价报告，认为：公司现已建立了较完善的内 部控制体系，符合国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要， 并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较 好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够

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对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东 的利益。《2019年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

三、监事会2020年工作展望

2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关制度，切实履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关会议，及时 掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性，为公司经营、投资活动开 展监督活动，以切实维护和保障公司及股东利益，勤勉地履行监督职责，做好各 项本职工作，进一步促进公司规范运作。

鼎捷软件股份有限公司

监事会

二零二零年四月十五日

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