DIGIWIN CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 7, 2020

鼎捷软件股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：鼎捷软件股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：鼎捷软件

股票代码：300378

信息披露义务人一：富士康工业互联网股份有限公司 住所：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层 通讯地址：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层

信息披露义务人二：TOP PARTNER HOLDING LIMITED 住所：中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 通讯地址：中国台湾新北市新店区中兴路一段222号12楼

信息披露义务人三：孙蔼彬 住所：上海市静安区江场路1377弄1号楼22F 通讯地址：上海市静安区江场路1377弄1号楼22F

信息披露义务人四：叶子祯 住所：上海市静安区江场路1377弄1号楼22F 通讯地址：上海市静安区江场路1377弄1号楼22F

信息披露义务人五：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 住所：上海市汾西路650弄3号2幢3层326室 通讯地址：上海市静安区江场路一段222号26层

股份变动性质：持股数量及比例增加

签署日期：2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在鼎捷软件股份有限公司中（以下简称“鼎 捷软件”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式在鼎捷软件拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得 Digital China Software (BVI) Limited 控股股东 神州数码信息服务股份有限公司（000555.SZ，简称“神州信息”）股东大会的 批准。本次交易尚需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市 场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割 先决条件后在结算公司办理股份过户登记。本次权益变动能否通过上述批准存 在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

目录

释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 20 第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 21 第四节 资金来源........................................................................................................ 33 第五节 后续计划........................................................................................................ 34 第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 36 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 43 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 44 第九节 财务资料........................................................................................................ 45 第十节 其他重大事项................................................................................................ 48 第十一节 备查文件.................................................................................................... 49 附表.............................................................................................................................. 62

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

受让方、工业富联	指	富士康工业互联网股份有限公司
上市公司、目标公司、 鼎捷软件	指	鼎捷软件股份有限公司
转让方、交易对方、 DCSL	指	Digital China Software(BVI) Limited
本报告书	指	《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》
本次权益变动	指	工业富联拟通过协议转让的方式受让DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265 无限制流动股股份（对应持股比例15.19%），并 与鼎捷软件股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼 彬、叶子祯以及新蔼企业管理咨询（上海）有限公司签署《一 致行动人协议》，成为鼎捷软件第一大股东
本次交易	指	工业富联拟通过协议转让方式受让DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265 股无限售流通股股份
目标股份	指	工业富联拟通过协议转让方式受让的、DCSL 持有的鼎捷软 件39,971,265 股无限售流通股股份
TPHL	指	TOP PARTNER HOLDING LIMITED
新蔼咨询	指	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
信息披露义务人	指	工业富联及其一致行动人TPHL、孙蔼彬、叶子祯以及新蔼 咨询
股份买卖协议	指	《富士康工业互联网股份有限公司与Digital China Software (BVI) Limited、Talent Gain Developments Limited关于鼎捷软 件股份有限公司之股份买卖协议》
一致行动人协议	指	《富士康工业互联网股份有限公司与TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬、叶子祯、新蔼企业管理咨询 （上海）有限公司之一致行动人协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

第一节 信息披露义务人介绍

一、工业富联

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称	富士康工业互联网股份有限公司
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称及代码	工业富联（601138.SH）
统一社会信用代码	914403003296132911
法定代表人	李军旗
总股本	1,987,210.2687万元人民币（截至2020年6月30日）
所属行业	计算机、通信和其他电子设备制造业
经营状态	存续（在营、开业、在册）
成立日期	2015年3月6日
营业期限	长期
注册地址	深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
通讯地址	深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层
邮政编码	518109
联系电话	0755-33855777
传真	0755-33855778
	工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及
经营范围	其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
	额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

（二）信息披露义务人股权控制关系

1 、信息披露义务人股权结构

截至 2020 年 3 月 31 日，工业富联的前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	China Galaxy Enterprise Limited	7,293,115,611	36.7322
2	富泰华工业（深圳）有限公司	4,364,680,127	21.9830

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	Ambit Microsystems (Cayman) Ltd.	1,902,255,034	9.5808
4	鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	1,635,887,159	8.2392
5	鸿富锦精密电子（郑州）有限公司	597,861,110	3.0112
6	深超光电（深圳）有限公司	402,684,564	2.0281
7	Argyle Holdings Limited	327,104,697	1.6475
8	Joy Even Holdings Limited	247,590,604	1.2470
9	深圳市恒创誉峰咨询管理合伙企业（有限 合伙）	194,630,872	0.9803
10	香港中央结算有限公司	157,561,686	0.7936

2 、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，工业富联控股股东为 China Galaxy Enterprise Limited （中坚企业有限公司，以下简称为“中坚公司”），为一家投资控股型公司，由 鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）间接持有其 100%的权益。 鸿海精密系中国台湾证券交易所上市公司（股票代码：2317.TW），其不存在实 际控制人，故而工业富联亦不存在实际控制人。

截至 2020 年 3 月 31 日，鸿海精密对本公司的具体控制关系如下：

==> picture [416 x 246] intentionally omitted <==

注：上图中未标明股权比例的均为 100%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况

1 、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至 2019 年 12 月 31 日，工业富联直接控制的主要企业情况如下：

序 号				持股 比例
	子公司名称	注册地	主营业务
			网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件
1	国基电子(上海)有限公司	上海		100%
	基准精密工业(惠州)有限公 司
2		广东惠州	精密工具	100%
	百佳泰信息技术(北京)有限 公司
3		北京	服务器	100%
	富泰华精密电子(济源)有限 公司
4		河南济源	通信网络高精密机构件	100%
	Focus PC Enterprises Limited
5		中国香港	控股平台公司	100%
6	统合电子(杭州)有限公司	浙江杭州	网络设备	100%
	南宁富桂精密工业有限公 司		网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件
7		广西南宁		100%
			网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件
8	国宙电子(上海)有限公司	上海		100%
	东莞市富翼精密工业有限 公司
9		广东东莞	通信网络高精密机构件	100%
	河南裕展精密科技有限公 司
10		河南郑州	通信网络高精密机构件	100%
	晋城富泰华精密电子有限 公司		通信网络高精密机构件、机器 人
11		山西晋城		100%
	富泰华精密电子(郑州)有限 公司
12		河南郑州	通信网络高精密机构件	100%
	鸿富锦精密电子(天津)有限 公司		服务器、存储设备、云端运算 高精密机构件
13		天津		100%
			网络设备、电信设备、网络电 信设备高精密机构件、服务器、 存储设备
	深圳富桂精密工业有限公 司
14		广东深圳		100%
	山西裕鼎精密科技有限公 司			44.50 %
15		山西太原	通信网络高精密机构件
	深圳富联智能制造产业创 新中心有限公司			80.81 %
16		广东深圳	精密工具
	富甲智创(深圳)科技有限公 司
17		广东深圳	服务器、存储器、网络设备	100%
	海宁市统合电子科技有限 公司
18		浙江海宁	网络设备、服务器	100%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

	深圳富士康工业互联网咨 询有限公司
19		深圳	管理咨询、教学设备	100%
	富智造(福建)数字科技有限 公司
20		福建福州	技术研发、技术咨询	100%
	工业富联(杭州)数据科技有 限公司
21		浙江杭州	技术研发、技术咨询	100%
	衡阳富士康工业互联网咨 询有限公司
22		湖南衡阳	信息系统、技术开发	51%

注：来源自工业富联 2019 年年报

2 、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至 2019 年 12 月 31 日，除工业富联外，中坚公司控制的其他主要企业情 况如下：

				持股比 例
序号	子公司名称	注册地	主营业务
	广西鸿之邕投资 管理有限公司
1		广西南宁	受托资产管理；股权投资	51%
			可穿戴智能设备、投影设备及零配件的制 造、研发、销售以及技术服务；从事金属制 品模具、非金属制品模具、夹治具、检校治 具及其零配件的设计与制造
	富泰华精密电子 （成都）有限公 司
2		四川成都		100%
			生产经营多媒体电话、包装业务、便携式微 型计算机、新型平板显示器件，计算机的辅 助设计、辅助测试、打印机、移动电话、数 字音视频系统、打印机墨盒、数码相机及其 零组件、游戏机
	富华杰工业（深 圳）有限公司
3		广东深圳		100%
			开发、设计、生产及经营游戏机及其零配件、 气动控制元件、 移动电源、手机、移动通 信系统及其零配件、计算机主机板与外围设 备、五金塑胶制品、精密模具、微型计算机、 便携式计算机、笔记本计算机、数据通信多 媒体系统、新型显示器、数字音视频系统
	富泰华工业（深 圳）有限公司
4		广东深圳		100%
			生产和销售计算机、便携式微型计算机及其 零组件、汽车电子产品、手机及其零配件、 移动电源、音视频系统、路由器、数字电视 上下交换机、显示器、净化器、扫描仪、刷 卡机、数码相框、智能水杯、卫星导航定位 接收设备、医疗仪器及其零组件、智能机器 人及其零组件、照明产品、风扇类产品
	安品达精密工业 （惠州）有限公 司
5		广东惠州		80%
	富贵康精密电子 （贵州）有限公 司		研发、生产并销售中、大型电视，中、大型 计算机，便携式计算机，台式计算机、多媒 体数据处理机，移动通信系统及设备，新型
6		贵州贵阳		100%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

			电子元器件，电子白板，拼接墙，新能源， 节能产品，LED灯具，太阳能照明系统，智 能灯杆，多媒体网络智能机，新型游戏机， 电子数码产品，智能监控设备，服务器，自 动光交换网络设备、高速存储系统及智能化 存储设备，网络信号分析仪及上述产品的周 边商品和相关零配件，软硬体应用系统整 合，并进行售后维修服务
			生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 基站、核心网设备以及网络检测设备及其零 组件、新型电子元器件、数字音、视频解码 设备及其零部件；从事金属与非金属制品模 具的设计、制造；发光二极管显示板、手机 配件、电子产品的研发、设计、制造、维修； 手机保护膜产品制造
	鸿富胜精密电子 （郑州）有限公 司
7		河北郑州		25%
			生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 基站、核心网络设备以及网络检测设备及其 零组件、五金塑料制品、接口材料制成的模 切件、电子及工业用铝型材、建筑装饰用铝 制材料及铝合金门窗、精密模具、大中型电 子计算机、便携式微型计算机、服务器、数 据通信多媒体系统、新型平板显示器、数字 音视频系统及上述产品的零配件
	鸿富锦精密电子 （成都）有限公 司
				52.63 %
8		四川成都
			开发、生产、经营新型平板显示器、新型电 子元器件、液晶电视机、数字电视机、家用 电器、金属制品模具、模具标准件、工模具 制造及上述产品的零部件；组装投影机
	烟台富华达精密 电子有限公司
9		山东烟台		100%
			设计、研发光学镜片、金属配件、玻璃制品 及其制造工艺和加工设备，生产、销售光学 镜片、金属配件及玻璃制品，经营房屋及机 械设备
	兰考裕富精密科 技有限公司
10		河南开封		100%
			光伏发电；对光伏发电、系统集成等新能源 项目及相关配套设施、设备的投资、采购、 销售、管理；以及相关技术开发与应用、咨 询服务
	富阳新能源科技 （南阳）有限公 司
				41.87 %
11		河南南阳
			生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 核心网设备以及网络检测设备及其零组件、 新型电子元器件、数字音、视频解码设备及 其零部件；从事自动化设备、金属与非金属 制品模具、治具及检具及其零配件、发光二 极管显示板、手机配件、电子产品的研发、 设计、制造,以上产品的维修及仓储业务
	鸿富锦精密电子 （郑州）有限公 司
12		河南郑州		85%

注：来源自鸿海精密 2019 年年报

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

工业富联是全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人 专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产 品智能制造服务，2018年在上海证券交易所主板上市。

工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：

工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：	工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：	工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：	工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：	工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据如下：
单位：千元
项目	2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总计	194,204,632	205,612,945	200,603,324	148,596,241
负债合计	103,053,031	116,264,254	128,258,684	120,413,653
所有者权益合 计	91,151,601	89,348,691	72,344,640	28,182,588
归母所有者权 益合计	91,049,092	89,280,680	72,294,634	28,161,059
营业收入	80,054,450	408,697,581	415,377,697	354,543,851
利润总额	2,122,640	21,132,436	20,071,487	20,041,268
净利润	1,869,281	18,606,048	16,907,557	16,219,926
归母净利润	1,867,741	18,606,184	16,902,307	15,867,607
资产负债率	53.06%	56.55%	63.94%	81.03%
加权平均净资 产收益率	2.07%	23.04%	33.66%	18.87%

注：以上 2017-2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信 记录

截至本报告书签署日，工业富联最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与证券市场相关的重大不 良诚信记录。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，工业富联的董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

序 号					长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
	姓名	职务	性别	国籍

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

		董事长、副总经 理
1	李军旗		男	中国	中国	日本
2	郑弘孟	董事、总经理	男	中国台湾	中国	否
3	吴惠锋	副董事长	男	中国台湾	中国	美国
4	周泰裕	董事	男	美国	美国	否
5	薛健	独立董事	女	中国	中国	否
6	孙中亮	独立董事	男	中国	中国	否
7	胡国辉	监事会主席	男	美国	中国	中国香港
8	刘颖昕	监事	男	中国台湾	中国	美国
9	张占武	职工监事	男	中国	中国	否
		董事会秘书、财 务总监
10	郭俊宏		男	中国台湾	中国	否
11	傅富明	副总经理	男	中国台湾	美国	美国、中国香港
12	王自强	副总经理	男	中国台湾	中国	美国

上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记 录。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，工业富联及其控股股东不存在持有境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，工业富联及其控股股东不存在其他持有银行、信托公 司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

二、一致行动人： TPHL

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称 注册地址	TOP PARTNER HOLDING LIMITED
	中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

通讯地址	中国台湾新北市新店区中兴路一段222号12楼
注册资本	10,000美元
公司编号	1513251
公司类型	商业公司
成立日期	2010年10月8日
联系方式	＋886-2-8911-1688分机2285

（二）信息披露义务人股权控制关系

1 、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，TPHL 的股权结构如下：

截	至本报告书签署日，TPH	L的股权结构如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	孙蔼彬	2,074	20.74%
2	黄小萍	2,291	22.91%
3	孙文宏	781	7.81%
4	孙文骏	550	5.50%
5	古丰永	1,369	13.69%
6	陈珏惠	811	8.11%
7	古鸿楷	500	5.00%
8	古博仁	500	5.00%
9	李绍远	607	6.07%
10	黄锦禄	319	3.19%
11	詹敏慧	18	0.18%
12	黄译谆	96	0.96%
13	黄译萱	84	0.84%
	合计	10,000	100%

2 、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，TPHL 的控股股东和实际控制人为孙蔼彬。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务及主营业务的情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

1 、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，TPHL 未控制其他核心企业。

2 、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，TPHL 的控股股东、实际控制人孙蔼彬，除 TPHL 外 还控制新蔼咨询，相关信息见“三、一致行动人：新蔼咨询”，此外未控制其他 企业。

（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

TPHL 未实际开展业务；截至本报告书签署日， TPHL 持有鼎捷软件 19,712,242 股股份，占其总股本数的比例为 7.49%（以剔除回购账户后的总股本 26,308.2830 万股为计算依据，下同）。TPHL2017 年、2018 年以及 2019 年主要 财务数据如下：

财务数据如下：	财务数据如下：	财务数据如下：	财务数据如下：
单位：美元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	30,277,337,49	33,123,702.00	51,061,382.00
净资产	30,276,237.49	33,122,602.00	51,060,332.00
营业收入	-	-	-
净利润	217,335.81	-17,436,385.00	-25,516,880.00

注：以上 2017、2018 年财务数据已经中天逸会计师事务所审计，2019 年数据未经审计。

（五）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信 记录

截至本报告书签署日，TPHL 最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中 国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

TPHL 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信 记录。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，TPHL 主要负责人员为董事孙蔼彬，其基本情况如下：

序 号					长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
	姓名	职务	性别	国籍
1	孙蔼彬	董事	男	中国台湾	中国台湾	无

上述人员最近五年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形， 最近五年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，也不存在被证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措 施的情形。

上述人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚信记录。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，TPHL 及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、 境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，TPHL 及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

三、一致行动人：新蔼咨询

（一）信息披露义务人基本情况

企业名称	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人	孙蔼彬
注册地址	上海市汾西路650弄3号2幢3层326室

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

通讯地址	上海市静安区江场路一段222号26层
注册资本	22万元人民币
统一社会信用代码	91310000557454341G
营业期限	2010年7月7日到2040年7月6日
成立日期	2010年7月7日
	企业管理信息咨询，国际经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证
经营范围
	经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东姓名	孙蔼彬
通讯方式	+86-21-5179-1688分机8668

（二）信息披露义务人股权控制关系

1 、信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，新蔼咨询的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	孙蔼彬	220,000	100%
	合计	220,000	100%

2 、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询的控股股东和实际控制人为孙蔼彬。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业 务及主营业务的情况

1 、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询未控制其他核心企业。

2 、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询的控股股东、实际控制人孙蔼彬，除新蔼咨 询外还控制 TPHL，相关信息见“二、一致行动人：TPHL”，此外未控制其他 企业。

（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

新蔼咨询系鼎捷软件董事孙蔼彬的持股平台，未实际开展业务；截至本报告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

书签署日，新蔼咨询持有鼎捷软件 194,520 股股份，占其总股本数的比例为 0.07%。 新蔼咨询 2017 年、2018 年以及 2019 年主要财务数据如下：

新蔼咨询2017年、2018年以及2019年主要财务数据如下：	新蔼咨询2017年、2018年以及2019年主要财务数据如下：	新蔼咨询2017年、2018年以及2019年主要财务数据如下：	新蔼咨询2017年、2018年以及2019年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	313,598.94	296,932.47	279,228.78
净资产	313,598.94	296,932.47	279,228.78
收入	-	-	-
净利润	16,666.47	17,703.69	17,587.38

注：以上 2017、2018 年和 2019 年数据未经审计。

（五）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信 记录

截至本报告书签署日，新蔼咨询最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被 中国证监会及其派出机构采取行政监管措施。

新蔼咨询不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚 信记录。

（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询的执行董事兼总经理为孙蔼彬，监事为林健 伟。上述人员的基本情况如下：

序 号					长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
	姓名	职务	性别	国籍
1	孙蔼彬	董事	男	中国台湾	中国台湾	无
2	林健伟	监事	男	中国	中国	无

上述人员最近五年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形， 最近五年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，也不存在被证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。

上述人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚信记录。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、 境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，新蔼咨询及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。 四、一致行动人：孙蔼彬

（一）信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况
姓名	孙蔼彬
性别	男
国籍	中国台湾籍
台湾居民来往大陆通行证号	0104****
住所	上海市静安区江场路1377弄1号楼22F
其他国家或地区的永久居留权	无

（二）信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

截至本报告书签署日，孙蔼彬最近五年的任职情况如下：

任职单位	任职时间	职务	主营业务	注册地	产权关系
鼎新电脑股份有限公 司	1982/3至今	创始人	企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务	中国台 湾	鼎捷软件 全资子公 司
新蔼咨询	2010/7至今	执行董 事兼总 经理	投资	中国上 海	直接持股 100%
TPHL	2010/10至今	董事	投资	中国香	直接持股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

				港	20.74%
鼎捷软件	2011/4至今	先后担 任董事 长、 董事	企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务	中国上 海	直接和间 接持股 1.64%

截至本报告书签署日，孙蔼彬控制的核心企业情况如下：	截至本报告书签署日，孙蔼彬控制的核心企业情况如下：	截至本报告书签署日，孙蔼彬控制的核心企业情况如下：	截至本报告书签署日，孙蔼彬控制的核心企业情况如下：
公司名称	主营业务	注册地	持股比例
新蔼咨询	投资	中国上海	100%
TPHL	投资	中国香港	20.74%

（三）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信 记录

截至本报告书签署日，孙蔼彬最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，孙蔼彬不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（五）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融 机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，孙蔼彬不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

五、一致行动人：叶子祯

（一）信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况
姓名	叶子祯
性别	男
国籍	中国台湾籍
台湾居民来往大陆通行证号	0126****
住所	上海市静安区江场路1377弄1号楼22F
其他国家或地区的永久居留权	无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

（二）信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务的情况

截至本报告书签署日，叶子祯最近五年的任职情况如下：

任职单位	任职时间	职务	主营业务	注册地	产权关系
鼎捷软件	2013/11至今	依次担任营运负 责人，总裁，副董 事长，董事长	企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务	上海	直接持股 0.09%

截至本报告书签署日，叶子祯未控制其他核心企业。

（三）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信 记录

截至本报告书签署日，叶子祯最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，叶子祯不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（五）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融 机构 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，叶子祯不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

工业富联拟投资鼎捷软件，并与鼎捷软件股东 TPHL、孙蔼彬、叶子祯以及 新蔼咨询签署《一致行动人协议》，成为其第一大股东。

本次交易是工业富联进一步落实“智能制造+工业互联网”双轮驱动战略的 重要举措。工业富联希望通过此次合作，将工业富联数字化工业的整体能力与鼎 捷软件工业软件方面的设计、研发、运维等能力深度结合，进一步提升智能制造 科技水平，以及工业互联网科技服务的整体实力，促进工业富联引领智能制造高 质量发展。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份

信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 18 个月内，不转让本次权 益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。

除本次权益变动外，工业富联及其一致行动人目前暂无未来 12 个月内的具 体增持计划，但在遵守证监会、交易所相关规则的前提下，不排除进一步增持鼎 捷软件股份。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

根据工业富联《对外投资管理制度》第十条，本次权益变动金额较小，仅需 工业富联投资决策委员会批准。截至本报告书签署日，工业富联投资决策委员会 已批准本次交易。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次权益变动前，信息披露义务人工业富联未直接或间接持有、委托持有、 信托持有，或以其他任何方式持有鼎捷软件的股份或其表决权，工业富联之一致 行动人 TPHL 持有 19,712,242 股股份（对应持股比例 7.49%），新蔼咨询持有 194,520 股股份（对应持股比例 0.07%），孙蔼彬持有 21,000 股股份（对应持股 比例 0.01%），叶子祯持有 228,000 股股份（对应持股比例 0.09%）。

本次权益变动后，工业富联及其一致行动人将合计持有鼎捷软件 60,127,027 股股份，占公司剔除回购专用账户股份后总股本的 22.85%，成为鼎捷软件第一 大股东。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为工业富联协议受让 DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265 股股份（对应持股比例 15.19%），并与鼎捷软件股东 TPHL、孙蔼彬、叶子祯、 新蔼咨询签署《一致行动人协议》。本次交易完成后，工业富联及其一致行动人 成为鼎捷软件的第一大股东。

三、本次权益变动所涉主要协议

（一）股份买卖协议

2020 年 7 月 4 日，工业富联与 DCSL、Talent Gain Developments Limited 签 署《股份买卖协议》，主要内容如下：

• 1 、协议主体

甲方（受让方）：富士康工业互联网股份有限公司

乙方（转让方）：Digital China Software (BVI) Limited

丙方（协议参与方）：Talent Gain Developments Limited

• 2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

乙方同意向甲方转让其持有的目标公司 39,971,265 股股份（占目标公司股份 总数的 15.19%，以目标公司剔除回购账户后的总股本 26,308.2830 万股为计算依 据，下同）以及目标股份所附带的所有股东权益，目标股份为无限售条件的流通 股。

3 、转让价款

目标股份转让价格为每股人民币 14 元，股份转让价款总计人民币 559,597,710 元。

4 、股份转让的支付对价、付款安排、支付方式及资金来源

（1）在协议约定之交割先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下， 甲乙双方应于先决条件满足之日起 5 个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其 他日期（以下简称“交割日”）实施交割。于交割日且乙方在境内银行开设的境 外机构境内外汇账户（以下简称“NRA 账户”）可以合法合规正常接收股份转 让价款的，甲方应将 25%的股份转让价款，即人民币 139,899,427.5 元（以下简 称“第一笔股份转让价款”），汇入乙方 NRA 账户。于交割日且甲方将第一笔 股份转让价款汇入乙方 NRA 账户后，协议甲乙双方应当配合向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司递交所有必需的文件并支付所需税费，申请办理目标 股份转让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方 名下即为“交割完成”，以下简称“交割完成日”），75%的股份转让价款，即 人民币 419,698,282.5 元（以下简称“第二笔股份转让价款”），应于交割完成 日或下个工作日内立即支付到乙方 NRA 账户。

（2）甲方以现金方式支付转让价款，甲方具有支付全部股份转让价款的能 力，其受让目标股份的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

（3）交割完成日前目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担； 自交割完成日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和 承担。

5 、交易标的交付状态

（1）乙方对目标股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在目标股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对目标股份做出任何导致 或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对目标股份行使权利及/或享受利 益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对目标股份为任何请求或主张。 目标股份为无限售条件的流通股。目标股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被 司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法 完成股份过户登记的情形。

（2）乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为目标股份的唯一所有 权人，将合法持有目标股份，拥有对目标股份的完整的处置权和收益权等股东权 利，并且乙方或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其 他任何权利。

6 、生效时间及条件

（1）协议自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起成立。 本协议成立后，一方在本协议全部生效前违反对其有约束力的责任或义务造成另 一方损失的，应当承担赔偿责任。

（2）协议为附条件生效的协议：

1）协议自各方签署之日起，协议中“鉴于”“费用负担”“协议终止”“保 密义务”“不可抗力”“合同的成立和生效”“其他条款”“通知”及“适用法 律及争议解决”相关条款生效；

2）自丙方的间接控股股东神州控股董事会通过决议，批准本次交易的相关 方案之日起，协议中丙方作出的关于声明、保证、义务、承诺、责任的相关条款 和享受的其他权利条款生效；

3）自乙方的间接控股股东神州信息董事会、股东大会通过决议，批准本次 交易的相关方案之日起，协议剩余条款全部生效。

7 、特别条款

（1）交割先决条件

1）乙方已经取得其间接控股股东的全部授权和批准，并将该等授权和批准 的有效决议复印件提供给甲方；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

2）甲方已收到证监会及/或深交所等监管机构关于本次交易的批准或确认意 见书的原件（如法令要求取得监管机关批准或确认的）；

3）乙方已向甲方出具书面声明书，承诺其已确实遵循协议所规定的各项义 务、声明与保证；

4）乙方与丙方提名的 2 名董事已向目标公司有权机构提交辞职信且甲方指 定的 2 位由乙方或者目标公司董事会等有权主体提名的董事候选人已获得目标 公司股东大会选举通过；

• 5）没有任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其他决定、命令或法定

• 限制，阻碍、禁止或限制目标股份完成转让；

6）没有发生任何使目标公司无法继续正常营运的事件或对目标公司业务有 重大不利影响的事件，重大不利影响指任何导致及合理预期可能导致：

A、对于协议甲乙双方而言，严重损害了其履行协议或承担协议项下义务的 能力；

B、对于目标公司而言，对其经营、资产、运营、运营成果、财务、负债（包 括但不限于或有责任）、经营预期、开展业务的资质或能力所造成的重大不利影 响的事件及变化（为免歧义，为导致目标公司最近一期公开披露的净资产较前一 期公开披露的净资产发生 5%以上的减损的不利事件及变化）；

C、乙方于本协议所做出的声明与保证真实、准确、完整，没有任何不实、 错误、遗漏、误导；

• 7）本次交易经甲方决策机构审议批准。

• （2）过渡期义务

1）乙方与丙方确认，丙方的间接控股股东神州数码控股有限公司（股票代 码：00861.HK，以下简称“神州控股”）通过神州数码软件有限公司持有的神 州数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”） 股份不存在任何权属上的瑕疵和纠纷，能充分、完整地行使股东表决权利，且未 与任何第三方签署一致行动协议或存在类似安排，并使神州数码软件有限公司无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

条件在乙方的间接控股股东神州信息股东大会对于本次交易的相关提案行使其 所拥有股份对应的全部表决权投赞成票，并尽最大努力促使其他股东投赞成票。

2）乙方确认，神州信息将在本次交易相关事项经董事会审议通过后的合理 期限内提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案，不无故推迟，非经甲方 书面同意，神州信息股东大会应该自本协议签署日起 30 日内召开。

3）丙方确认，自本协议签署日起 6 个月内，丙方仅可通过集中竞价交易方 式减持其所持有的目标公司股份，而不能通过大宗交易或协议转让的方式减持其 所持有的目标公司股份。

4）乙方与丙方确认，在目标公司股东大会对于选举甲方指定的 2 位董事候 选人的提案投赞成票，尽最大努力促使甲方指定的 2 位董事候选人当选。

5）过渡期间，如目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增 发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所 除权除息规则作相应调整。

6）乙方同意，过渡期间，甲方有权要求乙方独占、排他地与甲方或其指定 方、聘请的顾问进行磋商，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得减持、 以其他方式质押、处置其截至协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最 终导致目标股份发生过户，乙方、乙方聘请的专业顾问、近亲属、关联公司和附 属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得与第三方进行任何与本次 交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易的备忘录、意向 书、允诺、合同或协议。

7）过渡期间，乙方应当(a)对其持有的目标股份尽善良管理义务，承诺根据 法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利、不对目标公司进行资金占用、不 对目标股份进行质押、抵押或设置其他权利限制；(b)不进行可能影响目标股份 的过户的对外举债或对第三方进行担保的活动；(c)不以任何方式占用目标公司 资金或因其股东行为导致目标公司存在违反法律法规、损害公司资产或投资者利 益的情形；或(d)不得劝诱目标公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

再与目标公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质 利益做诱饵促使目标公司核心人员从目标公司离职。

8）甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方 NRA 账户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费 用应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置 NRA 账户中甲方 第一笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间 NRA 账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包 括但不限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲 方提供与第一笔股份转让价款同等金额担保。

8 、协议的终止

（1）自本协议签署日至交割完成后 12 个月内，除经各方一致书面同意，任 何一方如有下列任一事由，其他各方有权随时终止本协议：

• 1）一方有违反本协议任何约定之情事，且未在对方以书面通知违约事由后

• 30 日内补正完成；

2）一方有违反本协议任何约定之情事，且该违约情事无法进行补正；

3）本协议所列之交割先决条件未能于 2020 年 12 月 31 日或双方另行书面约 定的其他日期之前完成；

4）具管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制目标股份买卖或转让；或

5）相关行政主管机关以法令或命令公布或宣告目标股份买卖或转让违法或 无效；

本协议各方一致同意，上述第 4）及第 5）项不受本条第一款约定的期限限 制。

（2）若目标股份交割完成前甲方已将第一笔股份转让价款汇入乙方 NRA 账户后本协议终止的，乙方应在本协议终止之日起且不违反法律法规要求的前提 下 7 个工作日内将第一笔股份转让价款金额及其按照全国银行间同业拆借中心 公布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息支付至甲方指定的银行账

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费；如无法归责于任何 一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。

（3）若目标股份交割完成后 12 个月内甲方依协议约定终止本协议的，乙方 应于甲方通知之后按照甲方通知要求在满足法律法规要求前提下尽快地以甲方 所支付之款项加计按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率 以复利方式计算的利息回购全部目标股份（即“回购价款”），其中 25%的回购 价款应于甲方通知之日起 7 个工作日内汇入甲方指定的银行账户，甲方应在乙方 汇入 25%的回购价款后 90 个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合 乙方办理目标股份过户事宜，75%的回购价款应于目标股份过户登记至乙方名下 后立即支付到甲方指定的银行账户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所 有相关税费；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项 下所有相关税费。

（4）因任何原因导致本协议终止的，若甲方指定的人员已当选目标公司董 事，甲方应促使其辞去董事职务。

（5）于本协议终止前，任一方于本协议下已发生之债务或责任，除经守约 方书面同意者外，违约方之债务或责任不因本协议终止而消灭。

9 、违约责任

（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中 的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或 间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（2）如甲方或乙方违反本协议中明确的特定事项，需向对方承担赔偿或违 约责任，赔偿损失或支付违约金人民币 1,000 万元。

10 、其他说明

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除已披露的协议条款外，本次 股份转让未附加特殊条件。股份转让协议不存在补充协议，协议双方未就股份表 决权的行使存在其他安排。除已披露的内容外，协议未就转让方在该上市公司中 拥有权益的其余股份存在其他安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

（二）一致行动人协议

为实现公司股权结构的稳定，保障公司的长期健康发展，2020 年 7 月 4 日， 工业富联与鼎捷软件股东 TPHL、孙蔼彬、叶子祯、新蔼咨询签署《一致行动人 协议》，协议生效后将成为一致行动人。根据《一致行动人协议》，在符合法律 法规的前提下，公司的日常经营活动由管理层负责，各方支持以叶子祯先生为核 心的管理层团队积极开展公司的日常经营活动，但是各方通过本协议同时约定， 将根据各方达成的一致意见或在各方意见不一致的情况下按持股比例少数服从 多数的方式积极参与决策。《一致行动人协议》主要内容如下：

1 、协议主体

甲方：富士康工业互联网股份有限公司

乙方：TOP PARTNER HOLDING LIMITED

丙方：孙蔼彬

丁方：叶子祯

戊方：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

2 、一致行动的目的

为了维持公司股权结构的稳定，保障公司的长期健康发展，各方均同意在行 使股东权利或者履行相关职权时，共同保持在目标公司重大事项决策上的一致性。

3 、一致行动期限及期后安排

各方同意，于甲方本次拟协议受让 Digital China Software (BVI) Limited 持有 的目标公司 39,971,265 股无限售条件流通股（以下简称“目标股份”）登记于甲 方名下之日（以下简称“登记日”）起 36 个月内（以下简称“一致行动期间”）， 乙方、丙方、丁方、戊方就目标公司股份与甲方保持一致行动，期满后，本协议 各方可协商一致续签本协议或另行签署补充协议延长本协议有效期 36 个月。

4 、一致行动安排

在本协议有效期内，在合法合规的前提下，各方在处理有关目标公司经营发

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

展且根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规 范性文件以及目标公司章程规定需要由目标公司股东大会、董事会作出决议的事 项时，均保持一致行动，具体方式如下：

（1）在任一方拟向股东大会、董事会提出议案之前，各方应就相关提案及 其内容进行协商并形成一致意见，以自身名义或共同向股东大会、董事会提出相 关议案，并在股东大会、董事会上对相关议案按照形成的一致意见作出相同的表 决；如果乙方、丙方、丁方、戊方的意见与甲方的意见不一致，乙方、丙方、丁 方、戊方应按甲方的意见提出议案和进行表决。

（2）对于非由协议一方或各方共同向股东大会、董事会提出的议案，在目 标公司股东大会、董事会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交 流，形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东大会、董事会会议上做出相同 的表决。如果各方意见不一致，乙方、丙方、丁方、戊方应按甲方的意见进行表 决。

（3）除关联交易等需要回避的情形外，在目标公司股东大会、董事会召开 会议审议相关事项时，各方或其提名的董事应保证参加股东大会或董事会会议， 并确保各方持有的全部有效表决票均按照各方事先协商达成的一致意见或者在 各方意见不一致的情况下按甲方的意见行使表决权。

（4）各方任何一方不能参加股东大会的，应委托其他方或其他方认可的授 权代表作为代理人出席股东大会会议并行使表决权；如担任董事的一方不能参加 董事会会议，应委托本协议中的其他方董事代为出席董事会并行使表决（如无需 回避表决）。就前述委托，委托方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文 件，并授权受托方按照各方达成的一致意见或者在各方意见不一致的情况下按甲 方的意见行使表决权。

（5）本协议有效期内因任何原因导致各方在股东大会、董事会审议及表决 程序中保持一致的目的无法实现，应立即寻求代替方案，并在必要时签署补充协 议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

（6）乙方、丙方、丁方、戊方不得以委托、信托等方式将其持有的全部或

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

者部分股份的包括表决权在内的股东权益委托甲方之外的任何其他方决定或行 使，分红权除外。

（7）各方承诺严格履行法律、行政法规、规范性文件以及证券交易所规则 所赋予一致行动人的义务，如果中国证监会、证券交易所要求对其所持目标公司 股份履行较长期限的锁定义务，各方均应当按照要求作出相关承诺。

（8）丙方、丁方、戊方转让其所持目标公司股份时，甲方享有同等条件下 的优先受让权，丙方、丁方、戊方采用集中竞价交易方式减持的除外。乙方转让 其所持目标公司股份时，甲方、丙方、丁方、戊方享有同等条件下的优先受让权， 各自受让比例由甲方、丙方、丁方、戊方协商确定，但乙方采用集中竞价交易方 式减持的除外。

5 、股权变动安排

甲方确认，其在受让目标股份后十八（18）个月内不减持目标股份；乙方、 丙方、丁方、戊方确认，在甲方受让目标股份后十八（18）个月内不减持其所持 目标公司股份，但法律法规允许一致行动人之间相互转让的除外。

6 、其他相关说明

（1）依照甲方与 Digital China Software (BVI） Limited（以下简称“DC Software”）、Talent Gain Developments Limited（以下简称“Talent”）签署的 《股份买卖协议》，DC Software 及 Talent 提名的目标公司 2 位董事应当辞任， 将由 DC Software 或目标公司董事会等有权主体提名甲方推荐的两位董事候选人， 乙方、丙方、丁方、戊方同意促使目标公司董事会提名甲方推荐的两位董事会候 选人，并在董事会和股东大会上一致支持甲方提名的董事候选人。

（2）在未来届次董事选任过程中，甲方与乙方考虑共同提名四名管理层董 事，其中优先按照乙方、丙方、丁方、戊方共同讨论建议结果提名。

（3）为实现目标公司股权稳定，保障其长期健康发展，各方承诺，在符合 法律法规的前提下，目标公司的日常经营活动由管理层负责，各方支持以丁方为 核心的管理层团队积极开展目标公司的日常经营活动；但是各方通过本协议同时 约定，将根据各方达成的一致意见或在各方意见不一致的情况下按持股比例少数

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

服从多数的方式积极参与决策并由目标公司优先与甲方合作共同拓展对外科技 服务或灯塔工厂相关的特定活动，例如研发、销售等主营业务，但所需投入的研 发、销售资源应当与目标公司预期的收入形成合理的比例。

7 、协议的成立与生效

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起成立， 于目标股份登记于甲方名下之日起生效。

8 、协议的解除

（1）经各方协商书面同意的，本协议可解除。

（2）乙方、丙方、丁方、戊方不再持有目标公司股份时起，不再受本协议 约束（保密条款除外），但不影响通过协议转让的方式承接该部分股份的受让方 按照本协议的约定继续履行本协议，也不影响其他各方继续履行本协议。

（3）以下日期孰早时，各方不再受本协议约束：1）甲方减持使其所持有目 标公司股份低于目标公司总股本 10%时；2）一致行动期间到期日。

9 、违约及索赔

任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合 约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动所涉及的鼎捷软件股票不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结等。

本次股份转让未附加特殊条件，除上述协议外不存在补充协议。除上述协议 外，协议各方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。除上述协议安排外，协 议各方就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时 间及方式

本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

间为目标股份完成过户登记之日，方式为持股数量及比例增加，工业富联及其一 致行动人成为鼎捷软件第一大股东。

六、本次权益变动尚需取得的批准

本次权益变动尚需取得 DCSL 控股股东神州信息股东大会的批准。

本次交易尚需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市场监 督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割先决条 件后在结算公司办理股份过户登记。

本次权益变动能否通过上述批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关 风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

第四节 资金来源

一、本次股份转让资金来源及声明

信息披露义务人为本次交易所需支付的资金均来源于自有或自筹资金，不存 在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行 资产置换或者其他交易取得资金的情形。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动采用现金支付方式，支付安排的约定详见本报告书“第三节 本 次权益变动的方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营 业务作出重大改变或调整的计划。

未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产 质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会组成的调整计划

截至本报告书签署日，根据交易各方签署的《关于鼎捷软件股份有限公司之 股份买卖协议》，在《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》生效后， DCSL 及 Talent Gain Developments Limited 提名的两名董事提交辞职，工业富联 将指派 2 位董事候选人，由 DCSL 或者鼎捷软件董事会等有权主体提名并交鼎捷 软件董事会、股东大会审议。

四、对上市公司章程条款修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《鼎捷软件股份有限 公司章程》的条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格 遵守《鼎捷软件股份有限公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作 重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调 整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织 结构做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等 方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及鼎捷软件公 司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，工业富联已出具保持上市公司独立 性的承诺函，内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股东）， 本公司将按照法律法规以及鼎捷软件公司章程依法行使股东权利并履行相应的 义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性， 不利用股东身份谋取不当利益。

2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

工业富联控股股东中坚公司已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下： “1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），本公司将督促工业富联按照法律法规以及鼎捷软件公司章程依法行使股东

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。

2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

TPHL、新蔼咨询已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），作为工业富联的一致行动人，本公司将按照法律法规以及鼎捷软件公司章 程依法行使股东权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。

2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

另外孙蔼彬、叶子祯也已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

“1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），作为工业富联的一致行动人，本人将按照法律法规以及鼎捷软件公司章程 依法行使股东权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。

2、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞 争。为规范和解决同业竞争问题，工业富联出具了关于避免同业竞争的承诺函， 内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的 软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公 司是全球领先的智能制造服务商和工业互联网整体解决方案提供商。其经营范围： 工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零配件 的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。截至本承诺函出具日， 本公司营业收入主要来自于包括通信网络及移动设备、高精密机构件、云计算相 关设备、科技服务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及 其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

2、本次交易完成后，本公司作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东），将 根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争 相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。

3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

工业富联的控股股东中坚公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的 软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公 司为一家投资控股型公司，旗下企业主要从事制造业等业务。本次交易完成前， 本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业 竞争。

2、本次交易完成后，工业富联作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东）， 本公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会 和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合 作。

3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

TPHL、新蔼咨询出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

“1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企 业主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司将努力避免发生与鼎捷软件及其附属企业主营 业务构成同业竞争的业务，并促使本公司控制的企业避免发生与鼎捷软件及其附 属企业主营业务构成同业竞争的业务。

3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

另外孙蔼彬、叶子祯也已出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

“1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主 营业务之间不存在对鼎捷软件构成重大不利影响的同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将努力避免本人控制的企业发生与鼎捷软件及其 附属企业主营业务构成同业竞争的业务。

3、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”

（二）关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人与鼎捷软件及其子公司之间不存在重 大关联交易的情况。为规范关联交易，工业富联、中坚公司，以及 TPHL、新蔼 咨询出具了关于规范关联交易的承诺函，内容如下：

“1、本公司将规范本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业之 间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，本公司或本公司控制的 企业将与鼎捷软件签订必要的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规 范性文件和公司章程的规定履行决策程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，确保关联交易价 格的公允性，确保按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移鼎捷软件资金、利润，不利用关联交易损害鼎 捷软件及非关联股东的合法利益。

5、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公 司及本公司控制的企业不再是鼎捷软件的关联方；（2）鼎捷软件终止上市。” 另外孙蔼彬、叶子祯也已出具了关于规范关联交易的承诺函，内容如下：

“1、本人将规范本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的企业 将与鼎捷软件签订必要的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性 文件和公司章程的规定履行决策程序。

3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，确保关联交易价 格的公允性，确保按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。

4、不利用关联交易非法转移鼎捷软件资金、利润，不利用关联交易损害鼎 捷软件及非关联股东的合法利益。

5、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。

本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。

本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人 及本人控制的企业不再是鼎捷软件的关联方；（2）鼎捷软件终止上市。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与鼎捷软件及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于鼎 捷软件最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员与鼎捷软件及其董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者其它类似安排。

• 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员均不 存在对上市公司构成重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，工业富联不存在通过证券交易所的 交易系统买卖上市公司股票的情况。

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，TPHL 通过证券交易所的交易系统 买卖上市公司股票的情况如下：

交易时间	交易股票简称	买入/卖出	交易价格（元/股）	交易数量（股）
2020.1.2-2020.1.6	鼎捷软件	卖出	15.83	268,000

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，叶子祯买卖上市公司股票的情况如 下：

下：
交易时间	交易股票简称	买入/卖出	交易价格（元/ 股）	交易数量（股）
2020.5.19	鼎捷软件	员工选择权行 权	11.24	28,000

除上述股票交易外，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务 人不存在其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票 的情况

本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

第九节 财务资料

一、工业富联

工业富联 2017-2019 年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了普华永道中天审字[2019]第 10011 号、普华永道中天审字[2020] 第 10011 号审计报告，意见类型均为标准无保留意见。

工业富联为上海证券交易所上市公司，股票代码 601138.SH，最近三年财务 报表详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告内容。

二、 TPHL

TPHL 2017 年、2018 年报表根据《私营企业香港财务报告准则》编制，且 已经中天逸会计师事务所审计，意见类型均为标准无保留意见，2019 年报表未 经审计。具体情况如下：

（一）资产负债表

单位: 美元

			单位:美元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动资产：
货币资金	2,213,204.70	3,857,205.00	1,265,943.00
应收股利	-	-	308,308.00
其他应收款	-	-	1,097,157.00
流动资产合计	2,213,204.70	3,857,205.00	2,671,408.00
非流动资产：
长期股权投资	28,064,132.78	29,266,497.00	48,389,974.00
非流动资产合计：	28,064,132.78	29,266,497.00	48,389,974.00
资产合计：	30,277,337.48	33,123,702.00	51,061,382.00
流动负债：
其他应付款	1,100.00	1,100.00	1,050.00
流动负债合计	1,100.00	1,100.00	1,050.00
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
负债合计	1,100.00	1,100.00	1,050.00
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,522,775.00	1,522,775.00	1,522,775.00
留存利润	28,753,462.48	31,599,827.00	49,537,557.00
所有者权益合计	30,276,237.48	33,122,602.00	51,060,332.00
负债和所有者权益总计	30,277,337.48	33,123,702.00	51,061,382.00

（二）利润表

单位:美元	单位:美元	单位:美元	单位:美元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、股利收入	256,279.74	291,887.00	308,308.00
利息收入	7,578.86	8,527.00	593.00
减：管理费用	3,833.00	5,498.00	1,912.00
汇兑收益	-42,689.79	-136,821.00	-
公允价值变动收益	-	-17,110,584.00	-24,745,937.00
资产处置收益	-	-483,896.00	-1,077,932.00
二、营业利润	217,335.81	-17,436,385.00	-25,516,880.00
三、利润总额	217,335.81	-17,436,385.00	-25,516,880.00
减：所得税	-	-	-
四、净利润	217,335.81	-17,436,385.00	-25,516,880.00

三、新蔼咨询

新蔼咨询财务报表按照《企业会计准则》编制，2017-2019 年报表未经审计。 具体情况如下：

（一）资产负债表

单位: 人民币元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
流动资产：
货币资金	226,787.29	210,120.82	192,417.13
流动资产合计	226,787.29	210,120.82	192,417.13
非流动资产：
长期股权投资	86,811.65	86,811.65	86,811.65

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动资产合计：	86,811.65	86,811.65	86,811.65
资产合计：	313,598.94	296,932.47	279,228.78
流动负债：
流动负债合计	-	-	-
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	-	-	-
所有者权益：
实收资本（或股本）	220,000.00	220,000.00	220,000.00
资本公积	6,929.11	6,929.11	6,929.11
未分配利润	86,669.83	70,003.36	52,299.67
所有者权益合计	313,598.94	296,932.47	279,228.78
负债和所有者权益总计	313,598.94	296,932.47	279,228.78

（二）利润表

单位:人民币元	单位:人民币元	单位:人民币元	单位:人民币元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、收入	-	-	-
减：财务费用	900.65	-160.61	362.82
二、营业利润	-900.65	160.61	-362.82
投资收益	19,529.36	19,452.00	19,452.00
减：营业外支出	0.98	-	-
三、利润总额	18,627.73	19,612.61	19,089.18
减：所得税	1,961.26	1,908.92	1,501.80
四、净利润	16,666.47	17,703.69	17,587.38

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形， 能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露 而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照、身份证明文件；

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次股份转让事宜接触

• 及洽谈具体情况说明；

• 4、本次交易涉及的《股份买卖协议》《一致行动人协议》；

• 5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

• 6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；

• 7、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上 述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖标的上市公司股份的说明；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个 月内持有或买卖标的上市公司股票的情况；

10、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

13、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购 管理办法》第五十条规定的说明；

14、信息披露义务人的财务资料；

15、中信证券股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

二、备置地点

上述备查文件备置于鼎捷软件住所及深交所，以备查阅。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的富士康工业互联网股份有限公司，承诺本报告书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：富士康工业互联网股份有限公司

==> picture [202 x 12] intentionally omitted <==

李军旗

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的 TOP PARTNER HOLDING LIMITED，承诺本报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：TOP PARTNER HOLDING LIMITED

法定代表人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的新蔼企业管理咨询（上海）有限公司，承诺本报告书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

==> picture [202 x 12] intentionally omitted <==

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______

叶子祯

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）： _______

童育坚

财务顾问主办人： __ _____ 吴恢宇 王纯然

财务顾问协办人： 任绍凯

中信证券股份有限公司

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人（盖章）：富士康工业互联网股份有限公司

法定代表人（签字）：_______

李军旗

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人（盖章）：TOP PARTNER HOLDING LIMITED

法定代表人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人（盖章）：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

法定代表人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人（签字）：_______

叶子祯

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

附表

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	鼎捷软件股份有限公司	上市公司所在地	上海市静安区江场路1377 弄绿地中央广场7号20层
股票简称	鼎捷软件	股票代码	300378
信息披露义务人名 称	富士康工业互联网股份 有限公司	信息披露义务人注册 地	深圳市龙华区龙华街道东 环二路二号富士康科技园 C1栋二层
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √ 本次交易完成后，信息 披露义务人将成为上市 公司第一大股东	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是□ 否 √	信息披露义务人是否 拥有境内、外两个以 上上市公司的控制权	是 □ 否 √
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁 定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 注：签署一致行动人协议
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：20,155,762股 持股比例：7.66% 注：本次信息披露前，信息披露义务人一致行动人TPHL、孙蔼彬、叶 子祯、新蔼咨询合计持有上述股份，信息披露义务人工业富联不持有股 份
本次收购股份的数 量及变动比例	变动种类：协议转让；变动数量：39,971,265股；变动比例：15.19%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □ 否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √ 工业富联及其一致行动人目前暂无未来12 个月内的具体增持计划，但 在遵守证监会、交易所相关规则的前提下，不排除进一步增持鼎捷软件 股份

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 √ 否 □
是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □ 本次交易尚需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市 场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定 的交割先决条件后在结算公司办理股份过户登记
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章

页）

信息披露义务人（盖章）：富士康工业互联网股份有限公司

法定代表人（签字）：_______

李军旗

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章

页）

信息披露义务人（盖章）：TOP PARTNER HOLDING LIMITED

法定代表人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章

页）

信息披露义务人（盖章）：新蔼企业管理咨询（上海）有限公司

法定代表人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章

页）

信息披露义务人（签字）：_______

孙蔼彬

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章

页）

信息披露义务人（签字）：_______

叶子祯

2020 年 7 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68