DIGIWIN CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 5, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-07073

鼎捷软件股份有限公司

关于股东协议转让公司股权暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为满足股东资金需求，同时为上市公司引入新的战略投资者，公司股东 Digital China Software (BVI） Limited（以下简称“DC Software”）、Talent Gain Developments Limited（以下简称“Talent”）于2020 年7 月4 日与富士 康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”，股票代码601138）签署 了《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）， DC Software 拟将其持有的鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）股份 39,971,265 股，占公司总股本的15.19%（以剔除回购账户后的总股本 26,308.2830 万股为计算依据，下同），全部以协议转让的方式转让给工业富联， 转让价格为14 元/股，股份转让价款总计人民币559,597,710 元（大写：人民币 伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。

2、公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED（以下简称“TOP”）、新蔼企 业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“新蔼咨询”）、孙蔼彬先生、叶子祯 先生于2020 年7 月4 日与工业富联签署了《一致行动人协议》，各方达成一致 行动人关系。

3、本次权益变动后，工业富联及其一致行动人将合计持有鼎捷软件 60,127,027 股股份，占公司剔除回购专用账户股份后总股本的22.85%，将成为 公司第一大股东。

4、本次交易尚需通过DC Software 母公司神州数码信息服务股份有限公司 （股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”）股东大会审议；本次交易尚 需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市场监督管理 总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割先决条件后在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一

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定的不确定性风险。

5、本次股份转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

6、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

根据股份买卖协议，DC Software 拟将所持公司股份39,971,265 股全部转 让给工业富联，合计转让公司股份39,971,265 股，占公司总股本的15.19%。转 让价格为人民币14 元/股，股份转让价款总计人民币559,597,710 元（大写：人 民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万柒仟柒佰壹拾元）。

二、本次股份转让双方持股情况

序号	股东名称	本次股份转让前持股情况	本次股份转让前持股情况	本次股份转让后持股情况	本次股份转让后持股情况
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	工业富联	0	0.00%	39,971,265	15.19%
2	DC Software	39,971,265	15.19%	0	0.00%

注：表中股东持股比例按已剔除公司回购专用账户的股份数量计算。

三、本次股份转让双方的基本情况

（一）转让方

• 1、交易对方基本情况

• 1）企业名称：Digital China Software（BVI）Limited

• 2）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road

• Town Tortola,VG1110, British Virgin Islands

• 3）董事：郭为

• 4）法定股本：50,000 美元

• 5）企业类型：外资有限公司

6）公司注册证书编号：483049

• 7）经营范围：投资控股

• 8）成立时间：2002 年2 月13 日

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9）Digital China Software (BVI) Limited 是一家根据英属维京群岛法律、 法规设立的有限公司，是神州数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555） 的全资子公司。

10）DC Software 最近一年主要财务指标如下（未经审计）：

项目	2019 年度（单位：人民币万元）
总资产	192,755.43
净资产	125,373.25
营业收入	146,690.85
净利润	14,949.49

• 2、其他相关方基本情况

• 1）公司名称：Talent Gain Developments Limited

• 2）注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road

Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

• 3）董事：郭为

• 4）法定股本：50,000 美元

• 5）企业类型：外资有限公司

• 6）公司注册证书编号：463193

• 7）经营范围：投资控股

• 8）成立时间：2001 年9 月18 日

• 9）股东及持股比例：DIGITAL CHINA（BVI）LIMITED,持股100%

• （二）受让方

• 1、企业名称：富士康工业互联网股份有限公司

• 2、企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)

• 3、注册地：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1 栋二层

• 4、主要办公地点：深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1

栋二层

• 5、法定代表人：李军旗

• 6、统一社会信用代码：914403003296132911

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• 7、总股本：1,987,210.2687 万元人民币

8、经营范围：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事 电子产品及其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及 配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。

9、主要股东及各自持股比例：

9、主要股东及各自持股比例：
股东名称	持股数量（股） （2020 年3 月31 日）	持股比例（%）
China Galaxy Enterprise Limited	7,293,115,611	36.7322
富泰华工业（深圳）有限公司	4,364,680,127	21.9830
Ambit Microsystems (Cayman) Ltd.	1,902,255,034	9.5808
鸿富锦精密工业（深圳）有限公司	1,635,887,159	8.2392
鸿富锦精密电子（郑州）有限公司	597,861,110	3.0112
深超光电（深圳）有限公司	402,684,564	2.0281
Argyle Holdings Limited	327,104,697	1.6475
Joy Even Holdings Limited	247,590,604	1.2470
深圳市恒创誉峰咨询管理合伙企业（有限合伙）	194,630,872	0.9803
香港中央结算有限公司	157,561,686	0.7936

10、实际控制人：无

11、本次股份买卖协议签署日前，工业富联与鼎捷软件及其董监高人员、持 股5%以上的股东均无关联关系。

12、截至本公告披露日，工业富联未持有鼎捷软件股票。本次股份转让的登 记过户完成后，公司股东TOP、新蔼咨询、孙蔼彬先生、叶子祯先生及工业富联 达成一致行动关系，作为一致行动人，将成为公司第一大股东，持股比例为 22.85%。

13、最近一年主要财务指标：

13、最近一年主要财务指标：
	单位：人民币千元
	2019 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	205,612,945
负债总额	116,264,254
净资产	89,348,691
应收账款	84,643,735

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其他应收款	455,959
或有事项总额（包括诉讼与仲裁事项）	0
	2019 年1 月1 日-12 月31 日 （经审计）
营业收入	408,697,581
营业利润	21,106,569
净利润	18,606,048
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	16,984,878
经营活动产生的现金流量净额	6,439,287

14、经核查，工业富联不是失信被执行人。

四、股份买卖协议主要内容

1、协议主体

甲方（受让方）：富士康工业互联网股份有限公司

乙方（转让方）：Digital China Software (BVI) Limited

丙方（协议参与方）：Talent Gain Developments Limited

2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

乙方同意向甲方转让其持有的目标公司39,971,265 股股份（占目标公司股 份总数的15.19%，以目标公司剔除回购账户后的总股本26,308.2830 万股为计 算依据，下同）以及目标股份所附带的所有股东权益，目标股份为无限售条件的 流通股。

3、转让价款

目标股份转让价格为每股人民币14 元，股份转让价款总计人民币 559,597,710 元。

4、股份转让的支付对价、付款安排、支付方式及资金来源

（1）在协议约定之交割先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）之前提下， 甲乙双方应于先决条件满足之日起5 个工作日内或甲乙双方书面另行同意的其 他日期（以下简称“交割日”）实施交割。于交割日且乙方在境内银行开设的境 外机构境内外汇账户（以下简称“NRA 账户”）可以合法合规正常接收股份转让 价款的，甲方应将25%的股份转让价款，即人民币139,899,427.5 元（以下简称 “第一笔股份转让价款”），汇入乙方NRA 账户。于交割日且甲方将第一笔股份 转让价款汇入乙方NRA 账户后，协议甲乙双方应当配合向中国证券登记结算有限

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责任公司深圳分公司递交所有必需的文件并支付所需税费，申请办理目标股份转 让过户登记，将目标股份过户登记到甲方名下（目标股份过户登记至甲方名下即 为“交割完成”，以下简称“交割完成日”），75%的股份转让价款，即人民币 419,698,282.5 元（以下简称“第二笔股份转让价款”），应于交割完成日或下 个工作日内立即支付到乙方NRA 账户。

（2）甲方以现金方式支付转让价款，甲方具有支付全部股份转让价款的能 力，其受让目标股份的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

（3）交割完成日前目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担； 自交割完成日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和 承担。

5、交易标的交付状态

（1）乙方对目标股份具有合法、完整且可处分的所有权，且未在目标股份 上设定任何担保、质押、信托或其他任何负担，也没有对目标股份做出任何导致 或可能导致在交割完成日后，影响或限制甲方对目标股份行使权利及/或享受利 益的任何协议、承诺或安排，且无任何第三人有权对目标股份为任何请求或主张。 目标股份为无限售条件的流通股。目标股份不涉及任何诉讼、仲裁、争议或者被 司法冻结等权利受限的情况以及其他深交所不予受理本次交易或中登公司无法 完成股份过户登记的情形。

（2）乙方向甲方声明与保证甲方于交割完成日即成为目标股份的唯一所有 权人，将合法持有目标股份，拥有对目标股份的完整的处置权和收益权等股东权 利，并且乙方或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或其 他任何权利。

6 、生效时间及条件

（1）协议自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起成立。 本协议成立后，一方在本协议全部生效前违反对其有约束力的责任或义务造成另 一方损失的，应当承担赔偿责任。

（2）协议为附条件生效的协议：

1）协议自各方签署之日起，协议中“鉴于”“费用负担”“协议终止”“保 密义务”“不可抗力”“合同的成立和生效”“其他条款”“通知”及“适用法 律及争议解决”相关条款生效；

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2）自丙方的间接控股股东神州控股董事会通过决议，批准本次交易的相关 方案之日起，协议中丙方作出的关于声明、保证、义务、承诺、责任的相关条款 和享受的其他权利条款生效；

3）自乙方的间接控股股东神州信息董事会、股东大会通过决议，批准本次 交易的相关方案之日起，协议剩余条款全部生效。

7 、特别条款

（1）交割先决条件

1）乙方已经取得其间接控股股东的全部授权和批准，并将该等授权和批准 的有效决议复印件提供给甲方；

2）甲方已收到证监会及/或深交所等监管机构关于本次交易的批准或确认意 见书的原件（如法令要求取得监管机关批准或确认的）；

3）乙方已向甲方出具书面声明书，承诺其已确实遵循协议所规定的各项义 务、声明与保证；

4）乙方与丙方提名的2 名董事已向目标公司有权机构提交辞职信且甲方指 定的2 位由乙方或者目标公司董事会等有权主体提名的董事候选人已获得目标 公司股东大会选举通过；

5）没有任何法院或监管机构作出裁判、保全措施或其他决定、命令或法定 限制，阻碍、禁止或限制目标股份完成转让；

6）没有发生任何使目标公司无法继续正常营运的事件或对目标公司业务有 重大不利影响的事件，重大不利影响指任何导致及合理预期可能导致：

A、对于协议甲乙双方而言，严重损害了其履行协议或承担协议项下义务的 能力；

B、对于目标公司而言，对其经营、资产、运营、运营成果、财务、负债（包 括但不限于或有责任）、经营预期、开展业务的资质或能力所造成的重大不利影 响的事件及变化（为免歧义，为导致目标公司最近一期公开披露的净资产较前一 期公开披露的净资产发生5%以上的减损的不利事件及变化）；

C、乙方于本协议所做出的声明与保证真实、准确、完整，没有任何不实、 错误、遗漏、误导；

• 7）本次交易经甲方决策机构审议批准。

• （2）过渡期义务

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1）乙方与丙方确认，丙方的间接控股股东神州数码控股有限公司（股票代 码：00861.HK，以下简称“神州控股”）通过神州数码软件有限公司持有的神州 数码信息服务股份有限公司（股票代码：000555.SZ，以下简称“神州信息”） 股份不存在任何权属上的瑕疵和纠纷，能充分、完整地行使股东表决权利，且未 与任何第三方签署一致行动协议或存在类似安排，并使神州数码软件有限公司无 条件在乙方的间接控股股东神州信息股东大会对于本次交易的相关提案行使其 所拥有股份对应的全部表决权投赞成票，并尽最大努力促使其他股东投赞成票。

2）乙方确认，神州信息将在本次交易相关事项经董事会审议通过后的合理 期限内提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案，不无故推迟，非经甲方 书面同意，神州信息股东大会应该自本协议签署日起30 日内召开。

3）丙方确认，自本协议签署日起6 个月内，丙方仅可通过集中竞价交易方 式减持其所持有的目标公司股份，而不能通过大宗交易或协议转让的方式减持其 所持有的目标公司股份。

4）乙方与丙方确认，在目标公司股东大会对于选举甲方指定的2 位董事候 选人的提案投赞成票，尽最大努力促使甲方指定的2 位董事候选人当选。

5）过渡期间，如目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增 发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据交易所 除权除息规则作相应调整。

6）乙方同意，过渡期间，甲方有权要求乙方独占、排他地与甲方或其指定 方、聘请的顾问进行磋商，在未获得甲方事先书面同意的情况下，乙方不得减持、 以其他方式质押、处置其截至协议签署日所持有的标的股份或通过举债等方式最 终导致目标股份发生过户，乙方、乙方聘请的专业顾问、近亲属、关联公司和附 属公司（如有）或任何代表该方行使权利的人士，不得与第三方进行任何与本次 交易有关的谈判和讨论，且不得与第三方达成任何有关收购交易的备忘录、意向 书、允诺、合同或协议。

7）过渡期间，乙方应当(a)对其持有的目标股份尽善良管理义务，承诺根据 法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利、不对目标公司进行资金占用、不 对目标股份进行质押、抵押或设置其他权利限制；(b)不进行可能影响目标股份 的过户的对外举债或对第三方进行担保的活动；(c)不以任何方式占用目标公司 资金或因其股东行为导致目标公司存在违反法律法规、损害公司资产或投资者利 益的情形；或(d)不得劝诱目标公司（含子公司）的客户、供应商、商业伙伴不

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再与目标公司合作，或以威胁、逼迫、唆使、怂恿、拉拢等方式或以金钱或物质 利益做诱饵促使目标公司核心人员从目标公司离职。

8）甲方同意在合法合规的前提下为乙方就本次股份转让价款由乙方NRA 账 户支付至乙方境外账户提供必要且合理的善意协助，如甲方因此而产生任何费用 应由乙方承担。乙方同意过渡期间不会以任何方式主动处置NRA 账户中甲方第一 笔股份转让价款，包括但不限于转出、结汇、对外支付、担保。过渡期间NRA 账户中甲方第一笔股份转让价款被乙方主动处置，或被第三方处置的，包括但不 限于保全、查封、扣押、冻结、划拨，乙方应向甲方或促使神州信息向甲方提供 与第一笔股份转让价款同等金额担保。

8、协议的终止

（1）自本协议签署日至交割完成后12 个月内，除经各方一致书面同意，任 何一方如有下列任一事由，其他各方有权随时终止本协议：

1）一方有违反本协议任何约定之情事，且未在对方以书面通知违约事由后 30 日内补正完成；

2）一方有违反本协议任何约定之情事，且该违约情事无法进行补正；

3）本协议所列之交割先决条件未能于2020 年12 月31 日或双方另行书面约 定的其他日期之前完成；

4）具管辖权的法院已判决或裁定禁止或限制目标股份买卖或转让；或

5）相关行政主管机关以法令或命令公布或宣告目标股份买卖或转让违法或 无效；

本协议各方一致同意，上述第4）及第5）项不受本条第一款约定的期限限 制。

（2）若目标股份交割完成前甲方已将第一笔股份转让价款汇入乙方NRA 账 户后本协议终止的，乙方应在本协议终止之日起且不违反法律法规要求的前提下 7 个工作日内将第一笔股份转让价款金额及其按照全国银行间同业拆借中心公 布的同期贷款市场报价利率以复利方式计算的利息支付至甲方指定的银行账户。 如存在违约方，违约方应承担本条款项下所有相关税费；如无法归责于任何一方， 各方应根据本协议规定各自承担本条款项下所有相关税费。

（3）若目标股份交割完成后12 个月内甲方依协议约定终止本协议的，乙方 应于甲方通知之后按照甲方通知要求在满足法律法规要求前提下尽快地以甲方 所支付之款项加计按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率

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以复利方式计算的利息回购全部目标股份（即“回购价款”），其中25%的回购 价款应于甲方通知之日起7 个工作日内汇入甲方指定的银行账户，甲方应在乙方 汇入25%的回购价款后90 个工作日或甲乙双方书面另行同意的其他日期内配合 乙方办理目标股份过户事宜，75%的回购价款应于目标股份过户登记至乙方名下 后立即支付到甲方指定的银行账户。如存在违约方，违约方应承担本条款项下所 有相关税费；如无法归责于任何一方，各方应根据本协议规定各自承担本条款项 下所有相关税费。

（4）因任何原因导致本协议终止的，若甲方指定的人员已当选目标公司董 事，甲方应促使其辞去董事职务。

（5）于本协议终止前，任一方于本协议下已发生之债务或责任，除经守约 方书面同意者外，违约方之债务或责任不因本协议终止而消灭。

9、违约责任

（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中 的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或 间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（2）如甲方或乙方违反本协议中明确的特定事项，需向对方承担赔偿或违 约责任，赔偿损失或支付违约金人民币1,000 万元。

五、本次股份转让对公司的影响

本次股份转让的登记过户完成及《一致行动人协议》生效后，工业富联作为 公司股东与其一致行动人TOP、新蔼咨询、孙蔼彬先生及叶子祯先生将持有公司 60,127,027 股，持股比例为22.85%，成为公司第一大股东。

通过本次股份转让，引入工业富联对公司新的战略投资者，能够有效的优化 公司股权与治理结构。同时，工业富联作为全球领先的智能制造与工业互联网服 务商，与公司业务布局具有较高的协同性，有助于提升公司在企业数字化领域的 综合竞争力。

六、风险提示及其他

• 1、本次交易存在各方未能依约履行的风险；

• 2、本次交易需通过DC Software 母公司神州信息股东大会审议，存在不能

• 通过其审议的风险；

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3、本次协议转让事项尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关 程序，通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖 协议规定的交割先决条件后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；

4、本次变更不会导致DC Software 及Talent 违反其各自在公司首次公开发 行股份时出具且披露的关于鼎捷软件的各项承诺；

5、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、 法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让 而违反尚在履行的承诺的情形；

6、本次权益变动的股东已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告；

7、本次股份转让事项尚存在不确定性，公司将密切关注本次股份转让的进 展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零二零年七月六日

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