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Apr 26, 2024

鼎捷软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

二○二四年四月

鼎捷软件股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规
范公司管理人员的提名与产生，优化董事会的组成人员结构，使提名委员会规范、
高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《鼎捷软件股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会
提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核。

第二章 提名委员会的人员组成

第三条 提名委员会由至少3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
召集及主持提名委员会会议。

第五条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本
议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，公司董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 提名委员会的职责权限

第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员候选人提名
的建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 提名委员会的议事程序

第八条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第九条 提名委员会会议每年根据公司实际经营情况不定期召开会议。由两
名及以上提名委员会委员提议，或者召集人认为有必要时召开。

提名委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料
和信息。如因情形紧急，在不影响委员对会议审议议案的知情权的情况下，经全
体委员同意，会议通知时间可不受上述时限限制。

第十条 提名委员会委员原则上应亲自出席会议，因故不能亲自出席的可以
委托其他委员代为出席并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十一条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十二条 提名委员会会议的表决实行一人一票，每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议委员）的过半数通过。

第十三条 提名委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因提名委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。

第十五条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。

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第十六条 提名委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、其他董事
及高级管理人员、记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司
重要档案妥善保存，由证券办公室负责保管，保存期限为十年。

第十七条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成会
议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第五章 附则

第十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。

第二十一条 本规则有下列情形之一的应予修改，修改亦由董事会审议通过
之日起生效并实施：

• （一）《公司法》《上市公司治理准则》或其他有关法律、行政法规和规范

• 性文件、《公司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

• （二）董事会决定修改本规则。

第二十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

                                               鼎捷软件股份有限公司

 二○二四年四月二十五日

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