DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2021

Dec 20, 2021

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2021-12123

鼎捷软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月20 日召开第 四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程> 的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关规定，同时 结合公司实际情况，公司拟对《鼎捷软件股份有限公司章程（2021 年3 月）》 中部分条款进行修订。该议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。 现将《公司章程》具体修订情况公告如下：

一、本次修订对《公司章程》具体修改内容对比如下：

修订前的条款	修订后的条款
第六条公司注册资本为人民币 26,642.3353 万元。	第六条公司注册资本为人民币 26,644.1353万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长或总经理为公司的法定代 表人。
第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：研究、开发和生产计算机软 件系统、硬件及配套零部件、网络产品、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪 表、电器及印刷照排设备；计算机系统 集成和计算机应用系统的安装及维修， 销售自产产品，并提供相关的技术转让 和技术培训；从事上述同类产品的批发、 佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关	第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：研究、开发和生产计算机软件 系统、硬件及配套零部件、网络产品、多 媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、 电器及印刷照排设备；计算机系统集成和 计算机应用系统的安装及维修，销售自产 产品，并提供相关的技术转让和技术培 训；从事上述同类产品的批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和

技术咨询和配套服务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。	配套服务、第二类增值电信业务。（涉及 行政许可的，凭许可证经营）。
第十九条公司股份总数为 26,642.3353 万股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为 26,644.1353万股，全部为普通股。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）股东大会有权决定下列事 项： 1、对外投资、收购出售资产：决 定投资额超过公司上一会计年度末总资	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所做出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）股东大会有权决定下列事

	产 30%的对外投资方案；决定超过公司 上一会计年度末总资产 30%收购、出售 资产事项； 2、关联交易：股东大会具有单次关 联交易（提供担保除外）3,000 万元以 上，且占公司最近一次经审计的净资产 绝对值5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万 元； （5）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	项： 1、关联交易：股东大会具有单次关 联交易（提供担保除外）3,000 万元以上， 且占公司最近一次经审计的净资产绝对 值5%的关联交易事项的审批权限。 2、公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交公司股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本文所称“交易”系指下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公

	（十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	司投资等，设立或者增资全资子公司除 外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）； 12、其他法律法规规范性文件规定、 本章程或公司股东大会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事 项： 1、购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出 售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 （十五）审议批准变更募集资金用途 事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、银行借款、风险投资、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：决定 投资额不超过公司上一会计年度末总资 产30%的对外投资方案；决定收购出售 资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售资产事项； 2、对外担保：董事会有权审批、决 定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。应由董事会审批的对外担保，必 须经出席董事会的三分之二以上董事审 议同意并做出决议。 3、关联交易：公司与关联自然人发 生的交易金额为30 万元以上的关联交 易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如 达到本章程第四十条规定的关联交易事 项，还应当提交股东大会审议批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、银行借款、风险投资、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以决定下列事项： 1、对外担保：董事会有权审批、决 定除本章程第四十一条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。应由董事会审批的对外担保，必须 经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 2、关联交易： 公司与关联自然人发生的交易金额 为30 万元以上的关联交易；与关联法人 发生的交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 如达到本章程第四十条规定的关联 交易事项，还应当提交股东大会审议批 准。 3、公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议：

	4、公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的20%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的20%以 上，且绝对金额超过1,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%以上， 且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 20%以上，且绝对金额超过1,000 万 元； （5）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的20% 以上，且绝对金额超过500 万元。 上述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标 准之一的，还应当提交股东大会审议。	（1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的20%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的20%以 上，且绝对金额超过1,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%以上，且 绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的20%以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的标 准之一的，还应当提交股东大会审议。 如上述事项额度不足董事会审议权 限下限的，授权董事长审核、批准。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

二、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、鼎捷软件股份有限公司章程（2021 年12 月）。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二一年十二月二十日