DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

二○二一年三月

鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条为加强鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做
好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公
司规范运作指引》）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、业务规则及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。证券办公室是
公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并
负责公司内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像
及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方
可对外报道、传送。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密工作。

第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中 ， 涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司

• 尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• 1、公司的经营范围和方针的重大变化；

• 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

• 总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十；

• 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

• 产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

• 法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；

• 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

• 并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、

• 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• 12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• 13、公司债券信用评级发生变化；

• 14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• 15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

• 16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• 17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• 18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• 19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

• 者依法进入破产程序、被责令关闭；

20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• 22、中国证监会或深圳证券交易认定的对证券交易价格产生较大影响的其

• 他重要信息；

• 23、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 24、法院裁决禁止主要股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

26、变更会计政策、会计估计；

• 27、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

• 机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• 1 、公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 2 、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际

• 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• 3 、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• 4 、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的

• 人员；

• 5 、公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

• 和高级管理人员；

• 6 、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

• 结算机构、证券服务机构的有关人员；

• 7 、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• 8 、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9 、公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分 公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部 审计人员、信息披露事务工作人员等；

10 、前述规定的自然人配偶、子女和父母；

11 、中国证监会或深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员 。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容
和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并
购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的内幕信
息，应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，按照附件《内幕信息知情
人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券
交易所备案。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与
上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、
知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间、保密条款。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上 市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响 的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应在内幕信息首次依法 公开披露后 5 个交易日内 ， 按照附件《重大事项进程备忘录》中的要求，将相关 备忘录报送上海证监局和深圳证券交易所备案 。

第十三条登记备案工作由董事会安排，并保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理实施。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘 录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之 日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信

息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情
人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。以上相关主体应对相关资料进行确认，并保证其
真实、准确和完整。完整的内幕信息知情人档案送达公司时间不得晚于内幕信
息公开披露的时间。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第十七条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十八条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流
转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必
要

的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第十九条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息
原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

第六章 内幕信息保密管理及处罚

第二十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第二十一条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应
指定专人报送和保管。

第二十二条内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权
利，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条公司须向主要股东以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密

的承诺。

第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成
严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责
任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局
和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》 、 《关于上市公司内幕信息知情 人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十九条本制度解释权归公司董事会。

鼎捷软件股份有限公司

                                           二○二一年三月二十九日

（ 下附鼎捷软件股份有限公司内幕信息知情人登记备案表及重大事项进程备忘

录 ）

附件一：

鼎捷软件股份有限公司

内幕信息知情人登记备案表

附件一：	附件一：	附件一：	附件一：
鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记备案表
姓名		国籍
证件类型		证件号码
股东代码		联系手机
通讯地址
所属单位
与公司关系		职务
关系人		关系类型
知情日期		知情原因
知情地点
知情方式		知情阶段
知情内容
登记人姓名		登记人职务
登记时间		是否签订保密协议

注 ：

• 1 、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内 幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

• 2 、内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填 写所属单位部门、职务等。

• 3 、知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

• 4 、 知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 5 、 知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

附件二：

附件二：	附件二：	附件二：	附件二：
	鼎捷软件股份有限公司 重大事项进程备忘录
重大事项主要内容
重大事项所处阶段
参与人员及所在单位
决策方式
登记时间		登记人
备注

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。