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Mar 30, 2021

鼎捷软件股份有限公司 监事会议事规则

二○二一年三月

鼎捷软件股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 监事会及其成员的行 为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，特制定本议事规则。

第二条监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。

监事会向股东大会负责并报告工作。

公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。

第二章 监事的任职资格

第三条监事一般应具备下列条件：

• (一)能够维护全体股东的权益；

• (二)坚持原则，清正廉洁，办事公道；

• (三)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

有《公司法》第一百四十六条规定的情形，或有法律、行政法规或部门规章
规定的其他不能担任监事的情形的，不得担任公司的监事。

公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理
的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
以及公司财务的监督和检查。

第五条 监事有下列情形之一的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份 5% 以上的股东提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换：

• (一)任期内因职务变动，不宜继续担任监事的；

(二)监事连续两次未能亲自出席，也不委托其它监事出席监事会会议，且一
年内亲自参加监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履
行其职责，对不能履行其职责的监事，股东大会或职工（代表）大会应当予以撤

换；

• (三)任期内有重大失职行为或有违法、违规行为的；

• (四)有关法律、法规规定不适合担任监事的其他情形。 除上述各款所述原因，公司不得随意撤换监事。

• 第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》有关董事辞职的

• 规定适用于监事。

第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行监事职务。

第三章 监事会的职权、议事程序

第八条监事会行使下列职权：

• （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司或客户的利益时， 要求其董事、高级管理予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；

• （九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第九条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

• 第十条 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主

• 席可以指定公司有关工作人员协助其处理监事会日常事务。

• 第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

• 第十二条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，并应于上一会计年度结

• 束后的一百五十日内召开定期会议，审议对公司年度财务情况、合规情况的检查 报告。

• 第十三条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

• (一)任何监事提议召开时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、政府部门规章、监
管部门制定的各种规范性文件、公司章程、公司股东大会决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司、股东或客户造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚；

• (六)证券监管部门要求召开时；

• (七)公司章程规定的其他情形。

第十四条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提
案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高
级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十五条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：

(一)提议监事的姓名；

• (二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四)明确和具体的提案；

• (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十六条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十七条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过邮寄送达、直接送达、传真或
电子邮件方式，提交全体监事。非直接送达的，监事会办公室还应当通过电话进
行确认并做相应记录。

如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会办公室可以随时通
过电子邮件、传真或者电话方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十八条书面会议通知应当至少包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点；

• (二)拟审议的事项(会议提案)；

• (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• (四)监事表决所必需的会议材料；

• (五)监事应当亲自出席会议的要求；

• (六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。

第十九条监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召
开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相
应记录。

第二十条监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通过传真通讯方式进行表决，但监事会召集人 ( 会议主持人 ) 应当向与会监事说明具体的紧急情况。

第二十一条监事会会议应当由全体监事过半数出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十二条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。

第二十三条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询，但非监事会成员到会不
得参与监事会议事和表决。

第二十四条会议主持人应充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高
议事效率。监事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他监事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第二十五条 会议应按会议通知所列议程，对所有提案进行逐项审议。会议 议题 ( 包括临时提案 ) 非经决议，召集人不得宣布散会。除征得全体与会监事的一 致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，可以暂不进行表决。经监事会主席提议，可以组织专门的调查小组，并
根据调查小组的报告，做出相应的决议。

第四章监事会决议、会议记录、会议文件保存等

第二十七条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事对提案逐
一分别进行表决。

第二十八条监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会决议由监
事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决；在通讯表决时，监
事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公
室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。参加表决的
监事并应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

• 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二十九条以现场方式召开的监事会会议可视需要进行全程录音或录像。
第三十条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：

• (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

• (二) 会议通知的发出情况；

• (三) 会议召集人和主持人；

• (四) 会议出席情况；

• (五) 关于会议程序和召开情况的说明；

• (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

• 案的表决意向；

• (七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)； (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。

第三十一条与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。
监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。

第三十二条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》
的有关规定办理。在公告披露之前，记录和相关工作人员负有对决议内容保密的
义务。

第三十三条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保
管。

第三十五条监事会会议资料的保存期限为十年。

第五章 附 则

第三十六条本规则有下列情形之一的应予修改：

• (一)《公司法》、《证券法》或其他有关法律、行政法规和规范性文件、《公

司章程》修改后，本规则规定的事项与之相抵触；

• (二) 股东大会决定修改本规则。

第三十七条在本规则中，“以上”包括本数。

第三十八条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十九条本规则由监事会解释。本规则经公司股东大会审议通过之日起
执行。

鼎捷软件股份有限公司

二○二一年三月二十九日