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Mar 30, 2021

鼎捷软件股份有限公司 关联交易管理制度

二○二一年三月

鼎捷软件股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关 联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非 关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规 范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自
然人。

第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

（三）由本制度第四条所指关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5% 以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，

包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他

• 与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

• 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

• 未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行

• 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

• 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所

• 备案。

第三章 关联交易

第七条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品
或劳务的交易价格

第九条定价依据和定价方法：

（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的
原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合
采用成本加成定价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；

（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确
定交易价格及费率；

（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求
关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第十条关联交易的提出及初步审查：

公司及其有关部门在经营管理过程中，拟与关联方发生关联交易的，相关部
门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理。该书面报告须包括以下内
容：

（一）交易价格；

（二）定价原则和依据；

（三）交易总量或其确定方法；

（四）付款方式等主要条款；

（五）须载明的其他事项。

第十一条公司总经理在收到有关部门的书面报告后，应于三个工作日内召
开总经理办公会议，并对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进
行初步审查。提出书面报告的有关部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理
以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第十二条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须 责成有关部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书 面报告，同时草拟相应关联交易协议 ( 合同 ) ；并在五个工作日内将完善后的相关 材料报送至公司总经理处。公司总经理须在收到有关部门再次报送的文件后二个 工作日向公司董事会秘书提交书面报告，由董事会秘书根据本制度规定提交相应

的有权机构做出决议。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易；

（二）公司为关联方提供担保，不论数额大小，由股东大会审议通过后方可
实施。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。

第十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条第（一）
款的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

第十五条 公司下列关联交易行为，须经董事会审议通过 ：

（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30 万元以上的关联 交易；

• （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司

• 最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易；

未达到以上限额的，由总经理审议决定。

若总经理与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决 , 也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）为交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员。

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。

第十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的。

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

第五章 关联交易信息披露

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应 当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借 款。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。

第二十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或者审计，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个 月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开 日不得超过一年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十一条公司发生的关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条和第二
十条标准的，适用其规定。已按照第十八条、第十九条和第二十条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十八条、第十九条和第二十条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。

已按照第十八条、第十九条和第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

第二十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而今说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。

第二十五条公司临时报告披露的信息涉及关联交易的，保荐机构应当按照
中国证监会和证券交易所相关规定发表意见。

第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他交易

第六章 其他事项

第二十八条本制度未尽事宜按照上市规则及其他相关法律、法规及规范性
文件执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依
法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十九条本制度自公司股东大会审议通过后生效。

第三十条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东大会审议通
过之日起生效。

鼎捷软件股份有限公司

二○二一年三月二十九日