DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 16, 2020

鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

二零二零年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条为加强鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做
好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）等有关法律、法
规、业务规则及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。证券部是公司信
息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司
内幕信息的监管工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘
等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报
道、传送。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的
保密工作。

第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指
定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。本公司选定的信息披露媒体
为《上海证券报》及其他证监会指定的信息披露媒体和巨潮资讯网

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（ www.cninfo.com.cn ）。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• 1 、公司的经营范围和方针的重大变化；

• 2 、公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• 3 、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• 4 、公司对外提供重大担保，如公司对下属分子公司提供的担保或反担保；

• 5 、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额

• 赔偿责任，如银行借款合同或者银行授信业务合同；

• 6 、公司发生重大亏损或者重大损失；

• 7 、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• 8 、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动 , 或无法履行职责；

• 9 、持有公司 5% 以上股份的股东，其持有股份的情况发生较大变化；

• 10 、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• 11 、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• 12 、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• 13 、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 14 、公司分配股利或者增资的计划；

• 15 、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 16 、公司股权结构的重大变化；

• 17 、公司债务担保的重大变更；

• 18 、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30% ；

• 19 、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 20 、主要或者全部业务陷入停顿；

• 21 、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

• 22 、公司收购的有关方案；

• 23 、公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

• 24 、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25 、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

26 、法院裁决禁止主要股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

27 、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响的额外收益；

28 、变更会计政策、会计估计；

29 、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员。

第九条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

1 、公司及其董事、监事、高级管理人员；

2 、持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3 、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4 、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的 人员；

5 、公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事 和高级管理人员；

6 、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记 结算机构、证券服务机构的有关人员；

7 、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8 、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进 行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9 、公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分 公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审 计人员、信息披露事务工作人员等；

10 、前述规定的自然人配偶、子女和父母；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11 、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他知情人员 。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和 时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重 组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕 信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求， 将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和深圳证券交易所备案。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、
职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、
知悉的时间、保密条款。

第十二条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会秘书
应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少三年以上。

第十三条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门的主要负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知
情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或
拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 内幕信息的流转审批要求

第十五条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十六条对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流
转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要
的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第十七条内幕信息需要在各子公司（或分公司）之间的流转，由内幕信息
原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（或分公司）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第六章 内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第十九条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定
专人报送和保管。

第二十条内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利，
要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十一条公司须向主要股东以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的
承诺。

第二十二条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和
深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第七章 附则

第二十五条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理
办法》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十七条本制度解释权归公司董事会。

鼎捷软件股份有限公司

二零二零年四月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（ 下附鼎捷软件股份有限公司内幕信息知情人登记备案表 ）

附件：

附件：	附件：	附件：	附件：
鼎捷软件股份有限公司 内幕信息知情人登记备案表
姓 名 （或单位名称）		职 务 （或与公司关 系）
身份证号码 （或企业代码）		工 作 单 位
证 券 账 户
知悉的内幕 信息内容
内幕信息所处阶段
知 悉 途 径
知 悉 方 式
知 悉 时 间		是否签订保密 协议
		报 备 时 间

报 备 时 间

注 1 、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息， 不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。

注 2 、内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的， 要填写所属单位部门、职务等。

注 3 、填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事 会决议等。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==