DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 16, 2020

鼎捷软件股份有限公司

公司治理相关制度修订对照表

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4 月15 日召开了第 三届董事会第二十二次会议，对《鼎捷软件股份有限公司章程》、《股东大会议事 规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及 《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：

一、《鼎捷软件股份有限公司章程》

修订前的条款	修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 26,594.9953 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 26,502.5553万元。
第十九条 公司股份总数为 26,594.9953 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 26,502.5553万股，全部为普通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司董事会指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登 记终止前将第六十三条规定的能够证明其股 东身份资料提交公司确认后方可出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或公司董事会指定的地点。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终 止前将第六十三条规定的能够证明其股东身 份资料提交公司确认后方可出席。
第五十七条 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络	第五十七条 公司股东大会采用网络或通讯方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯方式的表决时间以及表决程序。

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或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。	股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第八十一条第四款 董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十一条第四款 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开 征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会；公司董事会可 以根据需要适时设立其他委员会。董事会专门 委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及 公司的有关规定执行。	第一百三十条 公司董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核专门委员会；专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 在公司主要股东单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第一百三十三条 在公司主要股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润	第一百六十二条 公司实行积极、连续、稳定

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	分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司实施积极的利润分配政策，注 重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发 展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定 性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公 司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司可以采取现金、股票与现金相 结合及法律、法规允许的其他方式分配股利， 并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积 极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红 条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）在制定现金分红政策时，公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支	的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配原则 公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或 现金和股票股利相结合方式及有关法律法规 及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采 用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政 策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红 信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经 营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大 会在利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意 见。 （二）公司的利润分配方案的论证程序和决策 机制： 1、公司具体的利润分配方案由公司董事会根 据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资 资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定 拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东 大会审议通过后实施。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。

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	出安排的，可以按照前项规定处理。 除发生重大投资计划或重大现金支出事 项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正 且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的的情况下，应当以现金方式分配股利， 且每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的20%。 （四）公司经营状况良好、营业收入增长 迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股 净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹 配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利 分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 （五）在满足本章程规定的现金分红条件 的情况下，公司应积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时 经公司股东大会审议也可以进行中期现金利 润分配。 （六）如公司自身经营状况发生重大变 化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要，确需调整或变更利润分配政策 的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发 点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立 意见和审核意见。 （七）股东违规占用公司资金的，公司应 当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。	3、公司董事会根据本章程确定的利益分配原 则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会 全体董事二分之一以上表决通过后形成利润 分配方案。 4、独立董事在召开审议利润分配预案的董事 会前，应就利润分配的预案发表意见，如不同 意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的 事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配 预案，必要时可提请召开股东大会。 5、监事会应当就利润分配的预案提出明确意 见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分 之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润 分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理 由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必 要时可提请召开股东大会。 6、利润分配方案经上述程序后，由董事会提 交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上表决通过后方能实施。 7、公司股东大会对利润分配方案作出通过决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

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安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出 事项不进行现金分红或不能达到上述比例 的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分红条件、时间及比例 在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生 产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司 优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进 行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议 也可以进行中期现金利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的 前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的20%。 （五）股票股利分配的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合 理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的 同时，制订股票股利分配方案。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公

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司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整机制 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导 致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活 动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司 可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或 变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意 见和审核意见后提交股东大会特别决议通 过，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项 时，公司需为股东提供网络投票方式。 （八）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购 资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所 需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业 资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续 发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东 利益最大化。 （九）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表 独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新

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股方案的执行情况。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事发表独立意见。

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二、《股东大会议事规则》

修订前的条款	修订后的条款
第二十一条 公司股东大会采用网络或通讯方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。	第二十一条 公司股东大会采用网络或通讯方 式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

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三、《募集资金管理制度》

三、《募集资金管理制度》
修订前的条款	修订后的条款
第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下 简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用 效率，保护股东权益，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号——超募资金使用》等法律法 规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本制 度。	第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下 简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用 效率，保护股东权益，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 及闲置募集资金使用》等法律法规、规范性文 件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。	第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公 开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、 增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发 行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进 行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。
第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集 资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资 金使用计划，及时披露募集资金的使用情况， 做到资金使用的规范、公开和透明。	第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集 资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资 金使用计划，及时披露募集资金的使用情况， 做到资金使用的规范、公开和透明。公司的董 事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资 金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定 的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项	第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定 的专项账户（以下简称“专户”）集中管理， 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项

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目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集 资金专户。公司拟增加募集资金专户数量的， 应事先向深圳证券交易所（以下简称“证券交 易所”）提交书面申请并征得证券交易所同 意。	目的个数。 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用 作其他用途。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以 下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金 专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集 资金专户。公司拟增加募集资金专户数量的， 应事先向深圳证券交易所（以下简称“证券交 易所”）提交书面申请并征得证券交易所同 意。
第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户 中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集 资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支 取的金额超过1000 万元或募集资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机 构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄 送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易 所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应 当自协议终止之日起1 个月内与相关当事人签 订新的协议，并及时报证券交易所备案后公	第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内 与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下 简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户 中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集 资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或12 个月内累计从专户中支 取的金额超过1000 万元或募集资金总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机 构； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄 送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户 资料； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报证券交易 所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子 公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同 签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当

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告。	视为共同一方。
第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全 面核查募集资金投资项目的进展情况。	第十七条公司董事会应当每半年全面核查募 集资金投资项目的进展情况。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6 个月。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告。	第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司 董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露后方可实施，置换时间距募集资金到 账时间不得超过6 个月。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施 地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原 因及保荐机构的意见。	第二十二条 上市公司改变募集资金投资项目 实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机 构出具的意见。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确 同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告证券交易所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补 充流动资金时，还应当经股东大会审议通过， 并提供网络投票表决方式。	第二十三条暂时闲置的募集资金（包括超募 资金）可进行现金管理，公司应当建立并完善 现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机 制， 保证募集资金项目的正常进行，不能变 相改变募集资金用途，其投资的产品须符合以 下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主 体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划 正常进行。 投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适 用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开 立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当 及时报交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董

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补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资 金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。	事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及 安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 募集资金投资的项目，应与公司 招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变 更。对确因不可控因素，需要改变募集资金投 向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公 司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批 准后，方可变更募集资金投资项目。	第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用 于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进 行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个 月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）； （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确 同意的意见并披露。 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应

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	当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内 公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财 务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证 不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意 见； （六）证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还 后二个交易日内公告。 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲 置募集资金暂时补充流动资金。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则 上应投资于主营业务。	第二十五条公司以发行证券作为支付方式向 特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上 市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公 司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完 成情况出具专项法律意见书。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变 更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。	第二十六条公司以发行证券作为支付方式向 特定对象购买资产或者募集资金用于收购资 产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收 购资产的相关承诺。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应 当在提交董事会审议后2 个交易日内报告证券 交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因；	第二十七条募集资金投资的项目，应与公司 招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变 更。对确因不可控因素，需要改变募集资金投 向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公

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（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险 提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的 说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募 集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大 会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。	司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批 准后，方可变更募集资金投资项目。公司存在 下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施 主体由上市公司变为全资子公司或者全资子 公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的 其他情形。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更 为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资 项目的有效控制。	第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则 上应投资于主营业务。募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购 主要股东资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。	第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变 更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目对外转 让或置换的（募集资金投资项目对外转让或置 换作为重大资产重组方案组成部分的情况除 外），应当在董事会审议通过后2 个交易日内 报告证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募集资金投资项目的 具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和	第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当 在提交董事会审议后2 个交易日内报告证券交 易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险 提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的 说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募

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风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或 置换募集资金投资项目的意见； （七） 转让或置换募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明； （八） 证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换 入资产的权属变更情况及换入资产的持续运 行情况。	集资金投向的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大 会审议的说明； （七）证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意意见后方可使 用。节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可 以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报 告中披露。	第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更 为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合 资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要 性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资 项目的有效控制。
第三十二条公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计 划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司 的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。	第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购 主要股东资产（包括权益）的，应当确保在收 购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与主要股东进行交易的原因、关 联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公 司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 超募资金用于永久补充流动资金 和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的20%。超募资金用于暂 时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补 充流动资金。	第三十三条 公司拟将募集资金投资项目对外 转让或置换的（募集资金投资项目对外转让或 置换作为重大资产重组方案组成部分的情况 除外），应当在董事会审议通过后2 个交易日 内报告证券交易所并公告以下内容： （一） 对外转让或置换募集资金投资项目的

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	具体原因； （二） 已使用募集资金投资该项目的金额； （三） 该项目完工程度和实现效益； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和 风险提示（如适用）； （五） 转让或置换的定价依据及相关收益； （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或 置换募集资金投资项目的意见； （七） 转让或置换募集资金投资项目尚需提 交股东大会审议的说明； （八） 证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换 入资产的权属变更情况及换入资产的持续运 行情况。
第三十四条 公司计划使用超募资金偿还银行 贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并 在公告中披露： (一) 公司最近12 个月内未进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资； (二) 超募资金用于永久补充流动资金或归还 银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二 以上和全体独立董事同意； (三) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否 符合前述条件进行核查并明确表示同意。	第三十四条 单个募集资金投资项目完成后， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意意见后方可使 用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百 万元人民币或者低于单个项目或者全部项目 募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款 程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个 或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或 者以上，需提交股东大会审议通过。
第三十五条 超募资金使用计划的披露内容应 当包括： (一) 募集资金及超募资金基本情况，包括募 集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金 已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募 资金使用金额及实际使用金额； (二) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说 明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交 易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计	第三十五条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董 事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计 划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司 的相关公告同时披露。 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开 展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

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划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 及风险提示； (三) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要 性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行 贷款或补充流动资金为公司节约的财务费 用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划 及时间安排(如适用)； (四) 董事会审议超募资金使用计划的程序及 表决结果； (五) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用 计划合理性、合规性和必要性的独立意见； (六) 证券交易所要求披露的其他内容。	资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十六条 公司披露超募资金使用计划前需 向证券交易所提交以下文件： (一) 公告文稿； (二) 董事会决议； (三) 在建项目及新项目的项目可行性分析报 告； (四) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资 金必要性的专项说明(如适用)； (五) 证券交易所要求的其他文件。	第三十六条超募资金可用于永久补充流动资 金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不 得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行 借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提 供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应 当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在 补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并披露。 超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置 募集资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单 次补充流动资金最长不得超过12 个月。
第三十七条 公司在实际使用超募资金前，应 履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及 时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到 人民币5000 万元且达到超募资金总额的20% 的，应事先提交股东大会审议。	第三十七条 公司计划使用超募资金偿还银行 贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并 在公告中披露： (一) 公司最近12个月内未将自有资金用于持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性 投资或从事证券投资、衍生品投资、创业投资 等高风险投资； (二) 超募资金用于永久补充流动资金或归还 银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二

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	以上和全体独立董事同意并提交股东大会审 议批准； (三) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否 符合前述条件进行核查并明确表示同意； （四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资 金后12 个月内不进行高风险投资（包括财务 性投资）以及为他人提供财务资助。
第三十八条 超募资金实际使用项目的披露内 容包括： (一) 超募资金计划投入该项目的情况； (二) 拟将超募资金实际投入该项目时，该项 目的基本情况或可研分析与已披露的情况是 否发生变化及变化的详细情况； (三) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说 明(如适用)； (四) 董事会审议超募资金实际使用项目的程 序及表决结果； (五) 证券交易所要求披露的其他内容。	第三十八条 超募资金使用计划的披露内容应 当包括： (一) 募集资金及超募资金基本情况，包括募 集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金 已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募 资金使用金额及实际使用金额； (二) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说 明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交 易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计 划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 及风险提示； (三) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要 性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行 贷款或补充流动资金为公司节约的财务费 用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划 及时间安排(如适用)； (四) 董事会审议超募资金使用计划的程序及 表决结果； (五) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用 计划合理性、合规性和必要性的独立意见； （六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说 明（如适用）； (七) 证券交易所要求披露的其他内容。
第三十九条 超募资金拟实际投入项目与超募 资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目 拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的， 应当按变更募集资金投向履行相关审议程序	第三十九条 公司披露超募资金使用计划前需 向证券交易所提交以下文件： (一) 公告文稿； (二) 董事会决议；

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和信息披露义务。	(三) 在建项目及新项目的项目可行性分析报 告； (四) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资 金必要性的专项说明(如适用)； (五) 股东大会通知（如适用） (六) 证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司实际使用超募资金偿还银行贷 款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷 款或补充流动资金后12 个月内不进行证券投 资等高风险投资并在公告中披露。	第四十条 公司在实际使用超募资金前，应履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时 披露。公司单次实际使用超募资金金额达到人 民币5000 万元且达到超募资金总额的30% 的，应事先提交股东大会审议。
第四十一条 募集资金投资项目全部完成后， 节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以 下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）会计师事务所出具审核意见为“相符” 或“基本相符”的募集资金专项审核报告； （四）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金 净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人 发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300 万或 低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程 序，其使用情况应在年度报告中披露。	第四十一条 超募资金实际使用项目的披露内 容包括： (一) 超募资金计划投入该项目的情况； (二) 拟将超募资金实际投入该项目时，该项 目的基本情况或可研分析与已披露的情况是 否发生变化及变化的详细情况； (三) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说 明(如适用)； (四) 董事会审议超募资金实际使用项目的程 序及表决结果； (五) 证券交易所要求披露的其他内容。
第四十二条 公司内部审计部应当至少每季度 对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后2 个交易日内向证券交易所报告 并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采	第四十二条 超募资金使用进展情况 （一）超募资金拟实际投入项目与超募资金使 用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际 投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按 变更募集资金投向履行相关审议程序和信息 披露义务； （二）公司董事会关于募集资金存放及使用情 况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴

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取的措施。	证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包 含以下内容： 1、报告期内超募资金各投入项目的实际使用 金额、收益情况； 2、报告期内超募资金各投入项目的实际使用 金额与计划使用进度的差异情况； 3、超募资金累计使用金额； 4、深圳证券交易所要求的其他内容。 超募资金投资项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体 原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现 金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报 告期内的投资产品的收益情况以及期末的投 资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 （三）公司使用闲置募集资金进行现金管理 的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资 的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当 及时披露公告，提示风险，并披露为确保资金 安全所采取的风险控制措施。
第四十三条 公司董事会应当对年度募集资金 的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况进行专 项审核，出具专项审核报告。 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存 放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相 符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出 具的审核意见为“基本不相符”或“完全不 相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整 改措施并在年度报告中披露。	第四十三条对超募资金进行现金管理： （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投 资产品的期限不得超过12 个月。 （二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应 当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保 荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票 上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东 大会审议的， 还应当提交股东大会审议。 （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经 董事会审议后，应当及时披露以下内容： 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 2、募集资金使用情况及闲置原因； 3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、 期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化

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	收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等； 4、产品发行主体提供的保本承诺； 5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要 求的具体分析与说明； 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确 同意的意见。 （四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对 超募资金进行现金管理的，经董事会审议后， 应当披露本条（三）第1 项、第2 项、第6 项 内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额 度、品种、期限、范围等内容，并按本条（三） 第3 项、第4 项、第5 项规定在定期报告中披 露现金管理的进展和执行情况。 （五）公司对超募资金进行现金管理的产品专 用结算账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情 况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计 工作，并承担必要的审计费用。	第四十四条公司会计部门应当对募集资金的 使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审 计部应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检 查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到报告后2 个交易日内向证券交易所报告 并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违 规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采 取的措施。
第四十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议 中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资 金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在 调查中发现公司募集资金管理存在违规情形 的，应当及时向证券交易所报告。	第四十五条公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当出具半年度及年度募集资金的存 放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。

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	公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披 露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存 在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应 当披露本报告期的收益情况以及期末的投资 份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生 效。	第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情 况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计 工作，并承担必要的审计费用。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以 内”、“之前”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。	第四十七条保荐机构应当至少每半年度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场 核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对 公司年度募集资金存放与使用情况出具专项 核查报告并披露。 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司 募集资金管理存在重大违规情形或者重大风 险的，应当及时向证券交易所报告。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。	第四十八条 本制度自股东大会审议通过后生 效。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照有关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》	第四十九条 本制度所称“以上”、“以 内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”

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的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或 规范性文件的规定相抵触时，以相关法律、法 规、规章或规范性文件的规定为准。	不含本数。
	第五十条 本制度由董事会负责解释。
	第五十一条 本制度未尽事宜，依照有关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或 规范性文件的规定相抵触时，以相关法律、法 规、规章或规范性文件的规定为准。

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四、《信息披露管理制度》

四、《信息披露管理制度》
修改前的条款	修改后的条款
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳 证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息。并保证所披露的信息真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。	第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳 证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露 所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息。并保证所披露的信息真 实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当 保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及 时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准 确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出 相应声明并说明理由。	第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当 保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及 时、公平，简明清晰，通俗易懂，无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由。
第十五条 第六款 其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、收购及相关股份权益变动； 8、股权激励； 9、重组、和解或破产清算。	第十五条 第六款 其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、收购及相关股份权益变动； 8、股权激励； 9、重组、和解或破产清算。 10、控股股东或实际控制人对重大事件的发 生、进展产生较大影响的。
第十五条 第七款重大风险事件 第12 条： 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违 规被有权机关调查或采取强制措施或因身	第十五条 第七款重大风险事件 第12 条： 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查

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体、工作安排等其它原因因无法正常履行职责 达到或预计达到3个月以上。	或采取强制措施或因身体、工作安排等其它原 因因无法正常履行职责达到或预计达到3个月 以上。
第十五条 第八款重大变更事项 第6 条：持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人持股情况或控制公司情况发生或者拟 发生较大变化; 第7 条：公司董事长、总经理、董事（含独立 董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生 变动； 第9 条：订立重要合同，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响；	第十五条 第八款重大变更事项 第6 条：持有公司5%以上股份的股东或者实际 控制人持有股份或者控制公司的情况发生较 大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企 业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 重大变化; 第7 条：公司的董事、三分之一以上监事或者 经理发生变动，董事长或者经理无法履行职 责； 第9条：订立重要合同、提供重大担保或者从 事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响；
	新增第二十条 除依法需要披露的信息之外， 公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和 投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信 息相冲突，不得误导投资者。
第二十五条 公司及相关信息披露义务人在其 他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指 定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布 或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公 开重大信息。	第二十六条 公司及相关信息披露义务人在其 他公共媒体发布重大信息的时间不得先于证 券交易所的网站和符合国务院证券监督管理 机构规定条件的媒体，在上述媒体公告之前不 得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律和 行政法规另有规定的除外。
第二十八条 董事的责任 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内 容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实 性、准确性、完整性承担个别及连带责任；	第二十九条 董事的责任 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内 容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就 信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任；
第二十九条 监事的责任 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文 件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、	第三十条 监事的责任 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文 件材料的内容真实、准确、完整，简明清晰，

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严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内 容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带 责任。	通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。
第三十五条 公司将依据有权部门的相关规定 指定报刊或指定网站刊载信息披露的内容。	第三十六条 公司将依据有权部门的相关规 定，在证券交易所的网站和符合国务院证券监 督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置 备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查 阅。

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五、《投资者关系管理制度》

五、《投资者关系管理制度》
修改前的条款	修改后的条款
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《创业 板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》（以下简称《创业板 上市公司规范运作指引》）以及《鼎捷软件 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定，特制定本制度。	第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上 市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（以下简称《创业 板上市公司规范运作指引》）以及《鼎捷软 件股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)的有关规定，特制定本制度。
第十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但 不限于： 第十一款：其他符合中国证监会、深圳证券交 易所相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深 入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络 提高沟通的效率，降低沟通的成本。	第十条 公司与投资者沟通的主要方式包括但 不限于： 第十一款：其他符合中国证监会、深圳证券交 易所相关规定的方式。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深 入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络 提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司在业 绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活 动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。 提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理 出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十一条 根据法律、法规和《创业板上市规 则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一 时间在公司指定的信息披露报纸《上海证券 报》或其他证监会指定的信息披露报纸、指定 信息披露的网站巨潮资讯网 （HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN）上公布。	第十一条 根据法律、法规和《创业板上市规 则》的有关规定，公司应披露的信息必须第一 时间在证券交易场所的网站和符合国务院证 券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将 其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公 众查阅。
第十二条 公司应当在年度报告披露后10 日	第十二条 公司应当在年度报告披露后10 个交

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内举行年度报告说明会，公司董事长（或总经 理）、财务负责人、独立董事（至少1 名）、董 事会秘书、保荐代表人应出席说明会。	易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或 总经理）、财务负责人、独立董事（至少1 名）、 董事会秘书、保荐代表人（至少1 名）应出席 说明会。
第十二条 第五款 投资者关心的其他问题 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报 告说明会的通知，公告内容包括日期及时间 （不少于2 个小时）、召开方式（现场/网络）、 召开地点或网址、公司出席人员名单等。	第十二条 第五款 投资者关心的其他问题 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报 告说明会的通知，公告内容包括日期及时间 （不少于2 个小时）、召开方式（现场/网络）、 召开地点或网址、公司出席人员名单等。公司 向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象 提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者 也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

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六、《内幕信息知情人登记制度》

六、《内幕信息知情人登记制度》
修改前的条款	修改后的条款
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包 括但不限于： 1、公司的董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员； 3、公司的控股子公司及其董事、监事、高级 管理人员； 4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕 信息的人员； 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定 职责对证券的发行、交易进行管理的其他人 员； 6、公司中层管理人员； 7、由于为公司提供服务可以获取公司非公开 信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、 证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关 人员； 8、由于与公司有业务往来而可以获取公司有 关非公开信息的人员； 9、前述规定的自然人的配偶、父母、子女； 10、法律、法规和中国证监会规定的其他人员。	第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包 括但不限于： 1、公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员； 3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、 监事、高级管理人员； 4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来 可以获取公司有关内幕信息的人员； 5、公司收购人或重大资产交易方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级； 6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交 易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券 服务机构的有关人员； 7、因职务、工作可以获取内幕信息的证券监 督管理机构工作人员； 8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公 司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取 内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人 员； 9、公司各部门、控股子公司、公司能够对其 实施重大影响的参股公司、分公司负责人及由 于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息 的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工 作人员等； 10、前述规定的自然人配偶、子女和父母； 11、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他 知情人员。

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