DIGIWIN CO.,LTD. — Governance Information 2015

Mar 27, 2015

‐ 证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2015 03042

鼎捷软件股份有限公司

《公司章程》及相关制度修订对照表

一、公司章程具体修改内容对照如下：

序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第六条：公司注册资本为人民币 15,442.0085 万元。	第六条：公司注册资本为人民币 20,074.6110万元。
2	第十九条：公司股份总数为15,442.0085 万股，全部为普通股。	第十九条：公司股份总数为20,074.6110 万股，全部为普通股。
3	第四十条： （十三）股东大会有权决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：决定投 资额超过公司上一会计年度末净资产30% 的对外投资方案；决定超过公司上一会计 年度末净资产30%收购、出售资产事项；	第四十条： （十三）股东大会有权决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：决定投 资额超过公司上一会计年度末总资产30% 的对外投资方案；决定超过公司上一会计年 度末总资产30%收购、出售资产事项；
4	第八十一条：股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。	第八十一条：股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分

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		披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条所称“影响中小投资者利益的重 大事项”是按照相关规定需要公司独立董 事发表独立意见的事项。中小投资者是指 除公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东。
5	第八十三条：公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十三条：公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。
6	第一百一十五条：董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、银行借款、风险投资、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：决定投资额 不超过公司上一会计年度末净资产30%的 对外投资方案；决定收购出售资产不超过 公司上一会计年度末净资产30%收购出售 资产事项；	第一百一十五条：董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、银行借款、风险投资、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。董事会可以 决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资产：决定投资额 不超过公司上一会计年度末总资产30%的 对外投资方案；决定收购出售资产不超过公 司上一会计年度末总资产30%收购出售资 产事项；

二、股东大会议事规则具体修改内容对照如下：

序号 修改前的《股东大会议事规则》 修改后的《股东大会议事规则》

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	1	第三十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对 提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第三十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对 提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

三、董事会议事规则具体修改内容对照如下：

序号	修改前的《董事会议事规则》	修改后的《董事会议事规则》
1	第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安 排证券部工作人员对会议召开情况做成简明 扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会 议所形成的决议制作单独的决议记录。	第二十七条董事责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。如不出席会议，也不 委托代表、也未在董事会召开之时或者之前 对所议事项提供书面意见的董事应视作未 表示异议，不免除责任。

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2	第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时做出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见做出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 议记录、和决议记录的内容。	第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录、会议决议进行签字 确认。董事对会议记录、会议决议有不同意 见的，可以在签字时做出书面说明。必要时， 应当及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 其不同意见做出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记 录、会议决议的内容。
3	第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议 公告等，由董事会秘书负责保存。	第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议决议、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。

四、总经理工作细则具体修改内容对照如下：

序号	修改前的《总经理工作细则》	修改后的《总经理工作细则》
1	第四条 总经理办公会议每月至少召开一 次，召开时间为每月月初，由总经理负责召 集；总经理有权根据公司业务的需要，不定 时召集总经理办公会议。总经理办公会议应 当由二分之一以上高管人员参加方可举行。 每一高管人员享有一票表决权。总经理办公 会议做出决议时，必须经全体高管人员的半 数通过。总经理对总经理办公会议决议承担 责任。对于公司规章制度及政策性事项，必 须经高管人员2/3 以上通过方为有效。公司	第四条总经理办公会议每月至少召开一 次，由总经理负责召集；总经理有权根据 公司业务的需要，不定时召集总经理办公 会议。公司设置总经理办公室，由总经理 办公室负责总经理办公会议的日常工作。 （一） 有下列情形之一的，总经理应在二 个工作日内召开临时总经理办公会 议： （1） 董事长提出时； （2） 总经理认为必要时；

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	设置总经理办公室，由总经理办公室负责总 经理办公会议的日常工作。 （一）会议形式 （1）总经理办公会议 总经理办公会议于每月月初召开，由总 经理负责召集，公司高管人员参加。会议内 容： ①传达董事会会议精神； ②总结上月工作情况，分析工作中存在问题 及需解决的问题，具体部署下月工作内容； ③讨论通过公司具体规章制度，公司经营管 理政策。 （2）总经理工作例会 总经理工作例会于每月月初召开，由总 经理负责召集并主持，公司高管人员及各部 门经理参加。会议内容主要为落实经营管理 层所做的各项决议，并就每月工作进行总结 及布置。针对各部门工作中存在的问题拿出 具体解决方案，对涉及公司具体规章制度及 政策性事项，拟订具体方案，报下月总经理 办公会议讨论通过。 （3）总经理临时会议 针对专项内容及临时事项，总经理可召 开临时会议。会议由总经理负责召集并主持， 涉及事项有关人员参加。会议主要就专项内 容进行讨论。 （二）会议的通知方式 （1）总经理办公会议应以书面形式通知，其 他会议总经理秘书可用传真、电话、电报及 电子邮件方式通知全体与会人员；	（3） 其他副总经理提议，且总经理认 为必要时； （4） 有突发性事件发生时。 （二） 总经理办公会议的通知时间、召开 方式由总经理决定。 （三） 总经理办公会议应当由二分之一以 上高管人员参加方可举行，总经理 视需要决定公司有关部门负责人、 下属分子公司负责人以及相关人员 参加。 （四） 总经理办公会议应制作会议记录， 会议记录应包括以下内容： （1） 会议召开的日期、地点和主持人 姓名； （2） 会议出席人员、列席人员及记录 员的姓名； （3） 会议议程； （4） 会议发言要点； （5） 会议决定事项。 总经理办公会议应于会议结束后3 日内发出 会议记录，由出席高管确认后，交由总经理 核定；经总经理核定后的会议记录应抄送董 事会秘书处。 （五） 会议通知及会议记录由公司总经理 办公室保存，保存期五年。 （六） 总经理办公室应于年度结束后一个 月内编制总经理工作报告并抄送董 事会秘书处，向董事会报告工作。

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（2）总经理办公会议通知时限应于会议召开 两天以前通知全体高管人员。其他会议应于 会议召开半天以前通知。 （三）会议纪录 （1）会议纪要由总经理秘书或办公室有关人 员根据会议记录整理，纪要不得与记录内容 相冲突； （2）会议纪要应于会议结束后一天内由总经 理签发给各高管人员及各与会人员；会议决 议涉及的有关公司规章制度及公司经营政策 内容，应按公司有关程序以文件形式下发； （3）总经理办公会议会议纪要原件由总经理 办公室负责归档保存。

特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会

二○一五年三月二十六日

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