DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Dec 10, 2025

证券代码：300378

证券简称：鼎捷数智

公告编码：2025-12150

鼎捷数智股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书提示性公告

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“公司”、“本公司”或“发 行人”）向不特定对象发行人民币 82,766.42 万元可转换公司债券（以下简称“本 次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 〔2025〕2297 号文同意注册。

本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）将向发行 人在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称 “网上发行”）。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

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（二）发行规模、发行数量、票面金额和发行价格

本次可转债的发行总额为人民币 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元），发行 数量为 8,276,642 张。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（三）发行方式及发行对象

1 、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年 12 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规 禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性 管理相关事项的通知（2025 年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向 不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2 、发行方式

本次发行的鼎捷转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，T-1 日） 收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购不足 82,766.42 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 12 日， T-1 日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售 3.0656 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.030656 张 可转债。

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发行人现有总股本 271,551,830 股，剔除公司回购专户库存股 1,570,330 股， 即享有原股东优先配售权的股本总数为 269,981,500 股。按本次发行优先配售比 例计算，原股东最多可优先认购约 8,276,552 张，约占本次发行的可转债总额 8,276,642 张的 99.9989%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发 行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380378”， 配售简称为“鼎捷配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数 量。

原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人 业务指南》执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量 小的进位给数量大的参与优先配售的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环 进行直至全部配完。

（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（4）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370378”，申购简称为“鼎捷发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍。每个账户申 购上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐 人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模 申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可

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转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申 购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日 终为准。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销， 对认购金额不足 82,766.42 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 82,766.42 万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,829.93 万元。当包销比例超过本次发行的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销 风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施， 由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果确定继续履行发行程序，保荐人 （主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及 时向深交所报告；如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露， 并在注册批文有效期内择机重启发行。

本次可转债发行的承销期自 2025 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 19 日。

（五）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

交易日	日期	发行安排
T-2日	2025年12月11日 周四	披露《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公告》 《发行公告》《网上路演公告》等
T-1日	2025年12月12日 周五	原股东优先配售股权登记日 网上路演
T日	2025年12月15日 周一	披露《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率
T+1日	2025年12月16日 周二	披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签

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交易日	日期	发行安排
T+2日	2025年12月17日 周三	披露《中签号码公告》 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金）
T+3日	2025年12月18日 周四	保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额
T+4日	2025年12月19日 周五	披露《发行结果公告》 募集资金划至公司账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，发行人将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行可转债的基本条款

1 、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起 6 年，即自 2025 年 12 月 15 日至 2031 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

2 、债券面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3 、票面利率与到期赎回价

本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.10%、第二年 0.30%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

4 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025

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年 12 月 19 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期 日止，即 2026 年 6 月 19 日至 2031 年 12 月 14 日（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

5 、评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582 号），公司主体信用等级 为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主 体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报 告于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露。

6 、债券持有人会议相关事项

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象 发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。

（ 1 ）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

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行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（ 2 ）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不 得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他 义务。

（ 3 ）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所 必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或 者依法进入破产程序；

④保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定

性；

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⑧公司提出债务重组方案的；

⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面 值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑪根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（ 4 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（ 5 ）债券持有人会议决议生效条件

除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的 决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代 理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可 转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本 次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有 法律约束力。

7 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为 43.54 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

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若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调 整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

= 其中，前二十个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等 情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相 应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股 本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次 每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将

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依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（ 3 ）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。

（ 4 ）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢

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复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

8 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可 转换公司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

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9 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可

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转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

10 、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东） 均参与当期股利分配，享有同等权益。

11 、向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的鼎捷转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 12 日， T-1 日）收市后登记在册的持有鼎捷数智的股份数量按每股配售 3.0656 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一 个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.030656 张 可转债。

发行人现有总股本 271,551,830 股，剔除公司回购专户库存股 1,570,330 股， 即享有原股东优先配售权的股本总数为 269,981,500 股。按本次发行优先配售比 例计算，原股东最多可优先认购约 8,276,552 张，约占本次发行的可转债总额 8,276,642 张的 99.9989%。由于不足 1 张部分按照《中国结算深圳分公司证券发 行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统 网上向社会公众投资者发行。

12 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金和最后一年利息。

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（ 1 ）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

• 付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。

13 、本次可转债的受托管理人

公司本次发行可转债聘请兴业证券股份有限公司作为受托管理人并订立受 托管理协议，投资者认购或持有本次可转债均视作同意受托管理协议、债券持有 人会议规则及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约 定。

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14 、违约责任及争议解决机制

（ 1 ）构成可转债违约的情形

公司已与保荐机构签署《受托管理协议》，以下事件构成公司在《受托管理 协议》和本期债券项下的违约事件：

①发行人已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能 导致本次债券发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资 产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按 期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证 以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、 注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，以致对发行人就本次债券的还本付息能 力产生重大不利影响；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合 理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对发行人就本次债 券的还本付息能力产生重大不利影响；

⑦增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重 大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销 许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法 进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后发行 人未在债券受托管理人要求的时间内提供新的增信的；

⑧本次债券存续期内，发行人违反《募集说明书》和《受托管理协议》项下 的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管 理职责等义务与职责以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大不利影

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响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

⑨任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机 构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受 托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

⑩发行人发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

发行人应在知道或应当知道发行人违约事件触发之日起 2 个工作日内书面 告知债券受托管理人。

（ 2 ）违约责任及其承担方式

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到 期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金 等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向债券受托管理人支付 罚息，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的实际损失予以 赔偿。

（ 3 ）争议解决机制

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，所产生的或与《受托管理协议》 有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一 方当事人均可向债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15 、债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16 、本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行方案经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

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二、发行人、保荐人（主承销商）联系方式

（一）发行人：鼎捷数智股份有限公司

地址：上海市静安区江场路 1377 弄绿地中央广场 1 号楼 22 层

联系电话：021-51791699

联系人：林健伟

（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦

联系电话：021-20370809

联系人：股权资本市场部

发行人：鼎捷数智股份有限公司 保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司 二〇二五年十二月十一日

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（本页无正文，为鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书提示性公告之盖章页）

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发行人：鼎捷数智股份有限公司
年 月 日
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本页无正文，为鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书提示性公告之盖章页）

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保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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