DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Dec 21, 2023

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12127

鼎捷软件股份有限公司

关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计11 人

• 2、本次第二类限制性股票归属数量：19.8 万股，占目前公司总股本的0.07%

• 3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 4、预留授予限制性股票的授予价格：10.91 元/股（调整后）

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月20 日召开第 五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属 条件成就的议案》，董事会认为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）限制性股票预留授予部分的第二个归属期归属条件已经 成就，同意按规定为符合条件的11 名激励对象办理19.8 万股第二类限制性股票 归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介

• 1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限

• 制性股票）激励计划两部分

2、股份来源：本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象 定向发行公司A 股普通股股票

3、授予股票期权/限制性股票的授予数量

（1）股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予240 万份股票期权，涉及的标的股票种类为A 股普通 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的0.90%。其中 首次授予189 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计 划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的0.71%；预留51 万份，占本激 励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行 权有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（2）限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予760 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A 股普 通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的2.85%。其 中首次授予690 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激 励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的2.59%；预留70 万股，占 本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本 总额26,626.7353 万股的0.26%。

4、授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.22 元/份（公 平市场价格）（调整前）、首次授予的限制性股票的授予价格12.11 元/股（公 平市场价格的50%）（调整前）。

预留授予股票期权的行权价格为22.21 元/份（公平市场价格）（调整前）、 预留授予的限制性股票的授予价格11.11 元/股（公平市场价格的50%）（调整 前）。

5、激励人数：第二类限制性股票预留授予部分的激励对象共计13 人，为公 司董事、高级管理人员（含台籍）及核心员工（含台籍）。 6、行权/归属安排

• （1）股票期权激励计划

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月 后可以开始行权。

本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24	40%

	个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

7、业绩考核要求

（1）股票期权激励计划

①公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业

绩考核目标如下表所示：

行权期 考核年度 中国大陆内营业收入较2019 年增长率

第一个行权期	2021 年	30%
第二个行权期	2022 年	70%
第三个行权期	2023 年	100%

若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考

核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面行权比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计 划行权的股票数量公司层面当期实际行权比例个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公 司注销，不可递延至以后年度。

（2）限制性股票激励计划

①公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业 绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率

归属期	考核年度	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）
第一个归属期	2021 年	X＜10%		10%≤X＜11%		11%≤X＜12%	12%≤X＜13%		13%≤X＜14%	14%≤X＜15%	15%≤X
第二个归属期	2022 年	X＜20%		20%≤X＜22%		22%≤X＜24%	24%≤X＜26%		26%≤X＜28%	28%≤X＜30%	30%≤X
第三个归属期	2023 年	X＜30%		30%≤X＜33%		33%≤X＜36%	36%≤X＜39%		39%≤X＜42%	42%≤X＜45%	45%≤X
可归属比例（M）		0%		50%		55%	60%		70%	85%	100%
	净利润增长率 归属期 考核年度 净利润相较于2019 年增长（Y） 第一个归属期 2021 年 Y＜5% Y≥5% 第二个归属期 2022 年 Y＜8% Y≥8%
	归属期		考核年度		净利润相较于2019 年增长（Y）
	第一个归属期		2021 年		Y＜5%			Y≥5%
	第二个归属期		2022 年		Y＜8%			Y≥8%

第三个归属期	2023 年	Y＜10%	Y≥10%
可归属比例（N）		0%	100%

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔 除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ②个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面归属比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量公司层面当期实际归属比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第 七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

3、2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事

会未收到任何异议。2021 年2 月22 日，公司对外披露了《监事会关于2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

4、2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批 准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权 与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021 年 股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2021 年2 月25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司 独立董事发表了独立意见。

6、2021 年7 月28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

7、2021 年12 月20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权与限制性股票激 励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对 象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。

8、2022 年7 月21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就 的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分 已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022 年8 月4 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票

激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》， 本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022 年8 月5 日至2023 年2 月24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成的公 告》，股票期权的注销事宜已经于2022 年8 月3 日办理完成。

10、2022 年11 月17 日和2022 年11 月22 日，公司分别发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属 结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公 告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022 年11 月21 日上市流通。

11、2022 年12 月21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事 会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条 件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独 立董事对相关事项发表了独立意见。

12、2023 年1 月13 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公 告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023 年1 月17 日至2023 年12 月19 日。

13、2023 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权 的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023 年5 月8 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》， 限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023 年5 月10 日上市流通。

15、2023 年7 月26 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

16、2023 年12 月20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚 未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项 发表了审核意见。

（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、本次限制性股票授予价格调整的情况

（1）公司2020 年年度权益分派方案已于2021 年4 月27 日召开的2020 年 年度股东大会审议通过，并于2021 年6 月2 日披露了《2020 年年度权益分派实 施公告》（2021-06084）。公司2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权 登记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264,418,630 股为基数，向 全体股东每10股派0.999971 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定， 应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

首次授予限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.11-0.0999971=12.01 元/股

（2）公司2021 年年度权益分派方案已于2022 年4 月22 日召开的2021 年 年度股东大会审议通过，并于2022 年5 月9 日披露了《2021 年年度权益分派实 施公告》（2022-05041）。公司2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权 登记日总股本剔除已回购股份2,012,723 股后的264,428,630 股为分配基数，向 全体股东每10 股派1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划 （草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=12.01-0.10=11.91 元/股 预留授予限制性股票的授予价格=11.11-0.10=11.01 元/股

（3）公司2022 年年度权益分派方案已于2023 年5 月18 日召开的2022 年 年度股东大会审议通过，并于2023 年6 月30 日披露了《2022 年年度权益分派 实施公告》（公告编号：2023-06067）。公司2022 年年度权益分派方案实际为： 以公司权益分派股权登记日总股本269,288,430 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金股利人民币0.991629 元（含税）。根据《管理办法》以及《激励计划 （草案修正案）》的相关规定，应对授予限制性股票的授予价格进行调整。

限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81 元/股（采取四舍 五入后保留小数点后两位的处理方式）。

预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91 元/股（采取四舍 五入后保留小数点后两位的处理方式）。

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况

（1）公司于2022 年7 月21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股 票的议案》，由于9 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职， 不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的24 万股第二类限制性股票予以 作废；同时由于2 名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司对该2 名 激励对象第一个归属期无法归属的2.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名激 励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司对该8 名激励对象第一个归属期无 法归属的1.44 万股第二类限制性股票予以作废。合计作废以上尚未归属的第二 类限制性股票28.24 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期 激励对象归属人数变更为208 人，归属股票数量变更为262.16 万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，2 名激励对象因个人原因未 按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票1.6 万股，上述尚未归属的限制性股票

作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人 数变更为206 人，归属股票数量变更为260.56 万股。

（2）公司于2022 年12 月21 日召开了第四届董事会第二十七次会议和第四 届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》，由于1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职， 不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的2 万股第二类限制性股票予以作 废。调整后，本次限制性股票预留授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更 为12 人，归属股票数量变更为27.2 万股。

（3）公司于2023 年4 月25 日召开了第四届董事会第二十八次会议和第四 届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》，由于3 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职， 不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的4.2 万股第二类限制性股票予以 作废。同时由于2 名激励对象个人绩效考核结果为D（不合格），公司将对该2 名激励对象第二个归属期无法归属的1.8 万股第二类限制性股票予以作废；8 名 激励对象个人绩效考核结果为C（合格），公司将对该8 名激励对象第二个归属 期无法归属的1.08 万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归 属的第二类限制性股票7.08 万股。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二 个归属期激励对象归属人数变更为205 人，归属股票数量变更为194.82 万股。

在本次限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象因个人原因未 按时完成出资，放弃拟归属的限制性股票0.6 万股，上述尚未归属的限制性股票 作废失效。调整后，本次限制性股票首次授予部分第二个归属期激励对象归属人 数变更为204 人，归属股票数量变更为194.22 万股。

（4）公司于2023 年12 月20 日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监 事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议 案》，由于1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备 激励对象资格，对其已获授但尚未归属的1.2 万股第二类限制性股票予以作废。 调整后，本次限制性股票预留授予部分第二个归属期激励对象归属人数变更为 11 人，归属股票数量变更为19.8 万股。

除以上调整外，本次实施的2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二类 限制性股票相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）预留授予限制性股票进入第二个归属期

根据《激励计划（草案修正案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第 二个归属期为“自限制性股票授予之日起24 个月后的首个交易日至限制性股票 授予之日起36 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的预留授予日为2021 年12 月20 日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2023 年12 月20 日至2024 年12 月19 日。

（二）预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案 修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就， 现就归属条件成就情况说明如下：

现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属 条件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合 归属条件
（三）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2022 年。 对各考核年度的营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）进 行考核，根据营业收入增长率（X）和净利润增长率（Y）的具 体情况，对应不同的可归属比例M、N 公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东	根据大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2022 年年度报 告出具的审计报告： 1、2022 年度公司实现营业收入 1,995,204,338.21 元，较2019 年度增长36.03%，可归属比例 （M）为100%；

	的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	的净利润，但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。	2、2022 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润 133,589,163.74 元，剔除股权 激励影响后，归属于上市公司股 东的净利润为164,193,526.38 元，较2019 年度增长58.85%， 可归属比例（N）为100%。 综上，公司层面当期实际归属比 例=可归属比例（M）*可归属比 例（N）=100%。
	（四）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上 一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效结果 确定，具体如下：					公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票预留 授予部分激励对象，除1 名激励 对象离职不具备激励对象的资 格外，其他11 名激励对象2022 年个人绩效考核评价结果为“A （优秀）”“B（良好）”，本 期个人层面归属比例均为100%。
	年度考核结果	A （优秀）	B （良好）	C （合格）	D （不合格）
	个人层面归属比例	100%		80%	0
	激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 的股票数量×公司层面当期实际归属比例×个人层面归属比 例。

综上所述，董事会认为：公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制 性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021 年第一次 临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理11 名激励对象限制性股 票归属及相关的归属股份登记手续。

• （三）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况

公司对部分已获授但尚未归属的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废 部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-12129）。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

• （一）预留授予日：2021 年12 月20 日

• （二）归属数量：19.8 万股

• （三）归属人数：11 人

• （四）授予价格：10.91 元/股（调整后）

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• （六）激励对象名单及归属情况

姓名	国籍	职务	本次归属前已获 授予的限制性股	本次可归属限 制性股票数量	本次归属数量占 已获授限制性股

			票数量（万股）	（万股）	票总量的比例
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总经理	13.00	3.90	30%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总监兼 副总经理	6.00	1.80	30%
林健伟	中国大陆	董事会秘书	7.00	2.10	30%
		核心员工
谢承峯	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
刘秀慧	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
朱佳莹	中国台湾地区	核心员工	2.00	0.60	30%
其他核心员工（5人）			34.00	10.20	30%
合计			66.00	19.80	30%

• 注：1、激励对象张苑逸女士已于2022 年1 月13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后

• 继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务。激励对象林健伟先生已于2022 年1 月13 日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、薪酬与考核委员会的审核意见、监事会意见

（一）薪酬与考核委员会的审核意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划限制性股票预留授予部分第二 个归属期归属条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《激励 计划（草案修正案）》的相关规定，本激励计划限制性股票预留授予部分第二个 归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的11 名激励对象的归属资格合 法有效，可归属的限制性股票数量为19.8 万股。

（二）监事会就归属条件是否成就的意见

经审核，监事会认为：公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件 的11 名激励对象预留授予部分第二个归属期内的19.8万股限制性股票办理归属 手续，本事项符合《管理办法》《激励计划（草案修正案）》等相关规定。

（三）监事会对激励对象名单的核实情况

除1 名预留授予限制性股票的激励对象因离职丧失激励对象资格，公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期11 名 激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、

法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围， 其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象 获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的11 名激励对象办理归属，对应限制性股票的 归属数量为19.8 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条 件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6 个月买卖公司股票情 况的说明

经自查，参与本激励计划的公司董事长兼总经理叶子祯先生、董事兼副总经 理刘波先生、董事、财务总监兼副总经理张苑逸女士、副总经理潘泰龢先生、董 事会秘书林健伟先生因第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属办理 了股份登记，具体内容详见《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号： 2023-06065）。

参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所对关于公司本激励计划限制性股票预留授予部分 第二个归属期归属条件成就的相关事项出具法律意见书，认为：公司及本次激励 计划限制性股票预留授予部分第二个归属期的可归属的激励对象均符合《激励计 划（草案修正案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准 和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证 券交易所办理相应后续手续。

七、独立财务顾问报告的结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次第二类限制性股票预留授予部 分可归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》规定的归属所必须 满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性

文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归 属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易 所办理相应后续手续。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划中满足归属条件的激励 对象办理预留授予部分第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划 （草案修正案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，公司将 在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制 性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性 股票相关费用进行相应摊销。

本次归属限制性股票19.8 万股，总股本将由26,930.8430 万股增加至 26,950.6430 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会 计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况 和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第六次会议决议；

• 2、第五届监事会第六次会议决议；

• 3、经与会委员签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次薪酬与考核委

• 员会会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2021 年股票期权与 限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的法 律意见书；

• 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公

司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件 成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二〇二三年十二月二十一日