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Jul 27, 2023

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-07081

鼎捷软件股份有限公司

关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）于2023 年7 月26 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了 《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现 将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第 七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

3、2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事 会未收到任何异议。2021 年2 月22 日，公司对外披露了《监事会关于2021 年

股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

4、2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励计划获 得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

5、2021 年2 月25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立 董事发表了独立意见。

6、2021 年7 月28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第 十二次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。

7、2021 年12 月20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权与限制性股票激 励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对 象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

8、2022 年7 月21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性 股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年股票 期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就 的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分 已授予尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。

9、2022 年8 月4 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票 激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公

告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022 年8 月5 日至2023 年2 月24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成 的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022 年8 月3 日办理完成。

10、2022 年11 月17 日和2022 年11 月22 日，公司分别发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属 结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公 告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于2022 年11 月21 日上市流通。

11、2022 年12 月21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事 会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条 件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董 事对相关事项发表了独立意见。

12、2023 年1 月13 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公 告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2023 年1 月17 日至2023 年12 月19 日。

13、2023 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会 第二十七次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已 授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权 的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。

14、2023 年5 月8 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》， 限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的股份于2023 年5 月10 日上市流 通。

15、2023 年7 月26 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司2022 年年度权益分派方案已于2023 年5 月18 日召开的2022 年年度股 东大会审议通过，并于2023 年6 月30 日披露了《2022 年年度权益分派实施公 告》（公告编号：2023-06067）。公司2022 年年度权益分派方案实际为：以公 司权益分派股权登记日总股本269,288,430 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利人民币0.991629 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定， 应对股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格进行调整。

1、股票期权行权价格的调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

首次授予股票期权的行权价格=24.02-0.0991629=23.92 元/份（采取四舍五 入后保留小数点后两位的处理方式）。

预留授予股票期权的行权价格=22.11-0.0991629=22.01 元/份（采取四舍五 入后保留小数点后两位的处理方式）。

2、限制性股票授予价格的调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

首次授予限制性股票的授予价格=11.91-0.0991629=11.81 元/股（采取四舍 五入后保留小数点后两位的处理方式）。

预留授予限制性股票的授予价格=11.01-0.0991629=10.91 元/股（采取四舍

五入后保留小数点后两位的处理方式）。

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格以及 限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权行权价格以及限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》以及《激励计划 （草案修正案）》中的相关规定。

因此，我们同意公司对2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项 进行调整。

五、监事会意见

监事会对公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认 真核查，认为：本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价 格以及限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修正案）》 的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师出具法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所对关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项出具法律意见书，认为：本激励计划股票期权行权价格以及限制 性股票授予价格调整目前阶段已取得必要的批准和授权；本激励计划股票期权行 权价格以及限制性股票授予价格调整事项符合《激励计划（草案修正案）》的规 定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

• 3、第五届监事会第三次会议决议；

4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调整2021 年股票期 权与限制性股票激励计划股票期权行权价格以及限制性股票授予价格的法律意 见书。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二〇二三年七月二十七日