DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jun 28, 2023

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-06066

鼎捷软件股份有限公司

关于公司参与投资设立产业投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎捷软件”）本次投资 设立产业投资基金事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据法律法规 及《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事长的审批权限范围，无 须提交董事会、股东大会审议批准。

2、本次设立产业投资基金事项尚需进行工商登记、基金备案，由于投资周 期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种 因素的影响，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据后续的进展情况， 严格依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为进一步推动公司的战略发展布局与业务落地，推进公司业务资源整合，实 现借助资本市场优势快速发展，从而提升公司的综合竞争力和整体价值，公司拟 与杭州产融鼎捷股权投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“产 融鼎捷”）、浙江产融创新股权投资有限公司（以下简称“东方创投”）、温岭 市金融控股有限公司（以下简称“温岭金控”）、长兴兴长股权投资有限公司（以 下简称“兴长投资”）签署《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，共同投资设立东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，最终以工商登记为准，以下简称“绿色智造产业基金”或“合伙企业”）。

绿色智造产业基金为有限合伙制，基金合伙人的出资总额为人民币5亿元， 其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币11,800万元，持有其

23.60%的份额，基金管理人为浙江东方集团产融投资有限公司（以下简称“东方 产融”）。

根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本次投资设立基金事项属于公司 董事长的审批权限范围，无须公司提交董事会、股东大会审议批准。

本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）执行事务合伙人—产融鼎捷

• 1、名称：杭州产融鼎捷股权投资有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、注册资本：人民币1,000万元

• 4、控股股东：浙江东方集团产融投资有限公司，其直接持有产融鼎捷45%

的股权

• 5、实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

6、关联关系情况：公司控股子公司上海鼎捷私募基金管理有限公司持有产 融鼎捷40%的股份，东方产融、东方创投与产融鼎捷受同一实控人控制。除此之 外，产融鼎捷与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存 在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立绿色智造产业基金的投资人不存在 一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

• 7、登记备案情况：尚未完成备案登记。

• 8、主要投资领域：聚焦碳中和相关的绿色经济、数字经济与新制造领域的

• 高成长性项目

• （二）基金管理人—东方产融

• 1、名称：浙江东方集团产融投资有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：91330000773126887D

• 4、成立日期：2005年4月11日

• 5、注册资本：人民币85,000万元

• 6、注册地址：浙江省杭州市西湖大道12号17楼

• 7、法定代表人：王正甲

• 8、控股股东：浙江东方金融控股集团股份有限公司，持有其100%的股权。

9、实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

10、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询， 针棉织品、毛针织品及梭织服装、纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、 化工产品（除危险品）、机电设备、建筑材料、农副产品（不含食品）、燃料油 （不含成品油）、初级食用农产品的销售。经营进出口业务（国家法律、法规禁 止、限制的除外）。

11、是否为失信被执行人：否

12、关联关系情况：东方产融与东方创投、产融鼎捷受同一实控人控制。除 此之外，东方产融与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立绿色智造产业基金的投资人不 存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

13、登记备案情况：东方产融已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金登记备案办法》，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人， 登记编号为：P1006237。

14、主要投资领域：智能制造、新能源新材料、新一代新信息技术和医疗健 康等战略新兴产业

（三）有限合伙人—东方创投

1、名称：浙江产融创新股权投资有限公司

• 2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：91330183MACDH0062F

• 4、成立日期：2023年3月31日

• 5、注册资本：人民币50,000万元

• 6、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢115

工位

• 7、法定代表人：卢小兵

• 8、控股股东： 浙江东方集团产融投资有限公司，其持有东方创投100%的股

权

• 9、实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

10、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

11、是否为失信被执行人：否

12、关联关系情况：东方创投与产融鼎捷、东方产融受同一实控人控制。除 此之外，东方创投与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在其他关联关系或利益安排，与其他参与设立绿色智造产业基金的投资人不 存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

13、主要投资领域：智能制造、新能源新材料、新一代新信息技术和医疗健 康等战略新兴产业

• （四）有限合伙人—温岭金控

• 1、名称：温岭市金融控股有限公司

• 2、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：91331081MA28GFFE6D

• 4、成立日期：2016年5月26日

• 5、注册资本：人民币10,000万元

• 6、注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道横湖中路188号2901室

• 7、法定代表人：陈冀斌

• 8、控股股东： 温岭市国有资产投资集团有限公司，其持有温岭金控100%的

股权

• 9、实际控制人：温岭市财政局

• 10、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务；资产管理（未经金

• 融等监管部门批准，不得向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 11、是否为失信被执行人：否

• 12、关联关系情况：温岭金控与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、

• 高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立绿色智造产业基金的 投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

• （五）有限合伙人—兴长投资

• 1、名称：长兴兴长股权投资有限公司

• 2、企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：91330522MA2D1K6B09

• 4、成立日期：2020年4月1日

• 5、注册资本：人民币3,000万元

• 6、注册地址：浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大

厦A座5楼509-3室

• 7、法定代表人：杨昕

• 8、控股股东：浙江长兴金融控股集团有限公司，其持有兴长投资100%的股

权

• 9、实际控制人：长兴县财政局（长兴县人民政府国有资产监督管理办公室） 10、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执

• 照依法自主开展经营活动）。

11、是否为失信被执行人：否

12、关联关系情况：兴长投资与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立绿色智造产业基金的 投资人不存在一致行动关系，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

13、主要投资领域：智能汽车及关键零部件+新能源、智能装备、电子信息、 生物医药、数字经济等行业

三、投资标的基本情况

• 1、基金名称：东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 最终以工商登记为准）

• 2、基金规模：人民币5 亿元

• 3、企业类型：合伙企业（有限合伙）

• 4、执行事务合伙人：杭州产融鼎捷股权投资有限公司（暂定名，最终以工

• 商登记为准）

• 5、基金管理人：浙江东方集团产融投资有限公司

• 6、投资行业领域：数字经济、绿色经济以及新制造领域，重点关注前沿科

• 技及新制造方向。

7、出资结构：

7、出资结构：
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	合伙份额
产融鼎捷	普通合伙人	500	1.00%
东方创投	有限合伙人	17,700	35.40%
温岭金控	有限合伙人	15,000	30.00%
鼎捷软件	有限合伙人	11,800	23.60%
兴长投资	有限合伙人	5,000	10.00%

• 8、基金备案：截至本公告披露之日，标的基金尚未在中国证券投资基金业

协会完成备案。

• 9、会计处理方法：绿色智造产业基金的会计核算按照财政部颁布的《企业

会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定为准则。

四、投资协议的主要内容

• 1、基金名称：东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，

• 最终以工商登记为准）

• 2、基金规模：人民币5 亿元

• 3、组织形式：合伙企业（有限合伙）

• 4、出资情况：

4、出资情况：
合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额（万元）	合伙份额
杭州产融鼎捷股权投资有限公司	普通合伙人	500	1.00%
浙江产融创新股权投资有限公司	有限合伙人	17,700	35.40%
温岭市金融控股有限公司	有限合伙人	15,000	30.00%
鼎捷软件股份有限公司	有限合伙人	11,800	23.60%
长兴兴长股权投资有限公司	有限合伙人	5,000	10.00%
合计		50,000	100.00%

• 5、投资方向：数字经济、绿色经济以及新制造领域，重点关注前沿科技及

• 新制造方向。

6、投资方式

主要以直接或间接增资或受让股权方式进行未上市公司股权投资。上述“间 接”方式主要为合伙企业通过组建或参与由基金管理人发起设立的专项基金或根 据投资需要设立特殊目的公司等非直接投资方式参与股权投资项目。

7、出资安排

绿色智造产业基金拟按三期分批出资到位，首期出资为各合伙人认缴规模的 40%，第二期和第三期出资各为30%，具体出资时间由基金管理人根据投资进度 安排发出通知为准。

8、投资决策

合伙企业设投资决策委员会（以下简称“投决委”），负责就合伙企业投资、 退出等作出决策。投决委由五名成员组成，其中由基金管理人提名三名、由鼎捷 软件股份有限公司提名两名。投决委就其职权事项作出决议应经至少四名成员同 意通过。

9、存续期限：合伙企业的经营期限为五年，自首次交割日起算。经营期满 前，基金管理人可以申请延长合伙企业经营期限一次，为期两年，经合伙人会议 表决通过后方可延长。

合伙企业首次交割日起的前三年为合伙企业的“投资期”，第四年和第五年 为合伙企业的“退出期”。

10、管理费用

（1）自首次交割日起至合伙企业解散日，作为基金管理人对合伙企业提供 管理及其他服务的对价，全体合伙人一致同意，合伙企业在其存续期间应按下列 规定向基金管理人支付管理费：

1）管理费率

在本协议约定的投资期内，合伙企业按照所有合伙人全部实缴出资额的 2.0%/年向基金管理人支付管理费，退出期内合伙企业按照基金总认缴出资额扣 减已分配投资项目成本的1.5%/年向基金管理人支付管理费，延长期不收取管理 费；

2）支付时间

年度管理费应当由合伙企业按照年度预付。除非管理人另行决定，首次管理 费支付日为首次交割日后十日内，此后的管理费为每年度的第一个工作日，但最 后一次管理费的支付日应为合伙企业解散日之前十日内。如根据本协议约定的管 理费支付日，合伙企业财产不足以支付应当支付的管理费的，基金管理人有权在 合伙企业具备相应支付能力的任意时间收取已经产生但尚未支付的管理费。

（2）如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加认缴出 资额，在不会导致其他合伙人分摊的管理费金额增加的前提下，管理人有权视情 况决定追加、部分豁免或全额豁免对新增的合伙企业实缴出资额（即后续募集出 资额）自合伙企业首次交割日起的管理费。

11、投资退出：

（1）管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范 投资风险，并在适宜的时机实现投资退出，具体退出方案应经过投决委表决通过 后方可实施。

（2）合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上 市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出（如适用）；

2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退 出；

3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

4）执行事务合伙人认可的其他退出方式。

12、收益分配：

（1）合伙企业的可分配资金，应按下述原则进行分配：

1）就源于项目处置收入的可分配资金，原则上应在合伙企业取得该等可分 配资金后的六十日内或管理人合理决定的其他时点进行分配；就源于投资运营收 入的可分配资金，原则上应在相应的投资项目退出后与源于项目处置收入的可分 配资金同时进行分配或在管理人合理决定的其他时点进行分配；

2）就源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，原则上应在分配源 于项目处置收入或投资运营收入的可分配资金的同时进行分配，或在管理人合理 决定的其他时点进行分配；

3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的 部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资 项目，应根据第12.3 条的规定对部分退出而得的可分配资金进行分配，并按已 退出部分占整体项目的比例计算已退出部分的投资成本。

（2）合伙企业来源于项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入和其他 现金收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配（本协议另有约定的除 外）：

1）首先，按照实缴出资比例向本合伙企业的各合伙人进行分配，直至各合 伙人收到的累积分配数额达到各合伙人在本合伙企业的实缴出资额的100%；

2）然后，扣除全体合伙人在本合伙企业的累计实缴出资总额后的剩余部分 （“剩余可分配资金”），继续在本合伙企业的各合伙人之间按照各合伙人的实 缴出资比例分配，直至各合伙人实现其实缴出资额的8.0%/年的年化投资收益 （“基准投资收益”）；

3）各合伙人的实缴出资的投资收益达到基准投资收益率以上时，超出基准 投资收益率的部分为合伙企业超额投资收益（“超额投资收益”）。超额投资收 益的百分之二十分配给执行事务合伙人作为业绩报酬（“超额业绩报酬”），合 伙企业的剩余部分资产按实缴出资比例分配给各合伙人；

（3）非货币分配

视同对投资项目已经进行处置，根据确定的价值按照第12.1 条、第12.2 条规定的原则和顺序进行分配。

13、协议生效：协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效。

目前基金尚未完成合同签署，合伙人出资金额、合伙合同内容和具体操作方 式以最终各方签署的正式合同文本为准。

五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

公司本次参与设立产业投资基金，旨在通过股权投资的方式，寻找具有较大 增长潜力或持续盈利能力的标的进行投资孵化，增强公司在数字经济、绿色经济 与新制造领域的核心竞争力。产业投资基金所投资的领域及方向与公司业务、生 态合作伙伴及下游客户具有较高的重叠性，有利于发挥公司在项目资源、业务协 同上的优势，从而实现投资与主营业务的高效联动。

本次参与设立产业投资基金符合公司的战略发展规划、业务布局及投资方 向，能够有效的将多方优势资源进行融合形成协同效应，进一步加快公司外延式 发展的步伐，并通过内生式增长与外延式发展相结合的方式提升公司的核心竞争 力，实现企业的经营目标。

（二）存在的风险

1、本产业投资基金的设立尚需进行工商登记、基金备案，存在一定的不确 定性。公司会及时按照规则规定披露相关进展情况。

2、本次设立产业投资基金事项由于投资周期较长，在运作过程中可能受宏 观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，具体实施情况和进 度尚存在不确定性。

公司将充分结合宏观经济政策，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注产 业基金的设立、管理、运营、标的筛选、投后管理等工作，降低投资风险。 （三）对公司影响

本次投资合作事项不会导致发生同业竞争或关联交易，对公司当期不会产生 重大财务影响，将有助于推动公司整合相关资源，推动公司围绕主业积极拓展， 创造新的增长点、提高公司综合竞争力。

六、其他说明

1、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均未参与产 业投资基金份额的认购，亦未在产业投资基金中任职。

2、在本次投资合作事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性 补充流动资金的情形。

3、公司将根据后续的进展情况，严格依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《东方鼎捷绿色智造产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会 二〇二三年六月二十八日