DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Mar 31, 2023

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-04012

鼎捷软件股份有限公司

关于控股子公司增资暨公司放弃优先权利的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易完成后，南京鼎华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”） 仍为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，不会导致公司合 并报表范围发生变更。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需公司董事会、股东大会审议。

一、本次交易事项概述

为进一步加快公司控股子公司南京鼎华的业务发展，提升南京鼎华的市场竞 争力，优化南京鼎华治理结构，近日，南京鼎华、南京鼎华原股东与上海金融科 技股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金融科技基金”）、杭州信公小安信 息科技有限公司（以下简称“信公小安”）签署《关于南京鼎华智能系统有限公 司之增资协议》。协议约定，金融科技基金、信公小安拟向南京鼎华增资合计人 民币6,000万元，具体内容如下：金融科技基金拟向南京鼎华增资人民币5,000万 元，其中人民币418.8657万元计入注册资本，人民币4,581.1343万元计入资本公 积；信公小安拟向南京鼎华增资人民币1,000万元，其中人民币83.7731万元计入 注册资本，人民币916.2269万元计入资本公积。公司全资子公司上海鼎捷网络科 技有限公司（以下简称“鼎捷网络”）、公司关联方子我企业管理（上海）合伙 企业（有限合伙）（以下简称“子我合伙”）及其他原股东放弃本次增资的优先 认缴权。

本次增资完成后，南京鼎华注册资本由人民币6,282.9843万元增加至人民币 6,785.6231万元。鼎捷网络对南京鼎华认缴出资额保持不变，出资比例由55.7060% 降为51.5796%，仍为南京鼎华的控股股东。该事项不会导致公司合并报表范围发

生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

自本公告披露日前连续十二个月内，鼎捷网络累计放弃南京鼎华的优先权利 金额达到人民币18,900万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的11.33%。 根据法律法规及公司内部规定，上述事项需要公司披露临时公告，无需公司董事 会、股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

1、金融科技基金的基本情况

• （1）公司名称：上海金融科技股权投资基金（有限合伙）

• （2）成立日期：2020 年9 月17 日

• （3）住所：上海市黄浦区延安东路175 号24 楼2438 室

• （4）企业类型：有限合伙企业

• （5）执行事务合伙人：上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）

• （6）注册资本：人民币300,600 万元

• （7）统一社会信用代码：91310000MA1FL7FNXY

• （8）经营范围：一般项目：股权投资；投资管理；投资咨询。（除依法须

• 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（9）与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高 之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（10）产权控制关系：基金管理人为金浦产业投资基金管理有限公司；普通 合伙人上海利孜企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.9980%；普通合 伙人上海淅金企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例为0.0333%；有限合伙 人上海国际集团资产管理有限公司、嘉善县金融投资有限公司等18 家公司合计 出资比例为98.9687%。

（11）是否为失信被执行人：否

2、信公小安的基本情况

• （1）公司名称：杭州信公小安信息科技有限公司

• （2）成立日期：2015 年4 月9 日

• （3）住所：浙江省杭州市余杭区南苑街道余之城1 幢612 室

• （4）企业类型：其他有限责任公司

（5）法定代表人：黄智

（6）注册资本：人民币3,000 万元

（7）统一社会信用代码：91310115332545277M

（8）经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售，数据库及计算机 网络服务，信息技术服务，电信增值业务，商务信息咨询（除证券、期货）、企 业管理咨询、财务咨询、人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），会务服务， 电脑图文设计制作，成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）与上市公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东、董监高 之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（10）产权控制关系及实际控制人：上海信公科技集团股份有限公司持有信 公小安91%的股份，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司持有信公小安9%的股 份，黄智先生为信公小安的实际控制人。

（11）是否为失信被执行人：否

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司概况

（1）公司名称：南京鼎华智能系统有限公司

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）成立时间：2019 年4 月11 日

（4）法定代表人：许庆芳

• （5）注册资本：6,282.9843 万元人民币

• （6）注册地址：江苏自贸区南京片区浦滨路320 号科创总部大厦B 座612

室

（7）统一社会信用代码：91320115MA1Y7LE47K

（8）经营范围：一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用 软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；大数据服务；信息系统 集成服务；物联网应用服务；数字技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行 维护服务；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；计算机系统服务；智能控

制系统集成；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备 销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制 计算机及系统销售；物联网设备销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训 等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、南京鼎华增资前后的股权结构变化

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （人民币万元）	持股比例	注册资本 （人民币万元）	持股比例
上海鼎捷网络科技有限公司	3,500.0000	55.7060%	3,500.0000	51.5796%
子我企业管理（上海）合伙 企业（有限合伙）	1,312.5000	20.8898%	1,312.5000	19.3424%
南京润信协同中小企业发展 基金合伙企业（有限合伙）	445.6010	7.0922%	445.6010	6.5668%
子夏企业管理（天津）合伙 企业（有限合伙）	320.8333	5.1064%	320.8333	4.7281%
南京浦高产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	178.2404	2.8369%	178.2404	2.6267%
苏州方广三期创业投资合伙 企业（有限合伙）	152.9519	2.4344%	152.9519	2.2541%
常州启泰五号创业投资合伙 企业（有限合伙）	133.6803	2.1277%	133.6803	1.9701%
常州科创苗圃企业股权投资 基金（有限合伙）	89.1202	1.4184%	89.1202	1.3134%
嘉兴汇森皓石一期股权投资 合伙企业（有限合伙）	89.1202	1.4184%	89.1202	1.3134%
常州方广三期股权投资合伙 企业（有限合伙）	60.9370	0.9698%	60.9370	0.8980%
上海金融科技股权投资基金 （有限合伙）	-	-	418.8657	6.1728%
杭州信公小安信息科技有限 公司	-	-	83.7731	1.2346%

合计 6,282.9843 100% 6,785.6231 100%

3、南京鼎华最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2021年12月31日/2021年1-12月 （经审计）	2022年9月30日/2022年1-9月 （未经审计）
资产总额	116,499,388.30	248,422,310.30
负债总额	69,081,041.87	93,673,482.80
净资产	47,418,346.43	154,748,827.50
营业收入	150,173,282.10	119,208,731.48
净利润	3,878,012.59	1,474,784.75

4、本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、 诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、增资协议主要内容

1、增资主要内容

金融科技基金、信公小安拟向南京鼎华增资合计人民币6,000 万元。金融科 技基金拟向南京鼎华增资人民币5,000 万元，其中人民币418.8657 万元计入注 册资本，人民币4,581.1343 万元计入资本公积。信公小安拟向南京鼎华增资人 民币1,000 万元，其中人民币83.7731 万元计入注册资本，人民币916.2269 万 元计入资本公积。

2、交易定价依据

本次南京鼎华增资的交易金额参考了南京鼎华目前的经营情况、财务情况及 相关商业条款，结合南京鼎华未来发展前景，经交易各方协商达成一致。本次增 资事项完全依据市场原则进行。

3、本轮投资款用途

本轮投资款应当用于南京鼎华主营业务的运营和发展，未经金融科技基金、 信公小安事先书面许可不得将增资款用于任何其他用途，经南京鼎华内部权力机 构审议通过且南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）书面认可的 年度预算内自有资金委托理财、费用支出安排除外。

4、增资款项支付

在增资协议约定的交割前提条件已全部满足后的十五个工作日内，金融科技 基金、信公小安按约定足额完成认缴出资。

5、违约责任

除本协议另有约定外，任何一方违反了本协议的任何约定，包含违反本协议 项下的任何陈述和保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下 做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任 何直接损失（包括但不限于该方所遭受的直接经济损失和律师费，合称“可偿损 失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部可偿损失赔偿其他方。 6、生效条件

本协议经各方适当签署后生效，对各方均有约束力。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

南京鼎华主要为制造业企业提供IT+OT的生产过程管理综合解决方案，持续 服务于半导体、离散制造等行业领域。目前，南京鼎华仍处于业务开拓期，仍 需持续加大研发投入、拓宽业务渠道、扩大市场规模来提升产品竞争力，因此 存在较大的不确定性及潜在风险，产品创新、人才团队建设及市场拓展是亟待 解决的现实问题。

当前，国家政策正引领传统制造业改造升级以及培育战略性新兴产业的发 展。为快速抓住制造业数字化转型的历史机遇，满足南京鼎华业务快速发展、 进一步扩大市场影响力的需要，南京鼎华本次引入投资方金融科技基金、信公 小安，有助于提升南京鼎华的资本实力，完善南京鼎华的治理结构，并获取优 质的市场与产业资源，提升公司在技术、市场、资源等方面的资源配置，增强 公司的核心竞争能力，符合公司的长远战略规划及全体股东的利益。

鼎捷网络在本次南京鼎华增资事项中放弃优先权利，是基于南京鼎华目前 经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，遵循公平、公正的原则，符合有关 法律、法规的规定。本次增资交易达成后，公司仍为南京鼎华持股51%以上的控 股股东，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对南京鼎华的控制 权，对南京鼎华的经营和长期发展有利。

综上所述，本次南京鼎华增资事项不会对公司未来财务状况和经营成果产 生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

六、备查文件

• 1、《关于南京鼎华智能系统有限公司之增资协议》。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会 二〇二三年四月一日