DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Dec 22, 2022

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-12120

鼎捷软件股份有限公司

关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划 股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合股票期权行权条件的激励对象共计8 人

• 2、本次股票期权拟行权数量：20.4 万份，占目前公司总股本的0.08%

• 3、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 4、预留授予股票期权的行权价格：22.11 元/份（调整后）

• 5、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理

• 结束后方可行权，届时将另行公告

• 6、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年12 月21 日召开第 四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权 期行权条件成就的议案》，董事会认为公司2021 年股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”）股票期权预留授予部分的第一个行权期行权条 件已经成就，同意按规定为符合行权条件的8 名激励对象，办理20.4 万份股票 期权行权相关事宜，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

（一）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票） 激励计划两部分

（二）本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发行

公司A 股普通股股票

• （三）授予股票期权/限制性股票的授予数量

1、股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予240 万份股票期权，涉及的标的股票种类为A 股普通 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的0.90%。其中 首次授予189 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计 划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的0.71%；预留51 万份，占本激 励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行 权有效期内以行权价格购买1 股公司股票的权利。

2、限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予760 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A 股普 通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的2.85%。其 中首次授予690 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激 励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的2.59%；预留70 万股，占 本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本 总额26,626.7353 万股的0.26%。

（四）授予价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.22 元/ 份（公平市场价格）（调整前）、首次授予的限制性股票的授予价格12.11 元/ 股（公平市场价格的50%）（调整前）。

预留授予股票期权的行权价格为22.21 元/份（公平市场价格）（调整前）、 预留授予的限制性股票的授予价格11.11 元/股（公平市场价格的50%）（调整 前）。

（五）激励人数：股票期权预留授予部分的激励对象共计8 人，为公司董事、 高级管理人员（含台籍）、管理人员及核心员工（含台籍）。 （六）行权/归属安排

1、股票期权激励计划

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月 后可以开始行权。

本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期 行权时间 行权比例

第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

2、限制性股票激励计划

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

（七）业绩考核要求

1、股票期权激励计划

（1）公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业 绩考核目标如下表所示：

行权期	考核年度	中国大陆内营业收入较2019 年增长率
第一个行权期	2021 年	30%
第二个行权期	2022 年	70%
第三个行权期	2023 年	100%

若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100% 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考 核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面行权比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计 划行权的股票数量公司层面当期实际行权比例个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公 司注销，不可递延至以后年度。

2、限制性股票激励计划

（1）公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业 绩考核目标如下表所示：

营业收入增长率

归属期	考核年度				营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）
第一个归属期	2021 年	X＜10%		10%≤X＜11%		11%≤X＜12%	12%≤X＜13%		13%≤X＜14%	14%≤X＜15%	15%≤X
第二个归属期	2022 年	X＜20%		20%≤X＜22%		22%≤X＜24%	24%≤X＜26%		26%≤X＜28%	28%≤X＜30%	30%≤X
第三个归属期	2023 年	X＜30%		30%≤X＜33%		33%≤X＜36%	36%≤X＜39%		39%≤X＜42%	42%≤X＜45%	45%≤X
可归属比例（M）		0%		50%		55%	60%		70%	85%	100%
	净利润增长率				净利润相较于2019 年增长（Y） Y＜5% Y≥5%
	归属期		考核年度		净利润相较于2019 年增长（Y）
	第一个归属期		2021 年		Y＜5%			Y≥5%

第二个归属期	2022 年	Y＜8%	Y≥8%
第三个归属期	2023 年	Y＜10%	Y≥10%
可归属比例（N）		0%	100%

注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔 除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。

公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N） 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面归属比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量公司层面当期实际归属比例个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年2 月1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监 事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 修订2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》。公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

（三）2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对本激励计划首次授予 部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监 事会未收到任何异议。2021 年2 月22 日，公司对外披露了《监事会关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公 示情况说明》。

（四）2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关 于2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

（五）2021 年2 月25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。独立 董事发表了独立意见。

（六）2021 年7 月28 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十二次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。

（七）2021 年12 月20 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事 会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权与限制性股 票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激 励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

（八）2022 年7 月21 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事 会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条 件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关

于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见。

（九）2022 年8 月4 日，公司发布《关于公司2021 年股票期权与限制性股 票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公 告》，本次行权采用自主行权模式。实际可行权期限为2022 年8 月5 日至2023 年2 月24 日。同日，公司发布《关于部分已授予尚未行权的股票期权注销完成 的公告》，股票期权的注销事宜已经于2022 年8 月3 日办理完成。

（十）2022 年11 月17 日和2022 年11 月22 日，公司分别发布《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》和《关于公司2021 年股票期权与限 制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市 的公告（回购股份）》，限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的股份于 2022 年11 月21 日上市流通。

（十一）2022 年12 月21 日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届 监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于公 司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期 行权条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、激励对象符合行权条件的说明

（一）预留授予股票期权进入第一个行权期

根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简 称“《激励计划（草案修正案）》”）的相关规定，预留授予的股票期权的第一 个行权期为“自授权之日起12 个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的 最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权预留授予日为2021 年12 月20 日，因此预留授予的股票期权的第一个行权期为2022 年12 月20 日至2023 年 12 月19 日。

（二）预留授予股票期权符合行权条件的说明

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案 修正案）》和《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现

就行权条件成就情况说明如下：

就行权条件成就情况说明如下：
行权条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合行权 条件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合 行权条件
（三）公司层面业绩考核要求 第一个行权期考核年度为2021 年： 2021 年中国大陆内营业收入较2019 年增长率达到30%。 若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例 =100% 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当 年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。	根据大华会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2021 年年度报 告出具的审计报告：2021 年中 国大陆内营业收入较2019 年增 长率为33.32%，公司层面当期 实际行权比例为100%。
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一 年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结 果确定，具体如下： 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量 =个人当年计划行权的股票数量公司层面当期实际行权比例 个人层面行权比例。 年度考核结果 A （优秀） B （良好） C （合格） D （不合格） 个人层面行权比例 100% 80% 0	公司2021 年股票期权与限制性 股票激励计划股票期权预留授 予部分的8 名激励对象2021 年 个人绩效考核评价结果为“A（优 秀）”“B（良好）”，本期个 人层面归属比例均为100%

综上所述，董事会认为：公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票 期权预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021 年第一次临 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理8 名激励对象股票期权行权 手续。

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）行权价格的调整

1、公司2020 年年度权益分派方案已于2021 年4 月27 日召开的2020 年年 度股东大会审议通过，并于2021 年6 月2 日披露了《2020 年年度权益分派实施 公告》（2021-06084）。公司2020 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登 记日总股本剔除已回购股份后可参与分配的总股数264,418,630 股为基数，向全 体股东每10 股派0.999971 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案修正案）》的相关规定， 应对股票期权的行权价格进行调整。

首次授予股票期权行权价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

首次授予股票期权的行权价格=24.22-0.0999971=24.12 元/份

2、公司2021 年年度权益分派方案已于2022 年4 月22 日召开的2021 年年 度股东大会审议通过，并于2022 年5 月9 日披露了《2021 年年度权益分派实施 公告》（2022-05041）。公司2021 年年度权益分派方案实际为：以公司股权登 记日总股本剔除已回购股份2,012,723 股后的264,428,630 股为分配基数，向全 体股东每10 股派1.000000 元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草 案修正案）》的相关规定，应对股票期权的行权价格进行调整。

股票期权行权价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

首次授予股票期权的行权价格=24.12-0.10=24.02 元/份

预留授予股票期权的行权价格=22.21-0.10=22.11 元/份

根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事

项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

• （二）激励对象人数及授予数量的变动情况

公司于2022 年7 月21 日召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议

案》，由于1 名首次授予股票期权的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象 资格，对其已获授但尚未行权的6 万份股票期权予以注销。经调整后，股票期权 首次授予激励对象由10 名调整为9 名，股票期权首次授予数量由189.00 万份调 整为183.00 万份。

除以上调整外，本次实施的2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次行权的具体情况

• （一）预留授权日：2021 年12 月20 日

• （二）行权数量：20.4 万份

• （三）行权人数：8 人

• （四）行权价格：22.11 元/份（调整后）

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及可行权情况

姓名	国籍	职务	本次行权前已 获授予的股票 期权数量 （万份）	本次可行权股 票期权数量 （万份）	本次行权数量 占已获授股票 期权总量的比 例
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总经理	16	6.4	40%
刘波	中国大陆	董事、副总经理	5	2	40%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总监兼 副总经理	5	2	40%
潘泰龢	中国台湾地区	副总经理	5	2	40%
林健伟	中国大陆	董事会秘书	5	2	40%
	管理人员和核心员工
陈秀春	中国台湾地区	核心员工	5	2	40%
其他管理人员（2 人）			10	4	40%
合计			51	20.4	40%

注：1、激励对象张苑逸女士已于2022 年1 月13 日申请辞去董事会秘书职务，辞职后 继续担任公司董事、财务总监及副总经理职务；激励对象林健伟先生已于2022 年1 月13 日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书；激励对象刘波先生、潘泰龢先生已于2022 年

• 3 月29 日经公司董事会同意聘任为公司副总经理。

• 2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（七）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理 完毕之日始至2023 年12 月19 日当日止。

• （八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划有效期内，若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关 规定发生变化，则本期股票期权的可行权期间将根据最新规定相应调整。

六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6 个月买卖公司股票情 况的说明

经自查，参与本激励计划的董事长兼总经理叶子祯先生、董事兼副总经理刘 波先生、董事、财务总监兼副总经理张苑逸女士、副总经理潘泰龢先生、董事会 秘书林健伟先生因第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属办理了股 份登记，具体内容详见《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制 性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（定增股份）》（公 告编号：2022-11106）和《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限 制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告（回购股份）》 （公告编号：2022-11108）。

参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、不符合条件的股票期权的处理方式

（一）激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期 内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动 失效，由公司注销。

（二）不符合行权条件的股票期权由公司注销。

八、本次行权对公司的影响

（一）对公司经营能力及财务状况的影响

根据激励计划，如果本次可行权股票期权20.4 万份全部行权，总股本将增 加20.4 万股。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响 数据以经会计师审计的数据为准。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在预留授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在预留 授予日的公允价值。并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行 权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

（三）本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经 营能力和财务状况不存在重大影响。

九、行权专户资金的管理和使用计划

（一）公司股权激励计划所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动 资金。

（二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳 采用公司代扣代缴的方式。

十、独立董事意见

根据公司《激励计划（草案修正案）》的相关规定，激励计划股票期权预留 授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。本次符合行权条件的8 名激励对象 的行权资格合法有效，可行权的股票期权数量为20.4 万份。本次行权安排和审 议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》 等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

因此，我们同意公司在行权期内实施股票期权的行权，为符合行权条件的激 励对象办理预留授予部分第一个行权期的相关行权手续。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司为符合行权条件的8

名激励对象预留授予部分第一个行权期内的20.4 万份股票期权办理行权手续。 本事项符合《管理办法》、《激励计划（草案修正案）》等相关规定。

十二、监事会对激励对象名单的核实情况

公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个 行权期8 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励 对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

监事会同意为本次符合条件的8 名激励对象办理行权，对应股票期权的可行 权数量为20.4 万份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 不存在损害公司及股东利益的情形。

十三、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所对关于公司2021 年激励计划股票期权预留授予部 分第一个行权期行权条件成就的相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意 见书出具日，公司及可行权的激励对象均符合《激励计划（草案修正案）》规定 的行权所必须满足的条件，本次行权已取得必要的批准和授权，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权尚 需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办 理相应后续手续。

十四、独立财务顾问报告的结论性意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司及本次股票期权/第二类限制性股票 预留授予部分可行权/归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案修正案）》 规定的行权/归属所必须满足的条件，本次行权/归属已取得必要的批准和授权， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形。公司股票期权的行权及限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关 规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十五、备查文件

• 1、第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 3、第四届监事会第二十五次会议决议；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2021 年激励计划股

票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件 成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十二日