DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Feb 10, 2022

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-02008

鼎捷软件股份有限公司

关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、期权简称：鼎捷JLC4

• 2、期权代码：036484

• 3、股票期权授权日：2021 年12 月20 日

• 4、股票期权行权价格：预留授予的股票期权的行权价格为22.21 元/份

• 5、本次股票期权实际授予激励对象为8 人，实际授予数量为51 万份

• 6、股票期权登记完成时间：2022 年2 月10 日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“公司”）于2022 年2 月10 日完成了公司2021 年股票期权与限制 性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权预留授予登记工作。现将 有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监 事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订

2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

3、2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事 会未收到任何异议。2021 年2 月22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。

4、2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议 案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激励 计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露了《关 于2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

5、2021 年2 月25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立 董事发表了独立意见。

6、2021 年7 月28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》，独立董事发表了独立意见。

7、2021 年12 月20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权与限制性 股票激励计划预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分 激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

二、股票期权预留授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年12 月20 日

• 2、授予数量：51 万份

• 3、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A 股普通股

股票。

• 4、授予人数：8 人

• 5、授予价格：22.21 元/份

6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授股票期 权的数量 (万份)	占预留授予 股票期权总 数的比例
					占当前公司总 股本的比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	16	31.37%	0.06%
刘 波	中国大陆	董事、资深副总裁	5	9.80%	0.02%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总监兼 副总裁	5	9.80%	0.02%
林健伟	中国大陆	董事会秘书	5	9.80%	0.02%
		管理人员和核心员工
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	5	9.80%	0.02%
陈秀春	中国台湾地区	核心员工	5	9.80%	0.02%
其他管理人员和核心人员（2 人）			10	19.61%	0.04%
合计			51	100%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

• 及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、激励对象张苑逸女士已于2022年1月13日申请辞去董事会秘书职务，辞职后继续担任公司董事、财

• 务总监及副总裁职务；激励对象林健伟先生已于2022年1月13日经公司董事会同意聘任为公司董事会秘书。

7、行权安排

预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%

第三个行权期	自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

8、行权条件

激励对象获授的股票期权同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业

绩考核目标如下表所示：

行权期 考核年度 中国大陆内营业收入较2019 年增长率

第一个行权期	2021 年	30%
第二个行权期	2022 年	70%
第三个行权期	2023 年	100%

若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100% 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考

核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面行权比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计 划行权的股票数量公司层面当期实际行权比例个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公 司注销，不可递延至以后年度。

三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

本次完成登记的股票期权数量及激励对象名单与公司披露的《关于向激励对 象授予2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票的公 告》一致，未有其他调整。

四、股票期权登记完成情况

• 1、期权简称：鼎捷JLC4

• 2、期权代码：036484

• 3、股票期权登记完成时间：2022 年2 月10 日

五、本激励计划的实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增 强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利 于公司的持续发展。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二〇二二年二月十日