DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

• 证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020 10125

鼎捷软件股份有限公司

关于孙公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议 通过了《关于孙公司股权转让的议案》。为积极推进智能制造业务的快速覆盖及 抢占市场，同时进一步优化公司持股架构，引进行业人才，加快公司智能制造领 域的发展，公司决定调整孙公司鼎华系统股份有限公司（以下简称“鼎华系统”） 的股权结构。

公司子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”）、自然人股东 李嘉柱拟与公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司所持有的孙公司南京鼎 华智能系统有限公司（以下简称“南京鼎华”）签订股份买卖协议。鼎新电脑拟 以每股净值向南京鼎华转让其所持有的鼎华系统9,248,281 股普通股股份（占鼎 华系统实缴资本的92.27%），李嘉柱拟以每股净值向南京鼎华转让其所持有的 鼎华系统66,511 股普通股股份（占鼎华系统实缴资本的0.66%）。转让完成后， 南京鼎华将持有鼎华系统92.93%的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

1、鼎新电脑股份有限公司

法定代表人：古丰永

注册资本：480,100 万新台币（约112,281 万人民币）

住所：新北市新店区中兴路1 段222 号1-13 楼

经营范围：资讯软体服务业、资讯软体零售业、电脑及其周边设备制造业、 电脑及事务性机器设备批发业、电脑及事务性机器设备零售业、文教、乐器、育

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乐用品零售业、文教、乐器、育乐用品批发业

2、南京鼎华智能系统有限公司

法定代表人：许庆芳 注册资本：3,500 万人民币

住所：南京市江宁区双龙大道1698 号景枫中心写字楼17F(江宁开发区) 经营范围：智能系统技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软 硬件及系统、网络设备、多媒体设备、办公自动化设备、工厂自动化设备、仪器 仪表、电器的研发、生产、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统 集成；计算机应用系统的安装及维修；面向成人开展的培训服务（不含国家统一 认可的职业类证书）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、李嘉柱

台湾居民来往大陆通行证号：042xxxx

李嘉柱，男，曾任职于鼎华系统股份有限公司前身艾码科技股份有限公司。

三、交易标的基本情况介绍

公司名称：鼎华系统股份有限公司 企业类型：股份有限公司 法定代表人：许庆芳

注册资本：12,000 万新台币（约2,806 万人民币）

住所：新竹县竹北市中兴里嘉丰十一路一段100 号8 楼之8

经营范围：电脑设备安装业、机械批发业、电脑及事务性机器设备批发业、 资讯软体批发业、电子材料批发业、电脑及事务性机器设备零售业、资讯软体零 售业、电子材料零售业、机械器具零售业、资讯软体服务业

本次股权转让前后，鼎华系统股份有限公司各股东股权比例如下：

单位：元

					单位：元	单位：元
	序号	股东名称	股权转让前		股权转让后
			实缴注册资本	股权比例	实缴注册资本	股权比例

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1	鼎新电脑股份有限公司	21,628,947	92.27%	-	-
2	李嘉柱	155,549	0.66%	-	-
3	其他少数股东	1,656,285	7.07%	1,656,285	7.07%
4	南京鼎华智能系统有限公司	-	-	21,784,496	92.93%
合并		23,440,782	100.00%	23,440,782	100.00%

鼎华系统股份有限公司最近一年又一期财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年 6 月 30 日或2020 年 1-6 月份	2019 年 12 月 31 日或2019 年度
资产总额	3,383.31	4,568.01
负债总额	727.24	1,122.63
净资产	2,656.07	3,445.39
营业收入	1,563.28	4,382.12
利润总额	-186.18	946.70
净利润	-186.18	762.17

备注：2019 年12 月31 日或2019 年度数据已经审计，2020 年6 月30 日或1-6 月份数据未 经审计。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股份转让

1、鼎新电脑将以每股净值向南京鼎华转让其所持有“鼎华系统”9,248,281 股普通股股份，总转让价为新台币110,979,372 元（约25,954,736.43 元人民币）。 李嘉柱将以每股净值向南京鼎华转让其所持有“鼎华系统”66,511 股普通股股 份，总转让价为新台币798,132 元（约186,659.06 元人民币）。鼎新电脑与李 嘉柱合称为“股权转让方”。

2、依本协议书所规定的条件，股权转让方应将其持有的转让股份于交割日 当天转让予南京鼎华。

3、买卖双方应依法需负担必要的交易税或所得税。

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（二）付款

依本协议书所规定的条件，南京鼎华应于交割日当天将股份转让款以双方约 定方式(如汇入股权转让方指定的银行帐户、支票交付、或其他付款方式)进行转 让款项的交付。

（三）移转转让股份的全部利益

股权转让方确认转让给南京鼎华的股权包含股权转让方在本公司所拥有的 全部股权利益。

（四）交割

交割日应由各方当事人协议决定，并经相关单位审批。南京鼎华承诺会进行 必要的法定股权变更与过户程序。

（五）声明与担保

• 1、股权转让方向南京鼎华声明担保生效日及/或交割日时：

• （1）本协议书由股权转让方合法授权、签订及交付。

（2）本协议书的签订、交付与履行并无违反任何协议或法院、主管机关或 行政机关或其他对股权转让方或其财产有管辖权的政府机关的判决、命令或处分 或与任何股权转让方、南京鼎华或其他公司组织间签署的协定或安排相抵触。

（3）股权转让方拥有转让股份的全部权益，并无任何抵押、设质、负担或 所有权瑕疵。

2、南京鼎华向股权转让方声明担保生效日及/或交割日时：

• （1）本协议书由南京鼎华合法授权、签订及交付。

（2）本协议书的签订、交付与履行并无违反任何南京鼎华应受约束之契约、 协议或法院、主管机关或行政机关或其他对南京鼎华或其财产有管辖权之政府机 关的判决、命令或处分或与任何南京鼎华、股权转让方或其他公司组织间签署之 协定或安排相抵触。

五、本次交易存在的风险及对公司的影响

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营 状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

• 1、《股份买卖协议书》

• 2、《鼎捷软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

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特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零二零年十月二十九日

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