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DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020
Jul 7, 2020
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Capital/Financing Update
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中信证券股份有限公司
关于
鼎捷软件股份有限公司 详式权益变动报告书 之
财务顾问核查意见
财务顾问
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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 二〇二〇年七月
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声 明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规 和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益 变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务出具的《鼎捷软件股份有限 公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方 参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容 与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的 文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
-
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
-
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
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2
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
-
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《鼎捷软件股份有限公司详式权益
-
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 4 释 义.............................................................................................................................. 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 22 四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 23 五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 24 六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 24 七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 26 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 33 九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................. 34 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 34 十一、财务顾问意见.................................................................................................. 35
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4
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见 |
|---|---|---|
| 《详式权益变动报告 书》、权益变动报告书 |
指 | 信息披露义务人出具的《鼎捷软件股份有限公司详式权益变 动报告书》 |
| 财务顾问、财务顾问、 中信证券 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 受让方、工业富联 | 指 | 富士康工业互联网股份有限公司 |
| 上市公司、目标公司、 鼎捷软件 |
指 | 鼎捷软件股份有限公司 |
| 转让方、交易对方、 DCSL |
指 | Digital China Software(BVI) Limited |
| 本次权益变动 | 指 | 工业富联拟通过协议转让的方式受让DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265无限制流动股股份（对应持股比例15.19%），并与 鼎捷软件股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬、 叶子祯以及新蔼企业管理咨询（上海）有限公司签署《一致 行动人协议》，成为鼎捷软件第一大股东 |
| 本次交易 | 指 | 工业富联拟通过协议转让方式受让DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265 股无限售流通股股份 |
| 目标股份 | 指 | 工业富联拟通过协议转让方式受让的、DCSL 持有的鼎捷软 件39,971,265 股无限售流通股股份 |
| TPHL | 指 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED |
| 新蔼咨询 | 指 | 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 工业富联及其一致行动人TPHL、孙蔼彬、叶子祯以及新蔼 咨询 |
| 股份买卖协议 | 指 | 《富士康工业互联网股份有限公司与Digital China Software (BVI) Limited、Talent Gain Developments Limited关于鼎捷软 件股份有限公司之股份买卖协议》 |
| 一致行动人协议 | 指 | 《富士康工业互联网股份有限公司与TOP PARTNER HOLDING LIMITED、孙蔼彬、叶子祯、新蔼企业管理咨询 （上海）有限公司之一致行动人协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》 |
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5
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号— —上市公司收购报告书》 |
|---|---|---|
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
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6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人出具的《鼎捷软件股份有限公司详式权益变动报告书》共分 为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、 本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、 与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、 其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详 式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上 市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书 的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）工业富联
1 、信息披露义务人基本情况
| 1、信息披露义务 | 人基本情况 |
|---|---|
| 企业名称 | 富士康工业互联网股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 工业富联（601138.SH） |
| 统一社会信用代码 | 914403003296132911 |
| 法定代表人 | 李军旗 |
| 总股本 | 1,987,210.2687万元人民币（截至2020年6月30日） |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 成立日期 | 2015年3月6日 |
| 营业期限 | 长期 |
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7
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层 |
|---|---|
| 通讯地址 | 深圳市龙华区龙华街道东环二路二号富士康科技园C1栋二层 |
| 邮政编码 | 518109 |
| 联系电话 | 0755-33855777 |
| 传真 | 0755-33855778 |
| 工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及 | |
| 经营范围 | 其零配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 |
| 额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） |
2 、信息披露义务人股权控制关系
（ 1 ）信息披露义务人股权结构
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，工业富联的前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | China Galaxy Enterprise Limited | 7,293,115,611 | 36.7322 |
| 2 | 富泰华工业（深圳）有限公司 | 4,364,680,127 | 21.9830 |
| 3 | Ambit Microsystems (Cayman) Ltd. | 1,902,255,034 | 9.5808 |
| 4 | 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 | 1,635,887,159 | 8.2392 |
| 5 | 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 | 597,861,110 | 3.0112 |
| 6 | 深超光电（深圳）有限公司 | 402,684,564 | 2.0281 |
| 7 | Argyle Holdings Limited | 327,104,697 | 1.6475 |
| 8 | Joy Even Holdings Limited | 247,590,604 | 1.2470 |
| 9 | 深圳市恒创誉峰咨询管理合伙企业（有限 合伙） |
194,630,872 | 0.9803 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 157,561,686 | 0.7936 |
（ 2 ）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，工业富联控股股东为 China Galaxy Enterprise Limited（中坚企业有限公司，以下简称为“中坚公司”），为一家投资 控股型公司，由鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）间接持有 其 100%的权益。鸿海精密系中国台湾证券交易所上市公司（股票代码： 2317.TW），其不存在实际控制人，故而工业富联亦不存在实际控制人。
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，鸿海精密对本公司的具体控制关系如下：
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8
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注：上图中未标明股权比例的均为 100%。
3 、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
（ 1 ）信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，工业富联直接控制的主要企业情况如下：
| 序 号 |
持股 比例 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 子公司名称 | 注册地 | 主营业务 | ||
| 网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件 |
||||
| 1 | 国基电子(上海)有限公司 | 上海 | 100% | |
| 基准精密工业(惠州)有限公 司 |
||||
| 2 | 广东惠州 | 精密工具 | 100% | |
| 百佳泰信息技术(北京)有限 公司 |
||||
| 3 | 北京 | 服务器 | 100% | |
| 富泰华精密电子(济源)有限 公司 |
||||
| 4 | 河南济源 | 通信网络高精密机构件 | 100% | |
| Focus PC Enterprises Limited |
||||
| 5 | 中国香港 | 控股平台公司 | 100% | |
| 6 | 统合电子(杭州)有限公司 | 浙江杭州 | 网络设备 | 100% |
| 南宁富桂精密工业有限公 司 |
网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件 |
|||
| 7 | 广西南宁 | 100% | ||
| 网络设备、电信设备、通信网 络高精密机构件 |
||||
| 8 | 国宙电子(上海)有限公司 | 上海 | 100% | |
| 东莞市富翼精密工业有限 公司 |
||||
| 9 | 广东东莞 | 通信网络高精密机构件 | 100% | |
| 10 | 河南裕展精密科技有限公 | 河南郑州 | 通信网络高精密机构件 | 100% |
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9
| 司 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 晋城富泰华精密电子有限 公司 |
通信网络高精密机构件、机器 人 |
|||
| 11 | 山西晋城 | 100% | ||
| 富泰华精密电子(郑州)有限 公司 |
||||
| 12 | 河南郑州 | 通信网络高精密机构件 | 100% | |
| 鸿富锦精密电子(天津)有限 公司 |
服务器、存储设备、云端运算 高精密机构件 |
|||
| 13 | 天津 | 100% | ||
| 网络设备、电信设备、网络电 信设备高精密机构件、服务器、 存储设备 |
||||
| 深圳富桂精密工业有限公 司 |
||||
| 14 | 广东深圳 | 100% | ||
| 山西裕鼎精密科技有限公 司 |
44.50 % |
|||
| 15 | 山西太原 | 通信网络高精密机构件 | ||
| 深圳富联智能制造产业创 新中心有限公司 |
80.81 % |
|||
| 16 | 广东深圳 | 精密工具 | ||
| 富甲智创(深圳)科技有限公 司 |
||||
| 17 | 广东深圳 | 服务器、存储器、网络设备 | 100% | |
| 海宁市统合电子科技有限 公司 |
||||
| 18 | 浙江海宁 | 网络设备、服务器 | 100% | |
| 深圳富士康工业互联网咨 询有限公司 |
||||
| 19 | 深圳 | 管理咨询、教学设备 | 100% | |
| 富智造(福建)数字科技有限 公司 |
||||
| 20 | 福建福州 | 技术研发、技术咨询 | 100% | |
| 工业富联(杭州)数据科技有 限公司 |
||||
| 21 | 浙江杭州 | 技术研发、技术咨询 | 100% | |
| 衡阳富士康工业互联网咨 询有限公司 |
||||
| 22 | 湖南衡阳 | 信息系统、技术开发 | 51% | |
注：主要参考工业富联 2019 年年报
（ 2 ）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，除工业富联外，中坚公司控制的其他主 要企业情况如下：
| 持股比 例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 主营业务 | |
| 广西鸿之邕投资 管理有限公司 |
||||
| 1 | 广西南宁 | 受托资产管理；股权投资 | 51% | |
| 可穿戴智能设备、投影设备及零配件的制 造、研发、销售以及技术服务；从事金属制 品模具、非金属制品模具、夹治具、检校治 具及其零配件的设计与制造 |
||||
| 富泰华精密电子 （成都）有限公 司 |
||||
| 2 | 四川成都 | 100% | ||
| 生产经营多媒体电话、包装业务、便携式微 型计算机、新型平板显示器件，计算机的辅 助设计、辅助测试、打印机、移动电话、数 |
||||
| 富华杰工业（深 圳）有限公司 |
||||
| 3 | 广东深圳 | 100% | ||
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10
| 字音视频系统、打印机墨盒、数码相机及其 零组件、游戏机 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 开发、设计、生产及经营游戏机及其零配件、 气动控制元件、 移动电源、手机、移动通 信系统及其零配件、计算机主机板与外围设 备、五金塑胶制品、精密模具、微型计算机、 便携式计算机、笔记本计算机、数据通信多 媒体系统、新型显示器、数字音视频系统 |
||||
| 富泰华工业（深 圳）有限公司 |
||||
| 4 | 广东深圳 | 100% | ||
| 生产和销售计算机、便携式微型计算机及其 零组件、汽车电子产品、手机及其零配件、 移动电源、音视频系统、路由器、数字电视 上下交换机、显示器、净化器、扫描仪、刷 卡机、数码相框、智能水杯、卫星导航定位 接收设备、医疗仪器及其零组件、智能机器 人及其零组件、照明产品、风扇类产品 |
||||
| 安品达精密工业 （惠州）有限公 司 |
||||
| 5 | 广东惠州 | 80% | ||
| 研发、生产并销售中、大型电视，中、大型 计算机，便携式计算机，台式计算机、多媒 体数据处理机，移动通信系统及设备，新型 电子元器件，电子白板，拼接墙，新能源， 节能产品，LED灯具，太阳能照明系统，智 能灯杆，多媒体网络智能机，新型游戏机， 电子数码产品，智能监控设备，服务器，自 动光交换网络设备、高速存储系统及智能化 存储设备，网络信号分析仪及上述产品的周 边商品和相关零配件，软硬体应用系统整 合，并进行售后维修服务 |
||||
| 富贵康精密电子 （贵州）有限公 司 |
||||
| 6 | 贵州贵阳 | 100% | ||
| 生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 基站、核心网设备以及网络检测设备及其零 组件、新型电子元器件、数字音、视频解码 设备及其零部件；从事金属与非金属制品模 具的设计、制造；发光二极管显示板、手机 配件、电子产品的研发、设计、制造、维修； 手机保护膜产品制造 |
||||
| 鸿富胜精密电子 （郑州）有限公 司 |
||||
| 7 | 河北郑州 | 25% | ||
| 生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 基站、核心网络设备以及网络检测设备及其 零组件、五金塑料制品、接口材料制成的模 切件、电子及工业用铝型材、建筑装饰用铝 制材料及铝合金门窗、精密模具、大中型电 子计算机、便携式微型计算机、服务器、数 据通信多媒体系统、新型平板显示器、数字 音视频系统及上述产品的零配件 |
||||
| 鸿富锦精密电子 （成都）有限公 司 |
||||
| 52.63 % |
||||
| 8 | 四川成都 | |||
| 开发、生产、经营新型平板显示器、新型电 子元器件、液晶电视机、数字电视机、家用 电器、金属制品模具、模具标准件、工模具 |
||||
| 烟台富华达精密 电子有限公司 |
||||
| 9 | 山东烟台 | 100% | ||
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11
| 制造及上述产品的零部件；组装投影机 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 设计、研发光学镜片、金属配件、玻璃制品 及其制造工艺和加工设备，生产、销售光学 镜片、金属配件及玻璃制品，经营房屋及机 械设备 |
||||
| 兰考裕富精密科 技有限公司 |
||||
| 10 | 河南开封 | 100% | ||
| 光伏发电；对光伏发电、系统集成等新能源 项目及相关配套设施、设备的投资、采购、 销售、管理；以及相关技术开发与应用、咨 询服务 |
||||
| 富阳新能源科技 （南阳）有限公 司 |
||||
| 41.87 % |
||||
| 11 | 河南南阳 | |||
| 生产经营第三代及后续移动通信系统手机、 核心网设备以及网络检测设备及其零组件、 新型电子元器件、数字音、视频解码设备及 其零部件；从事自动化设备、金属与非金属 制品模具、治具及检具及其零配件、发光二 极管显示板、手机配件、电子产品的研发、 设计、制造,以上产品的维修及仓储业务 |
||||
| 鸿富锦精密电子 （郑州）有限公 司 |
||||
| 12 | 河南郑州 | 85% | ||
注：来源自鸿海精密 2019 年年报
4 、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
经核查，工业富联是全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工 业机器人专业设计制造服务商，为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电 子设备产品智能制造服务，2018年在上海证券交易所主板上市。
经核查，工业富联2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月主要财务数据 如下：
| 如下： | 如下： | 如下： | 如下： | 如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：千元 | ||||
| 项目 | 2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月 |
2019 年12 月31 日/2019 年度 |
2018 年12 月31 日/2018 年度 |
2017 年12 月31 日/2017 年度 |
| 资产总计 | 194,204,632 | 205,612,945 | 200,603,324 | 148,596,241 |
| 负债合计 | 103,053,031 | 116,264,254 | 128,258,684 | 120,413,653 |
| 所有者权益合 计 |
91,151,601 | 89,348,691 | 72,344,640 | 28,182,588 |
| 归母所有者权 益合计 |
91,049,092 | 89,280,680 | 72,294,634 | 28,161,059 |
| 营业收入 | 80,054,450 | 408,697,581 | 415,377,697 | 354,543,851 |
| 利润总额 | 2,122,640 | 21,132,436 | 20,071,487 | 20,041,268 |
| 净利润 | 1,869,281 | 18,606,048 | 16,907,557 | 16,219,926 |
| 归母净利润 | 1,867,741 | 18,606,184 | 16,902,307 | 15,867,607 |
| 资产负债率 | 53.06% | 56.55% | 63.94% | 81.03% |
| 加权平均净资 | 2.07% | 23.04% | 33.66% | 18.87% |
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12
| 项目 | 2020 年3 月31 日 /2020 年1-3 月 |
2019 年12 月31 日/2019 年度 |
2018 年12 月31 日/2018 年度 |
2017 年12 月31 日/2017 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 产收益率 |
注：以上 2017-2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计
- 5 、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
经核查，截至本核查意见签署日，工业富联最近五年未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在与证券市场相 关的重大不良诚信记录。
6 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署日，工业富联的董事、监事、高级管理人员的 基本情况如下：
| 序 号 |
长期居住 地 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | |||
| 董事长、副总经 理 |
||||||
| 1 | 李军旗 | 男 | 中国 | 中国 | 日本 | |
| 2 | 郑弘孟 | 董事、总经理 | 男 | 中国台湾 | 中国 | 否 |
| 3 | 吴惠锋 | 副董事长 | 男 | 中国台湾 | 中国 | 美国 |
| 4 | 周泰裕 | 董事 | 男 | 美国 | 美国 | 否 |
| 5 | 薛健 | 独立董事 | 女 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 孙中亮 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 胡国辉 | 监事会主席 | 男 | 美国 | 中国 | 中国香港 |
| 8 | 刘颖昕 | 监事 | 男 | 中国台湾 | 中国 | 美国 |
| 9 | 张占武 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 董事会秘书、财 务总监 |
||||||
| 10 | 郭俊宏 | 男 | 中国台湾 | 中国 | 否 | |
| 11 | 傅富明 | 副总经理 | 男 | 中国台湾 | 美国 | 美国、中国香港 |
| 12 | 王自强 | 副总经理 | 男 | 中国台湾 | 中国 | 美国 |
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记 录。
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13
- 7 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
经核查，截至本核查意见签署日，工业富联及其控股股东不存在持有境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
- 8 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，工业富联及其控股股东不存在其他持有银 行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（二）一致行动人： TPHL
1 、信息披露义务人基本情况
| 1、信息披露义务 | 人基本情况 |
|---|---|
| 企业名称 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED |
| 注册地址 | 中国香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室 |
| 通讯地址 | 中国台湾新北市新店区中兴路一段222号12楼 |
| 注册资本 | 10,000美元 |
| 公司编号 | 1513251 |
| 公司类型 | 商业公司 |
| 成立日期 | 2010年10月8日 |
| 联系方式 | ＋886-2-8911-1688分机2285 |
2 、信息披露义务人股权控制关系
（ 1 ）信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙蔼彬 | 2,074 | 20.74% |
| 2 | 黄小萍 | 2,291 | 22.91% |
| 3 | 孙文宏 | 781 | 7.81% |
| 4 | 孙文骏 | 550 | 5.50% |
| 5 | 古丰永 | 1,369 | 13.69% |
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14
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 6 | 陈珏惠 | 811 | 8.11% |
| 7 | 古鸿楷 | 500 | 5.00% |
| 8 | 古博仁 | 500 | 5.00% |
| 9 | 李绍远 | 607 | 6.07% |
| 10 | 黄锦禄 | 319 | 3.19% |
| 11 | 詹敏慧 | 18 | 0.18% |
| 12 | 黄译谆 | 96 | 0.96% |
| 13 | 黄译萱 | 84 | 0.84% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（ 2 ）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 的控股股东和实际控制人为孙蔼彬。
3 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及 主营业务的情况
（ 1 ）信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 未控制其他核心企业。
（ 2 ）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 的控股股东、实际控制人孙蔼彬， 除 TPHL 外还控制新蔼咨询，相关信息见“（三）一致行动人：新蔼咨询”，此外 未控制其他企业。
4 、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，TPHL 未实际开展业务；截至本核查意见签署日，TPHL 持有鼎捷 软件 19,712,242 股股份，占其总股本数的比例为 7.49%（以剔除回购账户后的总 股本 26,308.2830 万股为计算依据，下同）。TPHL2017 年、2018 年以及 2019 年主要财务数据如下：
| 年主要财务数据如下： | 年主要财务数据如下： | 年主要财务数据如下： | 年主要财务数据如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：美元 | |||
| 项目 | 2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
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15
| 项目 | 2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 30,277,337,49 | 33,123,702.00 | 51,061,382.00 |
| 净资产 | 30,276,237.49 | 33,122,602.00 | 51,060,332.00 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 217,335.81 | -17,436,385.00 | -25,516,880.00 |
注：以上 2017、2018 年财务数据已经中天逸会计师事务所审计，2019 年数据未经审计。
5 、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处 分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
TPHL 不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信 记录。
6 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 主要负责人员为董事孙蔼彬，其基 本情况如下：
| 序 号 |
长期居住 地 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | |||
| 1 | 孙蔼彬 | 董事 | 男 | 中国台湾 | 中国台湾 | 无 |
上述人员最近五年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形， 最近五年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，也不存在被证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会及其派出机构采取行政监管措 施的情形。
上述人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚信记录。
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7 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 及其控股股东、实际控制人不存在 持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况。
- 8 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，TPHL 及其控股股东、实际控制人不存在 持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（三）一致行动人：新蔼咨询
1 、信息披露义务人基本情况
| 1、信息披露义务 | 人基本情况 |
|---|---|
| 企业名称 | 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳自然人独资） |
| 法定代表人 | 孙蔼彬 |
| 注册地址 | 上海市汾西路650弄3号2幢3层326室 |
| 通讯地址 | 上海市静安区江场路一段222号26层 |
| 注册资本 | 22万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000557454341G |
| 营业期限 | 2010年7月7日到2040年7月6日 |
| 成立日期 | 2010年7月7日 |
| 企业管理信息咨询，国际经济信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证 | |
| 经营范围 | |
| 经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
| 股东姓名 | 孙蔼彬 |
| 通讯方式 | +86-21-5179-1688分机8668 |
2 、信息披露义务人股权控制关系
（ 1 ）信息披露义务人股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ % ）
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 孙蔼彬 | 220,000 | 100% |
| 合计 | 220,000 | 100% |
- （ 2 ）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询的控股股东和实际控制人为孙蔼
彬。
- 3 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及 主营业务的情况
（ 1 ）信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询未控制其他核心企业。
- （ 2 ）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询的控股股东、实际控制人孙蔼彬， 除新蔼咨询外还控制 TPHL，相关信息见“（二）一致行动人：TPHL”，此外未 控制其他企业。
4 、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
经核查，新蔼咨询系鼎捷软件董事孙蔼彬的持股平台，未实际开展业务；截 至本核查意见签署日，新蔼咨询持有鼎捷软件 194,520 股股份，占其总股本数的 比例为 0.07%。新蔼咨询 2017 年、2018 年以及 2019 年主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 /2019 年度 |
2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
| 总资产 | 313,598.94 | 296,932.47 | 279,228.78 |
| 净资产 | 313,598.94 | 296,932.47 | 279,228.78 |
| 收入 | - | - | - |
| 净利润 | 16,666.47 | 17,703.69 | 17,587.38 |
注：以上 2017、2018 年和 2019 年数据未经审计。
- 5 、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询最近五年未受过行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施。
新蔼咨询不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚 信记录。
6 、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询的执行董事兼总经理为孙蔼彬， 监事为林健伟。上述人员的基本情况如下：
| 序 号 |
长期居住 地 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | |||
| 1 | 孙蔼彬 | 董事 | 男 | 中国台湾 | 中国台湾 | 无 |
| 2 | 林健伟 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近五年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形， 最近五年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形，也不存在被证券交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
上述人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大 不良诚信记录。
- 7 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询及其控股股东、实际控制人不存 在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情况。
- 8 、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况
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经核查，截至本核查意见签署日，新蔼咨询及其控股股东、实际控制人不存 在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情 况。
（四）一致行动人：孙蔼彬
1 、信息披露义务人基本情况
| 1、信息披露义务人基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 孙蔼彬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国台湾籍 |
| 台湾居民来往大陆通行证号 | 0104**** |
| 住所 | 上海市静安区江场路1377弄1号楼22F |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2 、信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，孙蔼彬最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 鼎新电脑股份有限公 司 |
1982/3至今 | 创始人 | 企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务 |
中国台 湾 |
鼎捷软件 全资子公 司 |
| 新蔼咨询 | 2010/7至今 | 执行董 事兼总 经理 |
投资 | 中国上 海 |
直接持股 100% |
| TPHL | 2010/10至今 | 董事 | 投资 | 中国香 港 |
直接持股 20.74% |
| 鼎捷软件 | 2011/4至今 | 先后担 任董事 长、 董事 |
企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务 |
中国上 海 |
直接和间 接持股 1.64% |
经核查，截至本核查意见签署日，孙蔼彬控制的核心企业情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 注册地 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 新蔼咨询 | 投资 | 中国上海 | 100% |
| TPHL | 投资 | 中国香港 | 20.74% |
- 3 、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
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经核查，截至本核查意见签署日，孙蔼彬最近五年内未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
- 4 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况
经核查，截至本核查意见签署日，孙蔼彬不存在持有境内、境外其他上市公 司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
- 5 、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，孙蔼彬不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（五）一致行动人：叶子祯
1 、信息披露义务人基本情况
| 1、信息披露义务人基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 叶子祯 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国台湾籍 |
| 台湾居民来往大陆通行证号 | 0126**** |
| 住所 | 上海市静安区江场路1377弄1号楼22F |
| 其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
2 、信息披露义务人最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况
经核查，截至本核查意见签署日，叶子祯最近五年的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 产权关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 鼎捷软件 | 2013/11至今 | 依次担任营运负 责人，总裁，副董 事长，董事长 |
企业的信息化建设 与管理软件应用咨 询、销售与服务 |
上海 | 直接持股 0.09% |
经核查，截至本核查意见签署日，叶子祯未控制其他核心企业。
- 3 、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
经核查，截至本核查意见签署日，叶子祯最近五年内未受过与证券市场有关
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的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4 、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5% 的情况
经核查，截至本核查意见签署日，叶子祯不存在持有境内、境外其他上市公 司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
- 5 、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5% 以上股份情况
经核查，截至本核查意见签署日，叶子祯不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：本次权益变动系工业富联拟投资鼎捷软件，并与鼎捷软件股东 TPHL、孙蔼彬、叶子祯以及新蔼咨询签署《一致行动人协议》，成为其第一大股 东。本次交易是工业富联进一步落实“智能制造+工业互联网”双轮驱动战略的 重要举措。工业富联希望通过此次合作，将工业富联数字化工业的整体能力与鼎 捷软件工业软件方面的设计、研发、运维等能力深度结合，进一步提升智能制造 科技水平，以及工业互联网科技服务的整体实力，促进工业富联引领智能制造高 质量发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财 务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行 法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 18 个月内，不转 让本次权益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权
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22
权益
除本次权益变动外，工业富联及其一致行动人目前暂无未来 12 个月内的具 体增持计划，但在遵守证监会、交易所相关规则的前提下，不排除进一步增持鼎 捷软件股份。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了工业富联关于本次权益变动的投资决策委员会决议等决 策文件。经核查，本次权益变动金额较小，根据工业富联《对外投资管理制度》 第十条，本次交易仅需公司投资决策委员会批准。截至核查意见签署日，工业富 联投资决策委员会已批准本次交易。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人工业富联未直接或间接持有、委 托持有、信托持有，或以其他任何方式持有鼎捷软件的股份或其表决权，工业富 联之一致行动人 TPHL 持有 19,712,242 股股份（对应持股比例 7.49%），新蔼咨 询持有 194,520 股股份（对应持股比例 0.07%），孙蔼彬持有 21,000 股股份（对 应持股比例 0.01%），叶子祯持有 228,000 股股份（对应持股比例 0.09%）。
本次权益变动后，工业富联及其一致行动人将合计持有鼎捷软件 60,127,027 股股份，占公司剔除回购专用账户股份后总股本的 22.85%，成为鼎捷软件第一 大股东。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式为工业富联协议受让 DCSL 持有的鼎捷软件 39,971,265 股股份（对应持股比例 15.19%），并与鼎捷软件股东 TPHL、孙蔼彬、 叶子祯、新蔼咨询签署《一致行动人协议》。本次交易完成后，工业富联及其一 致行动人成为鼎捷软件的第一大股东。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的鼎捷软件股票不存
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23
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（四）本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的 时间及方式
经核查，本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变 动的时间为目标股份完成过户登记之日，方式为持股数量及比例增加，工业富联 及其一致行动人成为鼎捷软件第一大股东。
（五）本次权益变动尚需取得的批准
经核查，本次权益变动尚需取得 DCSL 控股股东神州数码信息服务股份有限 公司（股票代码：000555.SZ）股东大会的批准。
本次交易尚需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，通过国家市场监 督管理总局经营者集中审查（如需），并在满足股份买卖协议规定的交割先决条 件后在结算公司办理股份过户登记。本次权益变动能否通过上述批准存在一定的 不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经核查，信息披露义务人为本次交易所需支付的资金均来源于自有或自筹资 金，本次权益变动采用现金支付方式。本财务顾问认为：截至本核查意见签署日， 本次权益变动中，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形， 不存在通过上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主 营业务作出重大改变或调整的计划。
未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
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24
质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要 求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，根据交易各方签署的《关于鼎捷软件股份有限公司 之股份买卖协议》，在《关于鼎捷软件股份有限公司之股份买卖协议》生效后， DCSL 及 Talent Gain Developments Limited 提名的两名董事提交辞职，工业富联 将指派 2 位董事候选人，由 DCSL 或者鼎捷软件董事会等有权主体提名并交鼎捷 软件董事会、股东大会审议。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《鼎捷软件股份有 限公司章程》的条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格 遵守《鼎捷软件股份有限公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组 织结构做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司严格按照《公司法》《证券法》 等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、 机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能 力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及鼎捷软件公 司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维 护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，工业富联已出具保持上市公司独立 性的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股东）， 本公司将按照法律法规以及鼎捷软件公司章程依法行使股东权利并履行相应的 义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性， 不利用股东身份谋取不当利益。
2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成
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实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
工业富联控股股东中坚公司已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如 下：
“1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），本公司将督促工业富联按照法律法规以及鼎捷软件公司章程依法行使股东 权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、业务和机构 等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
TPHL、新蔼咨询已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），作为工业富联的一致行动人，本公司将按照法律法规以及鼎捷软件公司章
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程依法行使股东权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财 务、业务和机构等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
2、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
另外孙蔼彬、叶子祯也已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，工业富联将成为鼎捷软件的第一大股东（非控股股 东），作为工业富联的一致行动人，本人将按照法律法规以及鼎捷软件公司章程 依法行使股东权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
2、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
28
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不 存在同业竞争。为规范和解决同业竞争问题，工业富联出具了关于避免同业竞争 的承诺函，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的 软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公 司是全球领先的智能制造服务商和工业互联网整体解决方案提供商。其经营范 围：工业互联网技术研发；通讯系统研发；企业管理服务；从事电子产品及其零 配件的进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。截至本承诺函出具 日，本公司营业收入主要来自于包括通信网络及移动设备、高精密机构件、云计 算相关设备、科技服务。本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软 件及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东），将 根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会和交易所关于同业竞争 相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合作。
3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
工业富联的控股股东中坚公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如 下：
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“1、截至本承诺函出具之日，鼎捷软件的营业收入主要来源于自主研发的 软件销售，软件实施过程中的顾问辅导、二次开发与年度维护等服务收入。本公 司为一家投资控股型公司，旗下企业主要从事制造业等业务。本次交易完成前， 本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主营业务之间不存在同业 竞争。
2、本次交易完成后，工业富联作为鼎捷软件第一大股东（非控股股东）， 本公司将支持工业富联根据相关法律法规及公司章程规定，在不违反中国证监会 和交易所关于同业竞争相关规定的前提下，秉持互利共赢的原则，加强双方的合 作。
3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
TPHL、新蔼咨询出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企 业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将努力避免发生与鼎捷软件及其附属企业主营 业务构成同业竞争的业务，并促使本公司控制的企业避免发生与鼎捷软件及其附 属企业主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
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本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署； （2）工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行 动人拥有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
另外孙蔼彬、叶子祯也已出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成前，本人及本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业主 营业务之间不存在对鼎捷软件构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次交易完成后，本人将努力避免本人控制的企业发生与鼎捷软件及其 附属企业主营业务构成同业竞争的业务。
3、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）工业 富联及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过 5%但未达到 20%且不再是鼎捷 软件的第一大股东；（2）工业富联及其一致行动人拥有权益的股份低于鼎捷软 件已发行股份的 5%；（3）鼎捷软件终止上市。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与鼎捷软件及其子公司之 间不存在重大关联交易的情况。为规范关联交易，工业富联、中坚公司，以及 TPHL、新蔼咨询出具了关于规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本公司将规范本公司及本公司控制的企业与鼎捷软件及其附属企业之
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间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，本公司或本公司控制的 企业将与鼎捷软件签订必要的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规 范性文件和公司章程的规定履行决策程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，确保关联交易价 格的公允性，确保按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移鼎捷软件资金、利润，不利用关联交易损害鼎 捷软件及非关联股东的合法利益。
5、本公司将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成 实际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本公司签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司 及本公司控制的企业不再是鼎捷软件的关联方；（2）鼎捷软件终止上市。”
另外孙蔼彬、叶子祯也已出具了关于规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本人将规范本人控制的企业与鼎捷软件及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，本人或本人控制的企业 将与鼎捷软件签订必要的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性 文件和公司章程的规定履行决策程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，确保关联交易价 格的公允性，确保按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移鼎捷软件资金、利润，不利用关联交易损害鼎 捷软件及非关联股东的合法利益。
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5、本人将遵守上述承诺，如违反上述承诺给鼎捷软件及其附属企业造成实 际损失的，将承担相应的法律责任。
本承诺函于下述全部条件满足之日起生效：（1）本承诺函经本人签署；（2） 工业富联完成本次交易，成为鼎捷软件第一大股东，且工业富联与一致行动人拥 有权益的股份达到或超过鼎捷软件已发行股份的 5%。
本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人及 本人控制的企业不再是鼎捷软件的关联方；（2）鼎捷软件终止上市。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监 事、高级管理人员与鼎捷软件及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000 万元 或者高于鼎捷软件最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监 事、高级管理人员与鼎捷软件及其董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金 额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核 查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公 司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的 核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管 理人员均不存在对上市公司构成重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。
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九、对信息义务披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，工业富联不存在通过证券 交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，TPHL 通过证券交易所的交易系统 买卖上市公司股票的情况如下：
| 交易时间 | 交易股票简称 | 买入/卖出 | 交易价格（元/股） | 交易数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 2020.1.2-2020.1.6 | 鼎捷软件 | 卖出 | 15.83 | 268,000 |
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，叶子祯买卖上市公司股票的情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易时间 | 交易股票简称 | 买入/卖出 | 交易价格（元/ 股） |
交易数量（股） |
| 2020.5.19 | 鼎捷软件 | 员工选择权行 权 |
11.24 | 28,000 |
除上述股票交易外，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务 人不存在其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司 股票的情况的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定 的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务 人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对 权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会 或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次 权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关 法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： __ __ 吴恢宇 王纯然 财务顾问协办人： ______ 任绍凯
法定代表人（授权代表）： 童育坚
中信证券股份有限公司
年 月 日
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