DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

鼎捷软件股份有限公司
募集资金管理制度

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鼎捷软件股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用及闲置募集资金使用》等法律 法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规 定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论
证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。

第三条 募集资金到位后 , 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或可转债募集说明书所承 诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规
范、公开和透明。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
相应的公司子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章 募集资金的存放

第六条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “ 专户 ” ） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

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实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资 金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称 “ 证券交易所 ” ）提交书面申 请并征得证券交易所同意。

第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ）签订三方监管协议（以下简称 “ 协议 ” ）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募

• 集资金总额的 10% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。公
司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。

第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
交易所并公告。

第十一条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

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关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。

第十三条公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相
应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十四条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出
资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管副总经理签字后报财务部，由财务
部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以执行，超出总经
理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。

第十五条募集资金投向应按董事会承诺的计划进度由总经理组织相关部门
实施，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司项
目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项
目档案，定期向公司内部审计部及总经理报告具体的工作进度和计划。财务部对
涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监
督资金的使用情况及使用效果。

第十六条确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进
度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所。

第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 第十八条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% 的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。

第二十一条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、

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保荐机构发表明确同意意见并披露后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不 得超过 6 个月。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第二十二条上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十三条 暂时闲置的募集资金 （ 包括超募资金 ） 可进行现金管理，公司 应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制， 保证募集资金 项目的正常进行，不能变相改变募集资金用途，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押 。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案 并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告 下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。

第二十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流
动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。且应当
符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

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• （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并

• 在二个交易日内公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

• 净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。

超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金投向变更

第二十七条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因不可控因素，需要改变募集资金投向时，必须由公司总
经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方
可变更募集资金投资项目。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公

• 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

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第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。募集资
金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条公司变更募集资金投向用于收购主要股东资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与主要股东进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、

关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资 项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事 会审议通过后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

• （一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七） 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其它募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发 表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民 币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前 款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计 划资金的 30% 或者以上，需提交股东大会审议通过。

第三十五条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及 时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第三十六条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个 月内累计金额不得超过超募资金总额的 30% 。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过12 个月。

第三十七条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当
符合以下要求并在公告中披露：

( 一 ) 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

• ( 二 ) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体

• 董事的三分之二以上和全体独立董事同意并提交股东大会审议批准； ( 三 ) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确

• 表示同意 ；

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• （四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12 个月内不进行高风险

• 投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

第三十八条超募资金使用计划的披露内容应当包括：

• 一

• ( ) 募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募

• 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额；

• ( 二 ) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、

• 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

• ( 三 ) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原

• 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充 流动资金的详细计划及时间安排 ( 如适用 ) ；

• ( 四 ) 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

• ( 五 ) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性

• 的独立意见；

• ( 六 ) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• ( 七 ) 证券交易所要求披露的其他内容。

第三十九条公司披露超募资金使用计划前需向证券交易所提交以下文件：

• 一

• ( ) 公告文稿；

• ( 二 ) 董事会决议；

• ( 三 ) 在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

• ( 四 ) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明 ( 如适用 ) ； ( 五 ) 股东大会通知（如适用） ；

• ( 六 ) 证券交易所要求的其他文件。

第四十条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且 达到超募资金总额的 30% 的，应事先提交股东大会审议。

第四十一条超募资金实际使用项目的披露内容包括：

• 一

• ( ) 超募资金计划投入该项目的情况；

• ( 二 ) 拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

• ( 三 ) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明 ( 如适用 ) ；

• ( 四 ) 董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• ( 五 ) 证券交易所要求披露的其他内容。

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第四十二条 超募资金使用进展情况

（一）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或 单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50% 的，应当按变更募集资金投 向履行相关审议程序和信息披露义务 ；

（二）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、
注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

• 1、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

• 2、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情

• 况；

3、超募资金累计使用金额；

• 4、深圳证券交易所要求的其他内容。

超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报
告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应
当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。

（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况
恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示
风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第四十三条 对超募资金进行现金管理：

• （一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12 个

• 月。

（二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第九章、
第十章规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。

• （三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露

• 以下内容：

• 1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

• 额及投资计划等；

• 2、募集资金使用情况及闲置原因；

• 3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资

• 范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

• 4、产品发行主体提供的保本承诺；

• 5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；

• 6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。

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（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经
董事会审议后，应当披露本条（三）第1 项、第2 项、第6 项内容，同时还应当
披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本条（三）第3
项、第4 项、第5 项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳
证券交易所备案并公告。

第五章 募集资金管理与监督

第四十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每
半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第四十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。

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第四十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。

第六章 附 则

第四十八条本制度自股东大会审议通过后生效。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十九条 本制度所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含 本数。

第五十条本制度由董事会负责解释。

第五十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相
抵触时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。

鼎捷软件股份有限公司

二零二零年四月

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