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Sep 30, 2019

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-09103

鼎捷软件股份有限公司

关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年9 月30 日召开的第 三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/ 解除限售的议案》，本次符合行权条件的激励对象124 人，合计可行权的股票期 权数量为107.34 万份，占公司总股本的比例为0.40%；符合解除限售条件的激励 对象124 人，合计解除限售的限制性股票数量为107.34 万股，占公司总股本的比 例为0.40%。

具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2017 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2017 年7 月26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股 权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017 年8 月28 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的

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议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2017 年8 月29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符 合相关规定。

5、2018 年8 月27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十 次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018 年10 月9 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十 一次会议审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次 授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。 公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。

7、2018 年11 月12 日，公司2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与 限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售 的期权及限制性股票各49,600 份/股。

8、2019 年3 月25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

9、2019 年4 月25 日，公司2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销 公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股 票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及 限制性股票各12,000 份/股。

10、2019 年7 月25 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

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11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七 次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部 分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期 权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、 《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权 期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事 项均发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2018 年年度权益分派方案已经2019 年4 月25 日召开的2018 年度股东 大会审议通过，并于2019 年6 月7 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》 （2019-06063）。公司2018 年年度权益分派方案为：以公司当时总股本剔除已回 购股份数后可参与分配的总股数263,611,920 股为基数，按照分配总额不变的原 则，向全体股东每10 股派1.003977 元人民币现金。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应 对授予权益价格以及权益的回购价格进行调整。经过调整，首次授予股票期权的 行权价格由15.20 元/份调整为15.10 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 7.55 元/股调整为7.45 元/股。

三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/ 解除限售条件的说明

1、等待/限售期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予部分的股票期 权与限制性股票自股权登记完成之日起24 个月内为第二个等待/限售期，截至 2019 年9 月27 日首次授予部分第二个等待/限售期已届满。自股权登记之日起24 个月后的首个交易日起至股权登记之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，首 次授予部分第二个行权/解除限售期可申请行权/解除限售首次授予部分所获股票 期权与限制性股票总量的30%。

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2、满足行权/解除限售条件情况的说明

行权/解除限售条件	是否达到行权/解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形	公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条 件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限 售条件。
3、公司业绩考核要求 相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于	公司2018年未扣除股份支付费用的归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

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100%。以上净利润指标以未扣除股份支付费 用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润作为计算依据。	润为88,362,805.58 元；相比2016 年增长率 为152.39%，满足行权/解除限售条件。
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	除2 名激励对象因个人原因离职，8 名激 励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不 能兑现外，首次授予第二个行权/解除限售期 其余116 名激励对象绩效考核均达到考核要 求，满足行权/解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已 满足，同意达到考核要求的124 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量 为合计107.34 万份，124 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股 票合计为107.34 万股。

四、激励计划第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民 币A 股普通股。

2、首次授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量

			占首次授予 期权总数的 比例
		股票期权数 量 （万份）		本期可行权 数量（万份）	剩余未行权 数量（万份）
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	1.8		0.9	0.9
			0.48%
叶子祯	副董事长、总经理	6		3	3
			1.61%
刘波	董事	3.6		1.8	1.8
			0.96%
张苑逸	董事会秘书	3.6		1.8	1.8
			0.96%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（120 人）		202.2		99.84	101.1
			54.06%
合计（124 人）		217.2		107.34	108.6
			58.07%

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3、首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股 票数量

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占首次授予限 制性股票总数 的比例
				本期可解除限 售数量（万股）	剩余未解除限 售数量（万股）
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	1.8		0.9	0.9
			0.48%
叶子祯	副董事长、总经理	6		3	3
			1.61%
刘波	董事	3.6		1.8	1.8
			0.96%
张苑逸	董事会秘书	3.6		1.8	1.8
			0.96%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（120 人）		202.2		99.84	101.1
			54.06%
合计（124 人）		217.2		107.34	108.6
			58.07%

• 4、本次可行权股票期权的行权价格为15.10 元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

5、本次股票期权行权期限：2019 年9 月29 日起至2020 年9 月28 日止。

• 6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 7、本次行权方式为自主行权。

五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后， 公司股权分布仍具备上市条件。

2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期可行权 股票共计107.34 万份，如果全部行权，公司股本总额将增加107.34 万股，股本 的增加将会影响公司2019 年基本每股收益，但影响较小。

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在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管 理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权 数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积” 转入“资本公积—股本溢价”。

六、行权专户资金的管理和使用计划

公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个 行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

九、2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行 权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次可行权的激励对象为124 人，可行权股票期权为107.34 万份。根据公司 2019 年半年度财务报告，公司2019 年半年度归属于上市公司股东的净利 40,217,245.88 元，基本每股收益为0.1518 元；以截止公司2019 年6 月30 日公 司总股本264,902,543 股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司2019 年半年 度基本每股收益相应摊薄到0.1512 元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的 影响非常小。

公司选择Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计 划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状 况和经营成果不会产生实质影响。

十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股 票情况的说明

在本公告前6 个月内，根据公司2017 年股权激励计划，第一个行权期可自主

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行权，公司参与股权激励计划的副董事长、总经理叶子祯先生通过自主行权方式 行权4 万份股票期权；董事刘波先生通过自主行权方式行权2.4 万份股票期权； 董事会秘书张苑逸女士通过自主行权方式行权2.4 万份股票期权；公司股东 TOP PARTNER HOLDING LIMITED 通过集中竞价的方式卖出公司股票53.62 万股，孙 蔼彬先生为该公司股东之一，个人持股并无变动。

十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018 年度业绩满足公司激励计划 首次授予部分第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售条件，124 名激励对象 第二个行权期绩效考核合格，124 名激励对象第二个解除限售期绩效考核合格， 其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员 会一致同意公司为124名激励对象办理第二个行权期的107.34万份股票期权的行 权手续，124 名激励对象办理第二个解除限售期的107.34 万股限制性股票的的解 除限售手续。

十二、独立董事意见

公司层面2018 年度业绩已达到考核目标，除2 名激励对象因个人原因离职， 8 名激励对象因个人绩效考核原因部分激励权益不能兑现，其余116 名激励对象 绩效考核均达到考核要求，满足全额行权/解除限售条件。公司2017 年股权期权 与限制性股票激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期 的行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已 达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除 限售的情形。

本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合 行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合 法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法 律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全 体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为124 名激励对象办理第二个行权期的107.34 万份 股票期权的行权手续，124 名激励对象办理第二个解除限售期的107.34 万股限制 性股票的解除限售手续。

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十三、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2017 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件已满 足，公司124 名激励对象在首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限 售的限制性股票数量为107.34 万份/股。

公司124名激励对象行权与解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》 设定的首次授予部分第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售的条件，同意公 司为124名激励对象办理第二个行权期的107.34万份股票期权的行权手续，124名 激励对象办理第二个解除限售期的107.34万股限制性股票的解除限售手续。

十四、律师法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的相关事项出具了法律意见书，认 为：本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售的条 件已满足并履行了必要的决策程序，本次激励计划首次授予部分第二个行权/解除 限售期的可行权/解除限售安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十五、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计

• 划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的法律意见书。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

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