DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-10104

鼎捷软件股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易情况概述

为加速推进创造智能工厂的数智价值，优化资源筹组，完善员工激励及绩效 评量，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司鼎捷网络科技 有限公司（以下简称“鼎捷网络”）拟与A 合伙企业（暂未设立，以工商核批登 记为准）共同出资设立上海鼎华智联信息科技有限公司（暂定名，以工商核批登 记为准，以下简称“鼎华智联”）。鼎华智联的注册资本为人民币5,000 万元， 其中，鼎捷网络以自有资金出资3,500 万元，占注册资本的70%，A 合伙企业以 自有资金出资1,500 万元，占注册资本的30%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定， 由于共同投资方合伙企业中的普通合伙人叶子祯先生系公司副董事长、总裁，本 次共同投资行为构成关联交易。

本次对外投资暨关联交易事项已经由公司第三届董事会第十四次会议审议 通过，关联董事叶子祯先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立 意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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二、 合作方基本情况

合伙企业普通合伙人基本情况：

1、叶子祯先生：中国台湾籍，深耕软件行业多年，有着丰富的软件产品管 理、企业实务管理、企业管理咨询及组织运营等经验，自1993 年起先后担任全 资子公司鼎新电脑事业部经理、事业群总经理、副总裁，并于2013 年起任鼎捷 软件营运最高负责人，现为公司副董事长兼总裁。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次共同投资的行为构成关联交易。

2、许庆芳先生：中国台湾籍，有着丰富的企业运营、软件销售、市场营销、 企业管理咨询等经验，自1999 年起先后在公司担任业务经理、总监、事业群总 经理、公司副总裁、中国制造事业群营运长、资深副总裁等职务，伴随所服务制 造企业客户一路成长，并于2016 年起衔命筹组公司最高层级智能制造委员会并 担任主委，以加速推动公司在智能制造的布局及发展。

目前该合伙企业正在设立中，暂未成立。其余合伙人将根据实际业务情况陆 续增资入股。

三、拟设立合资公司基本情况

1、出资方式

本次对外投资各投资方均以货币形式出资。鼎捷网络本次出资的资金来源是 自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

• 2、标的公司基本情况

• （1）公司名称：上海鼎华智联信息科技有限公司（暂定名）

• （2）注册资本：5,000 万元人民币。

• （3）公司类型：有限责任公司

• （4）公司住所：上海市

• （5）经营范围：智能制造系统集成服务及咨询。

以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。

• （6）各投资方的投资规模和持股比例如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
鼎捷网络科技有限公司	3,500	70%	货币

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A 合伙企业	1,500	30%	货币
合计	5,000	100%	-

四、对外投资协议的主要内容

1、合作内容

面对全球化竞争加剧与消费升级，制造企业面临极大的挑战，必须降本、增 效、提质地完成短周期、多品种、小批量的生产。此次鼎捷网络出资设立鼎华智 联，优化公司相关资源分配，加速深化智能工厂解决方案的完善，加强公司在服 务智能工厂业务板块的实力，加速助推广大制造企业客户把装备、信息系统、业 务流程和人员连接起来，完善对生产过程的数字化、网络化，智能化推进，并在 生产执行和管控中，动态响应生产环境、供应链和市场需求的不断变化，优化资 源调配和使用，达到降本、增效、提质等生产要素的安排。

2、合作模式

交易双方联合组建标的公司，交易各方以货币方式出资，鼎捷网络占股70%， A 合伙企业占股30%。

• 3、治理结构

• （1）合资公司设立董事会，董事长由鼎捷软件推荐；

• （2）总经理由公司选派，董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；

• （3）设财务负责人1 名，由公司委派。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次对外投资，与新设员工参与的A合伙企业合资，成立专门专注于服 务智能工厂业务的子公司，有利于集中公司相关资源，加速推进创造智能工厂的 数智价值，有利于资源筹组与独立发展；有利于员工激励及绩效评量；本次投资 亦旨在看好智能工厂业务的成长性与良好的发展前景，与A合伙企业合作，可将 公司优秀人才与新设公司捆绑，并加速引入外部拔尖人才，有利于促进参股公司 的发展，形成长效激励体系，同时也有利于加快公司企业客户建置及优化智能工 厂的业务布局，促进公司业务的长期、持续和健康发展。

本次对外投资不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响，也不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、风险提示

公司此次的交易对方为新设合伙企业，故此次合资公司的设立尚需等A合伙 企业设立完成并经相关的设立手续及当地相关部门审批。合资公司的设立还可能 面临运营管理、内部控制等方面的风险，同时面临着收益不达预期或亏损的风险， 根据投资协议，相关事项尚需进一步落实。

公司将严格按照深交所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。敬请广大投资者谨 慎决策，注意投资风险。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定， 公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意 见和独立意见如下：

1、事前认可意见

公司全资子公司鼎捷网络与公司副董事长、总裁叶子祯先生担任普通合伙人 的合伙企业共同参与投资设立公司，构成关联交易。本次交易事项符合公司业务 发展战略规划，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司及股东特别是中小股 东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。作为公司的独立董事，我们认可该 项关联交易，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

本次鼎捷网络与A合伙企业合资，成立专注于智能工厂业务的子公司，有利 于集中公司相关资源，加速推进创造智能工厂的数智价值，有利于员工激励及绩 效评量，形成长效激励体系，有利于促进参股公司的发展，符合中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。 在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯先生已回避表决，非关联董事经表 决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、及《公 司章程》的有关规定。因此，我们同意全资子公司鼎捷网络科技有限公司与关联 方A合伙企业（暂定名，以工商管理部门核准为准）共同出资设立上海鼎华智联 信息科技有限公司（暂定名，以工商核批登记为准）事项，并提交公司股东大会

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审议。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、《独立董事关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认

• 可意见》；

• 4、《独立董事关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意

• 见》；

  • 5、《对外投资协议》。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一八年十月二十六日

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