DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 14, 2018

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号:2018-09083

鼎捷软件股份有限公司

关于2017年股票期权与限制性股票激励计划 预留股票期权授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 28 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案（以下简称“激 励计划”、“本计划”）。2018 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。基于上述，公司董事 会实施并完成了预留股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要>的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）规定本次激励计划： 公司拟向激励对象授予 470.00 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总 额 26,096.9943 万股的 1.80%；其中首次授予 380.00 万份，占本计划公告时公司 股本总额 26,096.9943 万股的 1.46%；预留 90.00 万份股票期权，占本计划拟授出 期权权益总数的 19.15%，占本计划公告时公司股本总额 26,096.9943 万股的 0.34%。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期 间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本 次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的 议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予 日符合相关规定。

5、2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、预留股票期权的授予情况

• 1、授予日：本次预留股票期权的授予日为 2018 年 8 月 27 日；

• 2、授予价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为 11.34 元/股；

• 3、激励对象与授予数量：本激励计划拟向 8 名激励对象授予预留股票期权

• 90.00 万股，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。

4、股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股 票。

5、有效期：本计划有效期为预留股票期权登记之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

6、行权安排：

本计划预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予第一个行权期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予第二个行权期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予第三个行权期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、激励对象名单及实际获授情况：

授予预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		股票期权数量 （份）	占拟授予期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
叶子祯	副董事长、总裁	220,000	24.4%	0.08%
陈建勇	董事、财务长	120,000	13.3%	0.05%
刘波	董事、中国区制造事 业群营运长	120,000	13.3%	0.05%
张苑逸	董事会秘书	120,000	13.3%	0.05%
核心技术（业务）人员（4 人）		320,000	35.6%	0.12%
合计（8 人）		900,000	100%	0.35%

8、公司业绩考核要求

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%；
第二个行权期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

第三个行权期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于300%。

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当 期可行权份额注销。

9、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四 档，对应的考核结果如下：

等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80分以上	70~80分	60~70分	60分以下
可行权比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可行权比例进行 行权，未能行权部分由公司注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照激励计划的规定，将激励对象所获授的当期 拟行权份额注销。

三、股票期权代码、期权简称

• 1、期权代码：036307

• 2、期权简称：鼎捷JLC2

授予股票期权登记完成时间：2018 年9 月14 日

四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量， 并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

本公积。

公司按照相关估值工具于 2018 年 8 月 27 日对授予的 90 万份股票期权进行 测算。2018 年-2021 年成本摊销情况见下表：

合计 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
159.14	29.41	74.26	39.06	16.41

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作 用情况下，期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑期权激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理 人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零一八年九月十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5