DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 22, 2018

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2018-05058

鼎捷软件股份有限公司

关于参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

为贯彻国家、省、市关于供给侧改革和“中国制造2025”的战略部署，推进鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，加速本公司在智能制造领域的 布局，发挥专业投资机构的团队优势、项目优势和平台优势，充分利用财务资本杠杆， 公司拟与珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州开发区投资基金管理有 限公司、珠海云合汇森一期投资中心（有限合伙）共同投资设立智造黄埔产业投资基 金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准），主要投资但不限于高端智能 制造，新一代信息化，人工智能和智能装备，物联网，云计算及大数据等领域。本产 业基金总规模为 3 亿元人民币，第一期设定为 1.5 亿元人民币，经营期限为 5 年。其 中，鼎捷软件作为有限合伙人出资不超过 4,500 万元，子公司鼎捷网络科技有限公司 出资 500 万元。公司将以出资额为限，承担有限责任。

2018 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于参与 投资设立产业基金的议案》，同意公司与珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）、 广州开发区投资基金管理有限公司、珠海云合汇森一期投资中心（有限合伙）共同投 。 资设立智造黄埔产业投资基金（有限合伙） 另子公司出资额部分将与珠海汇森云合 管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司的出资 主体另共同成立智造黄埔管理咨询中心（暂定名，以工商部门核准名称为准），并于 设立完成后取代珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）做为智造黄埔产业投资 基金（有限合伙）的新普通合伙人。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不 构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，本次对外投资在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

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公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未 参与投资基金份额认购，未在基金中任职。

二、 主要投资合作方情况介绍

（一）普通合伙人

• 1.珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）

• （1）注册资本：1,500 万元人民币

• （2）执行事务合伙人委派代表：金锐

• （3）住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-40131（集中办公区）

• （4）统一社会信用代码：91440400MA511HXRX3

• （5）经营范围：合伙协议记载的经营范围:管理咨询、企业管理。

• 2.广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

• （1）注册资本：5,000 万元人民币

• （2）执行事务合伙人委派代表：梁烨

• （3）住所：广州中新广州知识城九佛建设路333 号自编375 室

• （4）统一社会信用代码：91440101MA59T5W182

• （5）经营范围：投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资。

（二）有限合伙人

1. 广州开发区投资基金管理有限公司

2. （1）注册资本：20,500 万元人民币

3. （2）法定代表人：何来刚

4. （3）住所：广州市高新技术开发区科学城科学大道241 号A4 栋第14 层1409 室

5. （4）统一社会信用代码：91440101MA59F25C1A

6. （5）经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金。

7. 珠海云合汇森一期投资中心(有限合伙)

8. （1） 注册资本：10,000 万元人民币

9. （2） 执行事务合伙人委派代表：金锐

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• （3）住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-17244

• （4）统一社会信用代码：91440400MA4UTYK695

（5）经营范围：合伙协议记载的经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询。

以上投资公司中，珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）与珠海云合汇森 一期投资中心(有限合伙)为关联方；广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司与广 州开发区投资基金管理有限公司为关联方。各投资公司及其主要股东与公司控股股东 和实际控制人、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

三、 投资标的的基本情况

• 1.拟定基金名称：智造黄埔产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核

• 准名称为准）

• 2.计划规模：总规模为人民币3 亿元人民币

• 3.组织形式：有限合伙企业

• 4.经营期限：基金经营期限为5 年，可视经营情况，经合伙人会议通过后延长经

• 营期限。

• 5.投资方向：主要投资但不限于高端智能制造，新一代信息化，人工智能和智能

• 装备，物联网，云计算及大数据等领域。

6.认缴出资情况：

6.认缴出资情况：
出资人名称	类型	认缴出资额 人民币（万元）	出资比例
广州开发区投资基金管 理有限公司	有限合伙人	4,510	30.07%
鼎捷软件股份有限公司	有限合伙人	4,500	30.00%
珠海云合汇森一期投资 中心(有限合伙)	有限合伙人	4,490	29.93%
珠海汇森云合管理咨询 合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	1,500	10.00%
合计		15,000	100%

注：子公司鼎捷网络科技有限公司出资500 万元，子公司出资额部分将与珠海汇 森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司 的出资主体另共同成立智造黄埔管理咨询中心（暂定名，以工商部门核准名称为准），

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并于设立完成后取代珠海汇森云合管理咨询合伙企业（有限合伙）做为智造黄埔产业 投资基金（有限合伙）的新普通合伙人。

四、 协议的主要内容

• 1、合伙企业目的

通过对项目的投资管理，进行适用法律及经营范围所允许的股权投资及管理等， 实现资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

• 2、合伙人认缴出资

基金采用有限合伙制，目标总认缴出资额为人民币3 亿元。第一期以1.5 亿元为 目标进行启动。

• 3、合伙期限

基金的经营期限为从营业执照颁发之日起5 年，可视经营情况，经合伙人会议通 过后延长经营期限。

• 4、投资方向

投资领域为高端智能制造，新一代信息化，人工智能和智能装备，物联网，云计 算及大数据等领域。

• 5、基金管理费用

管理费每年提取一次，提取的金额及时间由普通合伙人依据《合伙协议》 的约 定确定。

五、 对上市公司的影响

本次设立产业基金，有利于积极响应国家智能制造发展规划战略，整合社会资本 和优质资源，支持智能制造产业发展，同时也有利于加快公司智能制造领域的布局。 本次投资符合公司的发展战略和投资方向，能够有效地将多方优势资源进行融合形成 协同效应，有助于加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链整合和投资提供支持 和帮助，对公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

公司通过参与投资，可以拓宽渠道，更大范围地搜寻对公司有战略意义的投资标 的，实现外延式扩张；短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长 期将有助于公司主营业务的扩大发展。

六、 风险提示

本次投资设立产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投

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资回报期；在投资产业基金的设立和运行过程中，可能存在产业基金未能募集到足够 的资金以确保设立产业基金、未能寻求到合适的投资标的的风险；投资产业基金运行 过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素 影响，存在不能实现预期效益的风险。

七、 备查文件

• 1、《第三届董事会第十次董事会会议决议》；

• 2、《智造黄埔产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零一八年五月二十二日

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