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Dec 20, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于

鼎捷软件股份有限公司募投项目结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份 有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鼎捷 软件募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情 况如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3000 万股， 其中，发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行 价格每股 20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为 517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2014 年 1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部 募集资金存放于募集资金专户管理。

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露：首次公 开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：

项目名称	募集资金投 入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18个月	闸发改投 【2011】70号	沪闸北环保许 管【2011】223 号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月

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募集资金总额 51,665 - -

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第 一届董事会第二次会议审议通过，并业经公司 2011 年第一次临时股东大会表决 通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐 代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年 2 月 20 日，公司和长江保荐与招商银行股份有限公司上海宜山支行、 华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、募投项目募集资金使用及节余情况

2014 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公司使 用募集资金 2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,577 万元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金 的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷 软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。长江保 荐发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

截至 2016 年 12 月 16 日，公司全部募投项目节余募集资金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
计划投资项目和超募资金投向	计划投资总额	实际投入总额	使用比例	项目结余金额
ERP软件系列产品升级项目	9,165	9,165	100.00%	0

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运维服务中心平台扩建项目与研 发中心扩建项目	38,000	37,133	97.72%	867
智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	4,500	2,000	44.44%	2,500
计划投资项目小计	51,665	48,298	--	3,367

另截至 2016 年 11 月 30 日，公司节余募集资金利息收入净额（利息收入与 银行手续费的差额）为 2,165 万元。

四、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项 目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成 并投入使用，为了进一步提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，公司决定 对上述两个募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计 3,032 万 元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日 常生产经营所需。

五、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将首次公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补充 流动资金事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会 议通过《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》 审议通过，独立董事、监事会发表了专项意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为：鼎捷软件本次用首次公开发行股票的募集资金投资 项目节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第二届董事会第十九次会议 审议和第二届监事会第十六次会议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见， 履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的 要求。本次结余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

本保荐机构对本次结余募集资金永久补充流动资金无异议。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字、盖章页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2016 年 12 月 20 日

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