DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jul 27, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-07086

鼎捷软件股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及相关格式指引的规定，鼎捷软 件股份有限公司公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2016年半年度募集资金 存放与使用的情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股，其中，发行新 股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行价格每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04 元， 募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年1 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集 资金专户管理。

（二）2016 年半年度募集资金使用情况及结余情况

截止2016 年6 月30 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	597,857,824.37

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减：发行费用	80,589,730.04
减：发行费用产生的进项税	617,508.70
募集资金净额	516,650,585.63
加：利息收入扣手续费	23,616,346.95
减：使用金额	445,936,998.44
募集资金应结金额	94,329,934.14
募集资金实际金额	94,329,934.14
差异	0

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了鼎捷软件股份有限公司《募 集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与华一银 行上海青浦支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	2016 年6 月30 日 金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	94,324,137.14	监管户
华一银行青浦支行	50800008138888889	4,013.99	监管户
东亚银行上海分行	117610055691400	1,783.01	监管户
合计		94,329,934.14

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入 募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金2,577 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。公司第二届监事会第二次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》， 全体监事一致同意公司使用募集资金2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金2,577 万元。公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、郭 田勇先生经核查出具了独立意见，一致同意公司使用募集资金2,577 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。大华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核， 并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发 表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、公司于2015 年3 月26 日召开第二届董事会第七次会议及2015 年4 月23 日召开2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等 部分内容及延期的议案》。由于首次公开发行募集资金的使用计划为2011 年编制 与核定，而近来互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，ERP 产业同 时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境，公司 根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整及时调整项目的投入，做出如 下变更：1）将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运 维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海 选址建设。

2、公司于2016 年3 月25 日召开第二届董事会第十二次会议及2016 年4 月 18 日召开2015 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》， 变更原ERP 软件系列产品升级项目4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施 公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目；另外，为使新的运维服务中心平

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台扩建及研发中心更贴合实际使用需求并成为产业领先的典范，公司拟聘请专业工 程公司对场地进行整理规划、设计和装修，变更ERP 软件系列产品升级项目6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间需 求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将运维服务中心平台扩建及研发中心扩 建项目及原ERP 软件系列产品升级项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年 12 月31 日。

变更募集资金投资项目情况表见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金使用及披露无问题。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零一六年七月二十六日

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附表1：募集资金使用情况对照表

									单位：万元	单位：万元
	是否已					截至期	项目达		截止报		项目可
		募集资			截至期
	变更项		调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和		金承诺			末累计
	目(含		投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
超募资金投向		投资总			投入金
	部分变		额(1)	金额		＝	状态日	的效益	现的效	效益	重大变
		额			额(2)
	更)					(2)/(1)	期		益		化
承诺投资项目
							2016
ERP软件系列产							年12
					8,482.7					否	是
品升级项目	是	22,493	9,165	1,817.9		92.56%
					7		月31
							日
							2016
运维服务中心平
							年12
台扩建项目与研	是	29,172	38,000	8,302.6	34,610.	91.08%				否	是
							月
发中心扩建项目				6	93		31
							日
							2016
智互联（深圳）
							年12
科技有限公司投	是		4,500	1,500	1,500	33.33%				否	是
资项目							月31
							日
承诺投资项目小				11,620.	44,593.
	--	51,665	51,665			--	--			--	--
计				56	7
超募资金投向
不适用
合计	--	51,665	51,665	11,620.	44,593.	--	--	0		--	--
				56	7
未达到计划进度
或预计收益的情
	参见下述注1
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况	参见下述注1
说明
超募资金的金	不适用
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项	适用
目实施地点变更	报告期内发生
情况	参见下述注1
募集资金投资项	适用
目实施方式调整	报告期内发生
情况	参见下述注1
	适用
募集资金投资项	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156号审核报告，2013年12 月31日公司累计投入2,577万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金 2,577万元置换出募集资金专用账户。信息披露：公司已于2014年7月18日，在巨潮 资讯网进行了公告，公告编号：2014‐07052。
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	不适用

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暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
	截止2016年6月30日尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问	无
题或其他情况

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对

TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制 与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原 有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年12 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩 建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市 场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公 空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中 于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务 中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

A、2015 年变更调整情况及程序及相关批准程序

经本公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议及2015 年4 月23 日2014 年度股东大会审议通过的 《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等 部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场 江场路1377 弄7 号（现为绿地中央广场1 号楼）的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维 服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号（现为绿地中央广场1 号楼） 的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，2015 年底竣工交屋正在装修，公司已于

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2016 年第三季度正式启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下：

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房 及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中 心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设 备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设 备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人员 费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号（现为绿地中央广场1 号楼）的土地与办公 楼房产，建筑面积为9,500 平方米至10,500 平方米之间，作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间需求

规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度

为29,172 万元，新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

B、2016 年变更调整情况及程序及相关批准程序：

2016 年3 月25 日第二届董事会第十二次会议决议：为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、“三 环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原ERP 软件系列产品升级项目4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的运维 服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理规划、设计和装 修，拟变更ERP 软件系列产品升级项目6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用 于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体变更情况如下：

（1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更ERP 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互联、重 组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级项目实 施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。

智互联子公司的基本情况：

• 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路6 号华建工业大厦（又名：南海意库）2 号楼402 房

• 6、法定代表人：许庆芳

• 7、注册资本：5000 万元人民币

• 8、成立日期：2015 年11 月06 日

9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算 机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。

2015 年12 月22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，子

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庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元，增 资完成后，智互联的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企业持有智互联的 股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人民币500 万元。

（2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资的概况

公司2015 年3 月4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心在集中于上海进行建设，打造 公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与相关税费 成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。截止2016 年6 月30 日，累 计投入34,610.93 万元。

为结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效益，

将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，包括：

• 1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，提供客户如何利用ERP 可以更

• 直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的体验感。

• 2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的解决方案示笵中心，提供客户

• 如何聚客、集客等方案。

• 3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使用ERP 更是导入专案成败的关

键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的使用，亦导入各项节能与环境 控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原 有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，做为「维服务中心平台扩建及研发中心 扩建项目」增加投资，用于支持前述各项新增需求。

（三）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由19,665 万元调整为9,165 万元，运维服务中心平台扩建 及研发中心扩建项目总投资额由32,000 万元调整为38,000 万元，智互联（深圳）科技有限公司投资额度为 4,500 万元，具体情况见下表：

（单位 ： 万元）

				（单位：万元）
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	截至2016 年 6 月30 日止 已投资金额	尚未使用金额
1、ERP 软件系列产品升级项目	19,665.00	9,165.00	8,482.77	682.23
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172.00	38,000.00	34,610.93	3,389.07
3、研发中心扩建项目	10,828.00
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资 项目		4,500.00	1,500.00	3,000.00
投资项目小计	51,665.00	51,665.00	44,593.70	7,071.3

其中，变更后项目投资金额38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B) 空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费10,000 万元。

上述变更议案经2016 年4 月18 日公司2015 年度股东大会审议通过。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
									变更后的
		变更后项		截至期末	截至期末	项目达到
			本报告期				本报告期		项目可行
变更后的	对应的原	目拟投入		实际累计	投资进度	预定可使		是否达到
			实际投入				实现的效		性是否发
项目	承诺项目	募集资金		投入金额	(3)=(2)/(1	用状态日		预计效益
			金额				益		生重大变
		总额(1)		(2)	)	期
									化
ERP软件	ERP软件					2016年
系列产品	系列产品	9,165	1,817.9	8,482.77	92.56%	12月31		否	是
升级项目	升级项目					日
运维服务	运维服务					2016年
中心平台	中心平台					12月31		否	是
扩建项目	扩建项目					日
		38,000	8,302.66	34,610.93	91.08%
						2016年
研发中心	研发中心
						12月31		否	是
扩建项目	扩建项目
						日
智互联
						2016年
（深圳）
	变更	4,500	1,500	1,500	33.33%	12月31		否	是
科技有限
						日
公司投资
合计	--	51,665	11,620.56	44,593.7	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披
			参见募集资金承诺项目情况之注1
露情况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的
			参见募集资金承诺项目情况之注1
情况和原因(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大
			参见募集资金承诺项目情况之注1
变化的情况说明

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