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Jun 15, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-06070

鼎捷软件股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 6 月 15 日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第十五次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》， 现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于 <鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公 司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对 象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发 展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷 软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于< 鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。

3、2016 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公 司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

4、2016 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同

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意调整限制性股票激励计划激励对象人数、授予权益数量及授予价格，公司独 立董事对此发表了独立意见。

二、调整事项

关于限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予权益数量的调整： 由于原激励对象林良煜、李志高因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予 的全部共计 2.00 万股限制性股票。

经过上述调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由 186.00 万股调整为 184.00 万股。首次授予限制性股票的授予对象由 120 人调整为 118 人。

公司以现有总股本 200,746,110 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 1 元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股， 该方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草 案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价 格均由 21.72 元/股调整为 16.63 元/股。首次授予限制性股票权益数量由 184.00 万股调整为 239.20 万股。预留授予权益由 6.00 万股调整为 7.80 万股。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予数量进行调整 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：

公司本次调整限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予权益数量的 相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关备忘录 1-3 号》”）及《鼎捷软件股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的 规定，同意公司董事会对限制性股票授予价格、授予激励对象人数和授予权益 数量进行调整。

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五、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事 会认为：

由于原激励对象林良煜、李志高因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予 的全部共计 2.00 万股限制性股票。

经过上述调整后，公司首次授予的限制性股票的总数由 186.00 万股调整为 184.00 万股。首次授予限制性股票的授予对象由 120 人调整为 118 人。

公司以现有总股本 200,746,110 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 1 元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股， 该方案已于 2016 年 6 月 14 日实施完毕。根据《公司限制性股票激励计划（草 案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予价格作相应调整。

经过上述调整后，公司限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予价 格均由 21.72 元/股调整为 16.63 元/股。首次授予限制性股票权益数量由 184.00 万股调整为 239.20 万股。预留授予权益由 6.00 万股调整为 7.80 万股。

以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求， 不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

北京海润律师事务所对公司本次调整限制性股票激励计划相关事项出具的 法律意见书认为：鼎捷软件本次调整限制性股票激励计划符合《股权激励管理 办法》、《备忘录 1-3 号》和《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第十五会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调整限制性股票激励

• 计划的法律意见书。

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特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一六年六月十六日

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