DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 20, 2016

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 限制性股票激励计划授予事项的专项法律意见书

· 中国 北京

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司

限制性股票激励计划授予事项的专项法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以 下简称“鼎捷软件”）的委托，担任鼎捷软件本次限制性股票激励计划相关事宜 （以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权 激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关 事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3号》”）和中国证监会公告〔2015〕8 号文等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项 进行了核查和验证，本所律师现就本次股权激励事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事 实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及 本次股权激励对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

• 4、本法律意见书仅供鼎捷软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次股权激励申报材料的组成 部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了 核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股权激励的法定程序

经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，鼎捷软件 已经履行如下程序：

1、鼎捷软件董事会薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了《<鼎捷软件 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件股份有限公 司股权激励计划实施考核管理办法》等议案。

2、2016 年3 月25 日，鼎捷软件召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过《<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软 件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

3、2016年3月25日，鼎捷软件召开第二届监事会第十次会议，审议通过《< 鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等议案。

4、2016 年3 月25 日，鼎捷软件独立董事对本次股权激励是否有利于鼎捷 软件的持续发展和是否存在损害鼎捷软件及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、2016年4月18日，鼎捷软件召开2015年度股东大会，审议通过《<鼎捷软 件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鼎捷软件股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施 本激励计划已取得必要的批准和授权。

二、关于本次股权激励的授予日

2016 年4 月20 日，鼎捷软件召开第二届董事会第十四次临时会议，会议审 议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计 划预留权益授予相关事项的议案》，同意确定2016 年4 月20 日为授予日，授予 120 名激励对象186 万份股票期权。

2016 年4 月20 日，鼎捷软件召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通 过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划 预留权益授予相关事项的议案》的议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象 是否符合授予条件进行核实后，认为激励对象的主体资格合法、有效；列入鼎捷 软件本计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，作为鼎捷软件本计划激励对象的主体资格合 法、有效。

2016 年4 月20 日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予相关事宜发表 独立意见，认为该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对 象获授限制性股票的条件的规定。

根据鼎捷软件的信息披露及其承诺，该授予日不属于以下期间： 1、定期报告公布前30日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经查验，本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划授予日的确定已履行必 要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、 《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，不违反现行法律法规、规范性文件 的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

三、关于本次股权激励的授予条件

根据《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，同时满足 下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、鼎捷软件未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任鼎捷软件董事、监事及高级管理人员

的情形；

• （4）鼎捷软件董事会认定其他严重违反鼎捷软件有关规定的。

经查验，本所律师认为，鼎捷软件向激励对象授予股票期权符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》 等相关规定，鼎捷软件向激励对象授予股票期权不违反现行法律法规、规范性文 件的规定。

四、关于本次股权激励授予的其他事项

鼎捷软件本次股权激励授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规 范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励计划授予事项已经取得现 阶段必要的授权和批准；鼎捷软件本次股权激励计划的授予条件已经成就，鼎捷 软件向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，且不违反现行法律法 规、规范性文件的规定；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股 票授予登记等事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司限制 性股票激励计划授予事项的专项法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 吴团结： 朱玉栓： 姚方方： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==