DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03023

鼎捷软件股份有限公司

关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，鼎捷软件股份有限公司公 司（以下简称“公司”）将2015年度募集资金存放与使用的情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证 券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股，其中， 发行新股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行价格 每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2014 年1 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到 位情况进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司 已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）2015 年度募集资金使用情况及结余情况

截止2015 年12 月31 日，公司使用募集资金情况如下：

项 目	金额(人民币万元)
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00

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2014 年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	1,123.83
加：利息收入扣手续费净额（+）	545.56
尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2014 年12 月31 日余额	48,571.54
2015 年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）注1	29,272.31
加：利息收入扣手续费净额（+）	1,642.50
募集资金2015 年12 月31 日应结存余额	20,941.73
募集资金2015 年12 月31 日实际金额	21,755.92
差异	814.19

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事 会，审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付 情况汇总后一次性从募集资金账户划拨。

2015 年10－12 月实际使用的募集资金项目8,141,898.23 元--“ ERP 软件系列产品升 级项目”的人工费用，已于2016 年 2 月从募集资金账户转入公司自有账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理问题

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，本公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定 了鼎捷软件股份有限公司《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证 专款专用。

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、长江证券承销保荐有限 公司（以下简称“长江证券”）分别与华一银行上海青浦支行、招商银行股份 有限公司上海宜山支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他 相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

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单位：人民币元

				单位：人民币元
开户银行	银行账号	初时存放金额	2015年12月31 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	192,784,977.97	5,002,179.62	监管户
招商银行宜山支行	02190038628000047		122,320,186.59	6个月定期， 2016/02/20到期
招商银行宜山支行	02190038628000064	-	47,192,380.14	3个月定期， 2016/02/25到期
华一银行青浦支行	508000081600035650004	-	2,466,750	6个月定期， 2016/3/27到期
华一银行青浦支行	508000081600035650006		8,327,754.32	3个月定期， 2016/01/17到期
华一银行青浦支行	50800008160003565		18,993,660.00	3个月定期， 2016/3/30到期
华一银行青浦支行	50800008160003565		64,103.60	定存利息
华一银行青浦支行	50800008138888889	300,000,000.00	5,020,054.05	监管户
东亚银行上海分行	117610017725300		8,170,573.04	3个月定期， 2016/02/22到期
东亚银行上海分行	117610055691400	50,000,000.00	1,512.86	监管户
合计		542,784,977.97	217,559,154.22

注1:定期存单金额合计 207,535,407.69 元。

注2:监管账户金额合计 10,023,746.53 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

2015 年度募集资金使用情况表详见本报告附件一。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先 投入募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先 投入募投项目的自有资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金 2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。

公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生经核查 出具了独立意见，一致同意公司使用募集资金2,577 万元置换预先已投入募集

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资金投资项目的自筹资金2,577 万元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自 筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了核查意见，同意公司本次 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司于2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议及2015 年 4 月23 日2014 年度股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点等部分内容及延期的议案》，具体如附件一注1（一）、（二）A 所述。 2016 年3 月25 日公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于 变更募集资金投资项目的议案》，具体如附件一注1（二）B 所述。

上述募集资金投资项目变更事项尚需提交本公司2015 年度股东大会审议批 准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况。

2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一六年三月二十五日

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附表一：2015 年度募集资金使用情况表

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					29,272.31
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额						32,973.14
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 (3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益		是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	2,964.04	6,664.87	72.72%	2016年12 月31日	-		进行中	是 注1
2、运维服务中心平台扩建项目 3、研发中心扩建项目	是 是	29,172.00	38,000.00	26,308.27	26,308.27	69.63%	2016年12 月31日 2016年12 月31日	- -		进行中 进行中	是 注1 是 注1
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	29,272.31	32,973.14
								-
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	是		4,500.00
超募资金投向					无超募资金
合计	—	51,665.00	51,665.00	29,272.31	32,973.14	—	—		-	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因	参见下述“注1”。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	参见下述“注1”。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目实施方式调整情况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二届董 事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于现有募集资金投资项目和变更后募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	不适用

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人 员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法 贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年12 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构 性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属

于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为 容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

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（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

A、2015 年变更调整情况及程序及相关批准程序

经本公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施

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地点等部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环 广场江场路1377 弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项 目及研发中心扩建项目。项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚余投资 额度15,964.17 万元。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该 物件为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，预计于2015 年底竣工交屋，公司预计于2016 年第二季度正 式启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训 中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心 及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用 房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与 软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发 投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377 弄7 号的土地与办公楼房产，建 筑面积为9,500 平方米至10,500 平方 米之间，作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空 间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目 原投资额度为29,172 万元，新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。 上述变更尚需提交本公司2014 年度股东大会审议批准。

B、2016 年变更调整情况及程序及相关批准程序：

2016 年3 月25 日第二届董事会第十二次会议决议：为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、 “三环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原ERP 软件系列产品升级项 目4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，

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为使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整 理规划、设计和装修，拟变更ERP 软件系列产品升级项目6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心 扩建项目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原ERP 软件系列产 品升级项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体变更情况如下：

（1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更ERP 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互 联、重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品 升级项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。

智互联子公司的基本情况：

• 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A3812

• 6、法定代表人：许庆芳

• 7、注册资本：5000 万元人民币

• 8、成立日期：2015 年11 月06 日

9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。

2015 年12 月22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》， 子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元， 增资完成后，智互联的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企业持有智 互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人民币500 万元。

（2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资的概况

公司2015 年3 月4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心在集中于上海进行建设， 打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与 相关税费成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。截止2015 年 12 月31 日，累计投入26,308.27 万元。

为结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用 效益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基 地，包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，提供客户如何利用ERP 可 以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的体验感。

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2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的解决方案示笵中心，提供 客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使用ERP 更是导入专案成败 的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的使用，亦导入各项节能与 环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故 拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，做为「维服务中心平台扩建 及研发中心扩建项目」增加投资，用于支持前述各项新增需求，并将该项目实施周期从2016 年7 月1 日 延期至2016 年12 月31 日。

（三）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由19,665 万元调整为9,165 万元，并延期至2016 年 12 月31 日；运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目总投资额由32,000 万元调整为38,000 万元，并 延期至2016 年12 月31 日；智互联（深圳）科技有限公司投资额度为4,500 万元，具体情况见下表：

（单位：万元）

				（单位：万元）
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	已投资 金额	尚未使用金额
1、ERP 软件系列产品升级项目	19,665	9,165	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172	38,000	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资 项目		4,500		4,500.00
投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元； (B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费10,000 万元。

上述变更的议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

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