DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03036

关于变更募集资金注资子公司智互联（深圳） 科技有限公司的可行性分析报告

鼎捷软件股件有限公司

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变更募集资金注资子公司的可行性分析报告

目 录

第一节 项目概况 ................................................................................................................................ 3 一、项目简介 ................................................................................................................................................ 3 二、项目背景 ................................................................................................................................................ 3 第二节 变更募集资金注资方案 ...................................................................................................... 5 一、变更募集资金的注资主体 .............................................................................................................. 5 二、变更募集资金注资方式 ................................................................................................................... 5 三、变更募集资金来源............................................................................................................................. 6 四、被注资对象的基本情况与服务内容 ........................................................................................... 6 第三节 项目实施的必要性与可行性 ............................................................................................. 8 一、项目实施的必要性............................................................................................................................. 8 二、项目实施的可行性............................................................................................................................. 9 第四节 项目效益分析 ..................................................................................................................... 11 一、经营情况的预测 .............................................................................................................................. 11 二、投资效益分析 ................................................................................................................................... 11 第五节 项目风险分析 ..................................................................................................................... 12 一、技术风险 ............................................................................................................................................. 12 二、短期盈利风险 ................................................................................................................................... 12 三、运营风险 ............................................................................................................................................. 12 四、竞争风险 ............................................................................................................................................. 13 第六节 报告结论 .............................................................................................................................. 14

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鼎捷软件股份有限公司

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第一节 项目概况

一、项目简介

鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)拟变更ERP 软件 系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智 互联”或“子公司”）注资，通过智互联实施公司资源互联、重组、再利用的云 平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。

智互联以公司原有和发展中的EC 产品为基础重新发展，成立独立运作的子 公司，以独立的产品发展和经营方式，专注企业客户的经营，利用互联网与云计 算技术，协助企业做到资源透通、资源互联与资源重组再利用的企业间资源优化 利用目的。注资后鼎捷软件持有子公司67.6%股权。

二、项目背景

（一）行业背景

第十二届全国人民代表大会第三次会议，李克强总理提出制定“互联网+” 行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移 动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业 互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”在此，工业互 联网与制造业的“互联网+”成为互联网发展的重要方向。

同时，在之前国家提出的《两化深度融合推进计划（2013-2018）》以及最近 提出的《中国制造2025》中，也分别提出了：“发展网络制造新型生产方式。鼓 励有条件的企业通过网络化制造系统，实现产品设计、制造、销售、采购、管理 等生产经营各环节的企业间协同，形成网络化企业集群。支持工业云服务平台建 设，推进研发设计、数据管理、工程服务等制造资源的开放共享，推进制造需求 和社会化制造资源的无缝对接”，“网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精 准供应链管理、全生命周期管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系；可穿戴 智能产品、智能家电、智能汽车等智能终端产品不断拓展制造业新领域。我国制 造业转型升级、创新发展迎来重大机遇。”

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从国家政策看，鼓励通过互联网技术推进工业企业的升级换代发展，在工信 部印发的《关于进一步促进产业集群发展的指导意见》中也提出了推动互联网+ 产业的创新发展指导，工业企业与社会化资源的互联化经营模式的发展已经迫在 眉睫，谁先尝试和先行一步占领企业间互联网服务的桥头堡，谁将会是在消费互 联网下一波的互联网发展的领先者。

（二）投资背景

2014 年1 月27 日，鼎捷软件股份有限公司在深圳证券交易所挂牌上市，这 为鼎捷软件的发展带来了巨大的助力，不论是品牌影响力、市场开拓力、创新实 力都有长足的发展。

企业级客户是鼎捷最核心的客户群体，过去10 年电子商务的高速发展主要 集中在C2C 和C2B 上，而在企业间利用电子商务手段来优化企业的生产资源供需 的利用效率，却一直落后于互联网和消费互联网的发展，在国家提出的《两化深 度融合推进计划》和《中国制造2025》的战略规划指引下，未来企业间的互联 化电子商务和产业服务平台的发展将开始迅速的发展，鼎捷作为企业客户的最优 管理方案和运营价值提供商，应及时抓住企业互联网的机遇。

同时，在鼎捷集团的“一线”、“三环”、“互联”的整体战略蓝图下，企业资 源的互联是战略蓝图的核心和未来发展重点。因此，在市场发展需求、国家政策 与鼎捷本身发展战略需求下，决定策略性的投入企业间互联网服务的产品与市场 运维的发展。

企业互联网服务市场，有别于已经现有的企业内部管理软件的市场经营，亦 有别于小微企业/个人级用户的互联网服务模式，与鼎捷现有的商业模式和经营 模式均有不同，因此拟以公司原有和发展中的EC 产品为基础重新发展，成立独 立运作的子公司，以独立的产品发展和经营方式，以实现鼎捷在战略蓝图中规划 的：利用互联网与云计算技术，协助企业做到资源透通、资源互联与资源重组的 企业间资源优化利用目的。

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第二节 变更募集资金注资方案

一、变更募集资金的注资主体

名称：鼎捷软件股份有限公司

注册号：310000400286578

类型：股份有限公司(中外合资、上市)

住所：上海市闸北区共和新路4666 弄1 号8 层 法定代表人：孙蔼彬 注册资本：人民币20074.6110 万 成立日期：2001 年12 月26 日 营业期限：2001 年12 月26 日至不约定期限

经营范围：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产 品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系 统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让 和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关 技术咨询和配套服务。

二、变更募集资金注资方式

鼎捷软件股份有限公司于2015 年11 月06 日注册设立独立运作的智互联（深 圳）科技有限公司作为子公司，注册资本人民币5,000 万元，前期拟以自有资金 投入人民币1,000 万元。

2015 年12 月22 日，根据鼎捷软件的发展战略，为支持子公司智互联的发 展，子庆剑合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终 以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元，增资完成后，智 互联的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企 业持有智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入 将从人民币1,000 万元降为人民币500 万元。公司董事叶子祯先生及高级管理人 员许庆芳先生为子庆剑合伙企业的有限合伙人。

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此次公司拟变更ERP 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联注资， 通过智互联实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一 线、三环、互联”战略的发展。

三、变更募集资金来源

鼎捷软件本次交易使用公司首次公开发行股票的募集资金作为支出款项来 源，原支出款项用于ERP 软件系列产品升级项目。

四、被注资对象的基本情况与服务内容

（一）被注资对象的基本情况

名称：智互联（深圳）科技有限公司

统一社会信用代码：91440300359239421U

主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼

A3812

法定代表人：许庆芳

注册资本：5000 万元人民币

成立日期：2015 年11 月06 日

经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修（法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

• （二）被注资对象的服务内容

面向客群：制造/零售类企业以及与之提供资源配套供应的企业

• 经营产品：鼎捷智能互联云平台的经营与服务

• 服务产品内容：

• 1）基于互联网云计算的企业资源管理与联接门户：提供企业级客户在于生 产/零售所需资源与资源提供商的整合信息服务；

• 2）基于互联网云计算的企业采购与委外生产管理的云供应链服务平台；

• 3）基于互联网云计算的企业商业与销售管理的云商业链服务平台；

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• 4）未来规划的其它基于企业间资源管理的云服务内容。

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第三节 项目实施的必要性与可行性

一、项目实施的必要性

（一）强化平台化竞争优势的需要

鼎捷软件在过去10 年已经陆续为多家制造/零售企业提供基于单一企业为 核心向外延伸的单一企业级的B2B（电子采购、电子销售）的软件产品和服务， 在现在向企业级的互联网服务平台发展中是不可或缺和重要的经验组成。

本项目的实施针对于平台级的应用，可以相应将原EC 产品技术升级为公有 云计算和平台服务模式，能充分体现平台数据价值，为企业客户提供更优质的管 理方案和运营价值。本项目的实施可以进一步实现公司在企业资源互联方面的快 速发展。

（二）实现公司快速发展的需要

云计算作为热门和必备技术已深入人心，并且市场已经安定下来，有了一整 套完整合理的方法，新的技术和实践已经被添加进现有的方案。企业会在更加注 重安全的前提下采用云计算技术，另一方面，对云计算供应商来说，他们也会进 一步在安全和易用性方面加大研发力度，从而加快云计算的成熟。

智能互联云平台所依赖的主要技术为云计算技术、大数据技术、移动应用开 发技术以及相关的软件开发技术。鼎捷软件在上述领域方面有多年的技术积累和 应用案例，是公司的优势所在。该项目与集团现有企业管理软件业务是相互促进 经营的型态，在经营成功后亦将同步促进集团现有管理软件业务以及管理软件业 务新模式的快速增长。

（三）强化公司在信息软件与服务市场上的号召力

公司通过设立子公司，独立运作，从而调动人员积极性、提供开放的创新环 境，是顺应市场趋势积极开拓创新的一次探索，将快速提升鼎捷在相关领域的能 力，并能为公司塑造更好的文化氛围和创新意识。子公司的成立不仅有利于强化 鼎捷软件在信息软件与服务市场上的号召力，为我们增加新的业务增长点，也将 有利于公司尝试新的业务形态，进行创新以得到长远可持续的发展，提升鼎捷软 件在行业内外和资本市场的影响力。

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二、项目实施的可行性

本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面：

（一）行业市场空间巨大

据国家统计局数据显示，目前中国企业法人单位的数量到2013 年底已经超 过1082 万家，制造业企业法人单位数量超过225 万家，而其中规模以上工业企 业法人单位数量接近37 万家。

过去10 年的电子商务发展，主要是依托以互联网信息提供与互联网的C2C 或B2C 网络营销为主，到2014 年电子商务的交易总额已经达到12.3 万亿，而 2014 年社会零售总额为26 万亿，电子商务占总零售金额已经接近一半。

针对于225万家制造业企业和820万家企业的企业间资源互联和电子商务服 务，目前还处于相对的空白阶段，在过去的针对于制造/零售业的企业级的软件 服务主要为企业内部的管理软件（以ERP 为主涵盖ERPII 等系列软件，代表厂商 鼎捷、用友、金蝶、SAP 等），以及在企业供应信息的发布与共享的平台服务（以 阿里巴巴、慧聪等为代表）。但利用互联网与云计算技术，在现在互联网技术和 企业的需求下，能够协助企业真正做到对于资源的流程信息的实时互享、互联与 资源的重组优化应用的服务则还是空白市场。相比于零售市场，2014 年工业企 业的销售总额109 万亿，工业及相关企业的互联B2B 电子商务规划长期看，将同 样达到以C2C、B2C 的电子商务零售相关市场规模的4 倍以上。

所以，随着我国互联网行业的发展，工业及相关企业的互联业务也将快速发 展。针对协助企业真正做到对于资源的流程信息的实时互享、互联与资源的重组 优化应用的服务将产生一个巨大的市场。

（二）母公司具有企业级的数据资源和经验优势

企业间互联服务能否成功取决于经营公司对于制造/零售业为核心的资源管 理的经验，鼎捷软件在过去三十年已经深植于制造业与零售业的企业经营管理服 务，深谙于制造/零售业的内部流程管理以及供需资源管理之道，因此在企业级 的以资源互联为核心的管理经验上，鼎捷具有其它管理软件或纯互联网技术公司 相比无可比拟的经验优势。

企业级的互联网市场的发展，很依赖于对于制造/零售业企业的资源掌握以 及利用现有掌握的企业客户资源快速的发展相关连的供应链内的企业群体进入，

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鼎捷集团在过去30 年的企业市场服务，在两岸已经拥有近50000 家的企业老客 群体，其中不乏各个行业中的领导企业，在经营推广的第一步，只要先立足鼎捷 老客户，通过老客户群体对于其供应链和销售链的带动作用，可以预期在短时间 内可以快速拢聚资源和形成初步的规模效应，在此鼎捷具有其它互联网企业不可 拥有的前期客群资源，在形成初步规模后再利用技术与客群带动效应快速延伸到 更广阔的各领域企业客户，因此，在平台建立后具有快速推广的能力。

当平台资源凝聚在一定数量的有效企业客户后，将形成平台的群聚规模效应， 可以再联合其它的资源提供商/平台，形成针对客群的资源战略合作关系，逐步 为平台客群联接更多的外部资源，在与外部其它资源的合作是可行的。

新设立的全资公司，其主要高管深耕行业多年，许庆芳先生系公司副总裁， 有丰富的企业运营、产品销售、市场营销、企业管理咨询等经验，自1999 年起 先后在公司担任业务经理、事业群经理、事业群总经理、公司副总裁及中国区制 造群营运长等职务。张剑峰先生系公司助理总裁，有丰富的制造企业实务管理、 企业管理咨询经验。2008 年起分别担任公司华南事业部咨询部经理、华南事业 部副总经理、交付中心总经理。管理层出自现有EC 事业处，同时将从市场上吸 纳互联网运营以及电商行业相关人员组成管理团队，共同运营智能互联云平台服 务，在管理上是切实可行的。

所以实施本项目，鼎捷软件利用互联网与云计算技术，协助企业做到资源透 通、资源互联与资源重组再利用的企业间资源优化利用目的，加快公司战略方向 的布局，促成三环一线的互联网生态圈，同时加快对外投资外延的相关进程。

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第四节 项目效益分析

一、经营情况的预测

智能互联云平台的运营前期将以互联网的免费以及较低收费模式进行运营， 降低企业进入门槛以达到快速聚集企业客群的目标，因此在公司运营前期主要的 经营效益将体现在非直接经济效益上，而是以群聚的企业数量和流量为主要经营 目标。

长期来看，当云平台服务的企业客群聚集到一定的规模以后，将拥有丰富的 经济收益手段，如针对庞大客户提供的增值型服务收费、平台化运营的服务收费 以及未来在企业资源优化重组时的数据服务和资源服务费用，此时将产生巨大的 长期经济收益。

子公司除了本身的长期经济收益预期外，基于智能互联云平台对于企业客群 的资源服务能力，亦将同时与集团现有的管理软件销售和服务形成促进作用，在 产生自身的经营收益处，同步也促进集团现有管理软件业务的发展及收益提高， 与集团业务形成良性的相互促进增长的目的。

二、投资效益分析

2016 年主要为产品研发与试运营阶段，2017 年与2018 年为正式运营阶段， 在正式运营阶段预计2017、2018 年的模拟营业收入分别是8424.5 万元和 28110.4 万元。

综上所述，通过充分整合鼎捷软件的企业数据资源和经验优势，以互联网技 术，为企业（产业）提供资源互联、重组、利用的云平台服务，项目方案具有一 定的经济效益。从财务评价的角度来看，该项目可行。

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第五节 项目风险分析

一、技术风险

项目前期将原来面向企业自有应用的B2B 电子商务平台向互联网云平台的 技术方式升级转型，因为技术的升级转换在产品技术实现上有一定的风险，目前 新筹建的子公司已经在现有管理和技术团队外，着力物色互联网技术和经营的人 力，将形成对于现有技术力量补充，并且前期也已经做完技术风险的管控，从集 团产品研发中心进行技术支撑，所以项目的技术性风险是完全可控的。

二、短期盈利风险

新设立的子公司，在前期的人员招聘、互联网营销等方面都将产生较多的投 入，而平台的营收将取决于最终的企业客户群体的数量以及在平台上付费的企业 客户总量，在公司前期处于推广促进企业客群的阶段时，由于是以互联网的免费 以及较低收费服务为主要模式，以及在前期付费的企业数量较少的初期，难以形 成经济效益，在一段时间内会影响公司的整体盈利水平。

在筹建子公司时，公司已评估了实现投资回报所需要的周期和风险，将确保 子公司能够按照预期的运营和产生收益，同时公司将实时监督重大项目的运行状 况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对子公司的技术支持、管理支持、市 场支持等。

三、运营风险

新设立的子公司需建立针对互联网企业客户群体的发掘和管理体系。子公司 在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设 和完善的过程。子公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健 康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。为控制风险，公司将 全力支持子公司做好运营管理工作，帮助子公司实现健康高效的运营。

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四、竞争风险

该行业目前暂时还未有直接的竞争对手，主要的可能竞争来源于现有企业电 子商务信息平台服务商原有较强劲的平台知名度。但由于子公司的项目为全新的 技术方案，只要前期在平台建设上能够快速达成，形成差异化产品方案，并且提 供制造/零售业的企业资源管理的互联网服务，除了互联网技术的掌握外，还更 依赖于对于制造/零售业企业内部资源管理流程与需求的理解，这形成该领域的 较强的进入门槛，也是鼎捷软件的竞争强项，因此在竞争风险上将较低，而主要 风险在于服务平台的推出和推广速度，该风险在运营模式上已经充分的准备和预 防。

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第六节 报告结论

综合以上各项的可行性分析，变更募集资金注资子公司以建设和推广智能互 联云平台，以协助企业客户达到资源透通、资源互联与资源重组再利用的创新资 源供需管理新模式，以达到资源最优化利用的企业运营价值，其是鼎捷集团于“一 线、三环、互联”整体战略蓝图中的重要组成部分和战略布局举措，同时亦因为 企业互联网在政策及企业需求下将快速发展的趋势所带来的巨大商机，变更募集 资金注资智能互联子公司项目是必要可行的，这将为集团带来新的商业模式和盈 利机制。

鼎捷软件股份有限公司董事会

2016 年3 月25 日

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