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Mar 27, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

拟变更调整募集资金投资项目的核查意见

长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定, 保荐机构对鼎捷软件拟变更调整募集资金投资项目的核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股， 其中，发行新股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行 价格每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2014 年1 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户管理。

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露:首次公开 发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:

项目名称	募集资金投 入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18个月	闸发改投 【2011】70号	沪闸北环保许 管【2011】223 号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月
募集资金总额	51,665		-	-

二、前次募集资金投资项目变更调整情况

2015 年3 月26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次

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会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议 案》，对募集资金投资项目进行变更调整后如下：

投资项目	投资额度（万元）	实施周期
1、ERP软件系列产品升级项目	19,665	2016年7月31日
2、运维服务中心平台扩建项目	32,000	2016年7月31日
3、研发中心扩建项目
投资项目合计	51,665

三、本次募集资金投资项目变更调整计划

2016 年 3 月 25 日第二届董事会第十二次会议决议；为发展企业间互联网， “ ” “ ” “ ” 积极布局公司 一线 、 三环 、 互联 的整体战略，有效的缓解智互联的资金需 求，公司拟变更原 ERP 软件系列产品升级项目 4500 万元，用于注资智互联，通 过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的运 维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司 对场地进行整理规划、设计和装修，拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间 需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原 ERP 软件系列产品升级项目 实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。具体变更情况如下：

（1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 4,500 万元用于对智互联注资，通过 智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三 环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。

智互联子公司的基本情况：

• 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼

A3812

• 6、法定代表人：许庆芳

• 7、注册资本：5000 万元人民币

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8、成立日期：2015 年 11 月 06 日

9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2015 年 12 月 22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司 增资暨关联交易的议案》，子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管 理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元，增资完成后，智互联的注 册资本由人民币 5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智 互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人 民币 500 万元。

（2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增 加投资的概况

公司 2015 年 3 月 4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心 在集中于上海进行建设，打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为 32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B) 空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 4,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，累计投入 26,308.27 万元。

为结合工业 4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售 业推进 ERP 的客户使用效益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用 途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景， 提供客户如何利用 ERP 可以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的 体验感。

2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的 解决方案示笵中心，提供客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使 用 ERP 更是导入专案成败的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训 空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的

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使用，亦导入各项节能与环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要 求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理 规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」 6,000 万元额度，做为「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资， 用于支持前述各项新增需求，并将该项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。

（3）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由 19,665 万元调整为 9,165 万元，并延期至 2016 年 12 月 31 日；运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项 目总投资额由 32,000 万元调整为 38,000 万元，并延期至 2016 年 12 月 31 日；智 互联（深圳）科技有限公司投资额度为 4,500 万元，具体情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	已投资 金额	尚未使用金额
1、ERP软件系列产品升级项目	19,665	9,165	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172
		38,000	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司 投资项目		4,500	0	4,500.00
投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额 38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 10,000 万元。

四、保荐机构意见

保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料,经核查,有 关募集资金投资项目变更及调整计划经2016 年3 月25 日召开的公司第二届董事 会第十二次会议审议通过,同日召开的第二届监事会第十次会议对变更事项发表 明确同意意见,全体独立董事也发表明确同意的独立意见,履行了必要的法律程 序。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司

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规范运作指引》等规定。本次募集资金投资项目变更及调整计划尚需提交股东大 会审议。

保荐机构对本次募集资金的变更及调整计划无异议。

(以下无正文)

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2016 年3 月25 日

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