DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03036

鼎捷软件股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 首次公开发行股票募集资金基本情况

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）不超过3000 万股，其中，发行新股2,878.4681 万股， 公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行价格每股20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04 元，募集资金净额 为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014 年1 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验 字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专 户管理。

二、 募集资金投资项目的使用及变更情况

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，首次公 开发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:

项目名称	募集资金投 入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18 个月	闸发改投 【2011】70号	沪闸北环保许 管【2011】 223号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月
募集资金总额	51,665		-	-

(一) 募集资金前期置换情况

2014 年7 月18 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公 司使用募集资金2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

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2,577 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预 先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字 [2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的鉴证报告》。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发表了核查意 见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(二) 募集资金前期变更情况

2015 年4 月23 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集 资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，公司根据宏观经济环境、市 场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP 软件系列产品升级项 目延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发 中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，并延期至2016 年7 月 31 日。变更后两个项目投资情况见下表：

1、ERP 软件系列产品升级项目调整计划

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

ERP 软件系列产品升级项目投资额度调整后，将从原投资额度中转出 2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。

2、运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目变更计划

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增 设培训中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开 发中心及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服 中心用房及设备； （4）于上海 闸北区扩建研发中心用房与软硬件 设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩 大研发投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377 弄7 号的土地与办公楼房 产，建筑面积为9,500 平方米至 10,500 平方米之间，作为公司中 国营运总部。
投资额度（万 元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费 成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万

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元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172 万元， 新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

• (三) 截至2015 年12 月31 日，募集资金承诺投资项目使用情况如下：

（单位：万元）

承诺投资项目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	累计使用募集 资金金额	尚未使用金 额
1、ERP软件系列产品升级项目	22,493	19,665	6,664.87	13,000.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172	32,000	26,308.27	5,691.73
3、研发中心扩建项目	8,000
承诺投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

三、 本次变更募集资金投资项目的基本情况

• (一) 变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更ERP 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联（深圳） 科技有限公司（以下简称“智互联”）注资，通过智互联实施公司资源互联、重 组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。 并将ERP 软件系列产品升级项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。

子公司智互联的基本情况：

• 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔 楼A3812

• 5、法定代表人：许庆芳

• 6、注册资本：5000 万元人民币

• 7、成立日期：2015 年11 月06 日

8、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2015 年12 月22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公 司增资暨关联交易的议案》，子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工

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商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元，增资完成后，智互联 的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企业 持有智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调 整为人民币500 万元。公司董事叶子祯先生及高级管理人员许庆芳先生为子庆 剑合伙企业的有限合伙人，根据《深交所创业板股票上市规则》实质重于形式 的原则，为避免公司对其利益倾斜，关联董事叶子祯先生回避表决。

• (二) 变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增 加投资的概况

公司2015 年3 月4 日变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中 心集中于上海进行建设，打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资 为32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元； (B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。截止2015 年12 月31 日，累计投入26,308.27 万元。

为结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零 售业推进ERP 的客户使用效益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用 用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景， 提供客户如何利用ERP 可以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的 体验感。

2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的 解决方案示笵中心，提供客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使 用ERP 更是导入专案成败的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训 空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的 使用，亦导入各项节能与环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的 要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整 理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级 项目」6,000 万元额度，对「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增 加投资，用于支持前述各项新增需求，并将该项目实施周期从2016 年7 月1 日 延期至2016 年12 月31 日。

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上述变更事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事叶 子祯先生已回避表决，该议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

(三) 募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由19,665 万元调整为9,165 万元，并延期至2016 年12 月31 日；运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项 目总投资额由32,000 万元调整为38,000 万元，并延期至2016 年12 月31 日； 智互联（深圳）科技有限公司投资额度为4,500 万元，具体情况见下表：

（单位：万元）

				（单位：万元）
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	已投资 金额	尚未使用金额
1、ERP软件系列产品升级项目	19,665	9,165	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172	38,000	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公 司投资项目		4,500	0	4,500.00
投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相 关税费成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 10,000 万元。

四、 变更募集资金投资项目的原因、必要性及可行性分析

1、公司自ERP 软件系列产品升级项目实施以来，于2014 年5 月发布的新 一代中大型ERP 产品E10，同时，2015 年7 月发布针对大型、大型集团以及超 大型企业，融合互联网＋工业4.0 的智能制造解决方案T100，已基本完成对 ERP 产品的升级换代，经公司审慎研究决定，为提高募集资金使用效率，对原 ERP 软件系列产品升级项目进行变更。

2、目前，外部经济形势和市场环境发生了较大的变化。在国家提出的 《两化深度融合推进计划》和《中国制造2025》的战略规划指引下，未来企业 间的互联化电子商务和产业服务平台的发展将开始迅速的发展，鼎捷软件作为 企业客户的最优管理方案和运营价值提供商，更应抓住此次发展机遇。公司拟 策略性的投入企业间互联网服务的产品与市场的发展，积极布局集团的“一线”、 “三环”、“互联”的整体战略。智互联面向制造、零售类企业以及与之提供资

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源配套供应企业，提供智能互联云平台的经营与服务，前期建设周期长，资金 需求量大，本次公司对智互联注资，可以有效的缓解智互联的资金需求，推进 公司战略发展。

3、本次对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资，有利于提升公 司形象，提升公司营运总部的潜在商业价值，有利于提高公司核心竞争力，吸 引产业链上下游企业从而加速构造产业聚集效应，符合公司的长远可持续的发 展利益，对公司未来发展产生积极影响。

五、 本次变更对公司的影响及存在的风险

1、本次变更募集资金投资项目对子公司智互联注资，增加运维服务中心 平台及研发中心扩建项目的投资，符合公司发展战略及长远发展利益，有利于 提高募集资金使用效率，有利于强化鼎捷软件在信息软件与服务市场上的号召 力，增加新的业务增长点，也将有利于公司尝试新的业务形态，进行创新以得 到长远可持续的发展，提升鼎捷软件的市场影响力及竞争力。

2、本次变更募集资金符合相关法律、法规的规定，不会对上述项目产生 实质性影响，并不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于 实现公司和广大投资者利益最大化。

3、公司变更募集资金后，可能存在经营管理、人力资源及项目不及预期 的风险，公司将严格执行项目管理制度，做好子公司运营管理工作，做好项目 建设监督工作，定期对项目实施进度和风险进行评估，确保公司高效健康发展。

六、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

独立董事意见：本次变更募集资金投资项目，能够加快推进公司结构调整， 提高企业综合竞争能力。该计划不影响募集资金项目的正常进行，公司对募投 项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。 这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符 合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目按 计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目部分内容的变更不 存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投项目部分内容的变更。

监事会认为：本次公司从实际情况出发提出的变更募集资金项目，符合公 司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存 在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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等相关法律法规的规定，同意本次募投项目的变更。

保荐机构及保荐代表人：保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及 其他相关资料,经核查,有关募集资金投资项目变更及调整计划经2016 年3 月 25 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过,同日召开的第二届监事 会第十次会议对变更事项发表明确同意意见,全体独立董事也发表明确同意的独 立意见,履行了必要的法律程序。符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。保荐机构对本次募 集资金的变更及调整计划无异议。

七、 备查文件

• 1．第二届董事会第十二次会议决议；

• 2．第二届监事会第十次会议决议；

• 独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 4．长江证券承销保荐有限公司关于变更募集资金投资项目的核查意见。

特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一六年三月二十五日

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