DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 27, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2016-03040

鼎捷软件股份有限公司

关于子公司股权结构调整暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次交易情况概述

为进一步推进公司的战略目标，使公司架构更符合目前业务的发展，提高组织的 运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略的落地实施，鼎捷软件 股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划由全资子公司鼎新电脑股份有限公司（以 下简称“鼎新电脑”）与鼎诚资讯股份有限公司（以下简称“鼎诚资讯”）以及艾码 科技股份有限公司（以下简称“艾码科技”）的其他股东，采其所持有股份进行重组 整并，以利开拓SFT 及MES 市场，以满足客户智能制造的需求。

此次交易审议情况：公司第二届董事会第十二次会议全票审议通过了《关于子公 司股权结构调整暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的规定，本次子公司股权结 构调整事宜需提交股东大会审议。

因公司董事黄锦禄先生在增资后成为鼎诚资讯股东，并进一步通过股权出资成为 新的法人主体的股东，进而同时持有鼎诚资讯和艾码科技之股份，故本次投资事项构 成关联交易，关联董事黄锦禄先生已回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次交易的主要内容

(一) 对鼎诚资讯进行增资的基本情况

鼎诚资讯目前注册资本额为新台币3,500 万元（约人民币700 万元），实收资本 为新台币984 万元（约人民币196 万元），经营范围为信息软件批发业、信息软件服 务业、信息软件零售业、信息处理服务业及电子信息供应服务业。鼎新电脑持股比例 为97.86%，其他自然人股东持股比例为2.14%。

此次为增加员工的积极性，有力推进公司战略的落地实施，鼎诚资讯将先由开放

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员工现金入股增资，共计增资新台币420 万元（约人民币84 万元），增资完成后， 鼎诚资讯实收资本由984 万新台币（约人民币196 万元）增加到1404 万元新台币（约 人民币280 万人民币），增资后，鼎新电脑占鼎诚资讯股本68.59%，骨干员工占鼎 诚资讯股本31.41%。其中，增资方黄锦禄先生为公司董事，此交易构成关联交易， 董事黄锦禄先生需回避表决。

(二) 子公司股权结构调整的基本情况

为更好的开拓SFT 及MES 市场，鼎诚资讯（员工增资后）及艾码科技的其他股东 将采原各持有股份注资，成立新投资架构，新投资架构将以专业的财务评估机构试算 公允的换股比率进行整并，同时建构符合法规及政府审批机构核准的架构来设计与安 排。

三、 本次交易的目的及对公司的影响

本次增加员工对子公司增资，同时对下属子公司进行架构调整，能够对骨干员工 起到激励和扶持的作用，使有利于提高员工积极性。对公司架构的调整，使公司组织 架构更适合目前公司业务的开展，提高公司的组织运行效率。实现公司业务健康高效 的发展。

此次交易行为符合公司转型的长期发展战略要求，符合相关法律法规的规定，不 会对公司经营业绩产生较大的影响。

四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

公司独立董事已对本次关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见如下：

经审议此次子公司股权结构调整的相关材料，我们认为公司此次增加员工持股并 对子公司股权结构进行调整，能使公司架构更符合目前业务的发展，有利于提高组织 的运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略的落地实施，实现公 司的战略目标。本次对子公司的股权结构调整符合相关法律法规，程序合法，关联董 事黄锦禄先生已回避表决，不存在损害股东利益的情形。

监事会认为：公司本次对子公司增加员工持股并对子公司股权结构进行调整，可 使公司组织架构更符合目前业务的发展，提高组织的运行及管理效率，同时提高员工 的积极性，有力推进公司战略的落地实施。本次交易符合公司股东的利益，符合公司 发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。关联董事黄锦禄先生已回避表决，该事 项审议程序合法、有效。

保荐机构及保荐代表人：经上述核查,保荐机构认为鼎捷软件本次关联交易事项 已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

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范运作指引》等相关规定的要求；本次关联交易增加了员工对公司子公司的投资，能 够对骨干员工起到激励和扶持的作用，有利于提高员工积极性，有力推进公司战略的 落地实施；鼎诚资讯截止到 2015 年 12 月 31 日的净资产为新台币 1,007.23 万元，实 收资本为新台币 984.00 万元，鉴于鼎诚资讯最近一期仍在亏损，本次员工以实收资 本作价现金增资，价格基本公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。长江保荐 对公司本次关联交易事项无异议。

五、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十二次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十次会议决议

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独

• 立意见；

• 4、长江证券承销保荐有限公司关于关联交易的核查意见。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零一五年三月二十五日

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