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Jan 26, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司部分限售股解禁 的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对鼎捷软件 部分限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下： 一、公司首次发行前已发行股份概况

鼎捷软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文核 准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3,000 万股，原股 东可公开发售股份不超过1,500 万股，公开发行、发售股票总量不超 过3,000 万股。2014 年1 月17 日，公司实际向社会公众公开发行新 股 2,878.4681 万股，公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每 股发行价格20.77 元。发行后，公司总股本由首次公开发行前的 90,000,000 股增至为118,784,681 股。

根据公司2013 年年度利润分配方案：以2014 年4 月24 日公司 总股本118,784,681 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股， 合计转增股本35,635,405 股。转增后公司总股本为154,420,086 股。

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根据公司2014 年年度利润分配方案：以公司总股本154,420,085 股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每10 股转增3 股， 共计转增股本46,326,025 股，转增后公司总股本变更为200,746,110 股。

截至本核查报告出具之日，公司股本总额为200,746,110 股，其 中尚未解除限售的股份数量为149,621,019 股，占公司股本总额的 74.53%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2016 年1 月28 日（星

期四）。

1. 本次解除限售股份数量为60,678,938 股，占公司股本总额的

30.23%；实际可上市流通数量为60,678,938 股，占公司股本总额的

30.23%。

1. 本次申请解除股份限售的股东人数为法人股东5 名。

2. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

					单位：股	单位：股
序 号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可上 市流通数量	占总股 本比例	备注
1	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	34,131,529	34,131,529	34,131,529	17.00%	无质押、 冻结情况
2	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	11,054,745	11,054,745	11,054,745	5.51%	无质押、 冻结情况
3	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED	4,253,674	4,253,674	4,253,674	2.12%	无质押、 冻结情况
4	GORGEOUS	736,984	736,984	736,984	0.37%	无质押、

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	BRIGHT INVESTMENT LTD.					冻结情况
5	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	10,502,006	10,502,006	10,502,006	5.23%	无质押、 冻结情况
合计		60,678,938	60,678,938	60,678,938	30.23%	-

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1. 本次申请解除股份限售股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告 书》中承诺情况如下：

• 1）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿

• 锁定等承诺：

公司股东EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、WHITESUN T2C

PRIVATEEQUITY FUND,L.P.、FULL CYCLE RESOURCES LIMITED、GORGEOUS BRIGHTINVESTMENT LIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承 诺：自鼎捷软件股票上市之日起24 个月内不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间 接持有的鼎捷软件股份。

2）本公司主要股东及持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意 向的承诺：

持股5%以上的股东及其关联方EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED、

WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P. 、FULL CYCLE

RESOURCESLIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承诺：所持 鼎捷软件股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市

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场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持 时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交 易减持数量不超过公司总股本的1%。

1. 经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售 的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

2. 经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不 存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。 四、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为：

（1）鼎捷软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要 求；

（2）鼎捷软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（3）鼎捷软件本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公 开发行并上市时作出的承诺；

（4）截至本核查报告出具之日，鼎捷软件与本次限售股份相关 的信息披露真实、准确、完整。

长江保荐同意鼎捷软件本次相关解除限售股份在创业板上市流 通。

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(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份 有限公司部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2016 年 1 月 27 日

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