DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-12098

鼎捷软件股份有限公司

关于对子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为支持子 公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）的发展，子庆剑合 伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终以工商管 理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元，增资完成后，智互联的注 册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企业持有 智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入将从人 民币1,000 万元降为人民币500 万元。

鉴于公司董事、总经理叶子祯先生、副总经理许庆芳先生及约翰有限公司 担任该有限合伙企业的合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 该有限合伙企业为公司关联人，本次交易构成关联交易。

本次投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事叶 子祯先生已回避表决，其余非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票 通过，公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。

本次投资事项尚须获得公司股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的 关联人将在股东大会上对该议案回避表决，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）。 合伙人简介：

1、叶子祯先生：中国台湾籍，系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易

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所创业板股票上市规则》规定，叶子祯先生为公司关联方。叶子祯先生深耕软 件行业多年，有着丰富的软件产品管理、企业实务管理、企业管理咨询及组织 运营等经验，自1988 年起先后担任公司事业部经理，事业群总经理，公司副总 裁，迄今任鼎捷软件营运最高负责人。

2、许庆芳先生：中国台湾籍，系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定，许庆芳先生为公司关联方。许庆芳先生有丰富的企 业运营、产品销售、市场营销、企业管理咨询等经验，自1999 年起先后在公司 担任业务经理、事业群经理、事业群总经理、事业群副总裁等职务。

3、张剑峰先生：中国籍，系公司助理总裁，有丰富的制造企业实务管理、 企业管理咨询经验。2008 年起分别担任公司华南事业部咨询部经理、华南事业 部副总经理、交付中心总经理；2015 年1 月迄今任公司助理总裁。

4、约翰有限公司（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），公司副总经 理许庆芳先生拟任该公司法定代表人。

三、关联交易标的的基本情况

智互联（深圳）科技有限公司为公司全资子公司，成立于2015 年11 月6 日，注册资本5000 万人民币，法定代表人许庆芳先生，经营范围为在网络、软 件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。智 互联立足于提供企业级互联网+的产业互联网应用与服务，在公司 “一线、三 环、互联”的集团战略方向下，承担企业级市场以企业经营资源的互联与重组 为核心企业级互联网相关平台产品的研发、经营与服务，利用互联网的云计算 与大数据技术，协助企业级用户做到资源透通、资源对接与资源重组，以达到 企业间资源的最优化利用。

增资前智互联为公司全资子公司，增资后股权结构如下：

单位：万元

股东名册	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	出资	出资比例	出资	出资比例
鼎捷软件股份有限公司	5,000	100%	5,000	67.6%
子庆剑合伙企业（有限合伙）	-	-	2,400	32.4%
合计	5,000	100%	7,400	100.0%

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四、增资的目的及对公司的影响

公司采用高级管理人员共同投资设立合伙企业并对智互联增资的方式，将 充实智互联的资金实力，加快公司转型升级，推进公司“一线、三环、互联” 的战略实施，完善整体战略布局。同时，通过本次投资亦能够实现公司对核心 骨干的激励与扶植作用，保证管理团队稳定性。有利于公司引进互联网行业优 秀人才，提升社会资源优化配置能力，促进机制创新、管理创新，保障公司快 速稳健发展。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易 决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事 中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

1、事前认可意见

该项关联交易符合公司加快转型升级的需要，有利于推进公司“一线、三 环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。该项关联交易的实施符合中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小 股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审 议，董事会审议该关联事项时，关联董事叶子祯先生须回避表决。

2、独立意见

该项关联交易的实施符合公司加快转型升级的需要，有利于推进公司“一 线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。符合中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中 小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯先生已回避 表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意关联方子庆剑合伙企 业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）增资智互联（深圳） 科技有限公司的关联交易事项。并同意提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1．第二届董事会第十一次会议决议；

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1. 独立董事关于对子公司增资暨关联交易的事前认可意见；

2. 3.长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司对子公司增资

3. 暨关联交易的核查意见。

特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一五年十二月二十二日

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