DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Aug 24, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-08084

鼎捷软件股份有限公司

关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及相关格式指引的规定，鼎捷软 件股份有限公司公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2015年半年度募集资金 存放与使用的情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股，其中，发行新 股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行价格每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用80,589,730.04 元， 募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年1 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集 资金专户管理。

（二）2015 年半年度募集资金使用情况及结余情况

截止2015 年6 月30 日，公司累计使用募集资金合计 18,004.23 万元，公司 2015 年半年度使用募集资金合计14,303.4 万元，具体情况为：

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项目	金额
募集资金总额	597,857,824.37
减：发行费用	80,589,730.04
募集资金净额	517,268,094.33
加：利息收入扣手续费	16,997,799.98
减：使用金额	180,042,251.99
募集资金应结金额	354,223,642.32
募集资金实际金额	361,972,830.77
差异(注1)	7,749,188.45

注1： 公司2014 年4 月24 日召开第一届第二十四次董事会，审议通过募投项 目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情况汇总后一 次性从募集资金账户划拨。此差异为2015 年4－6 月实际研发费用使用金额，于 2015 年7 月已从银行专户领出置换自筹资金。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理问题

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了鼎捷软件股份有限公司《募 集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

本公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与华一银 行上海青浦支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易 所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

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开户银行	银行账号	2015 年06 月30 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	434,262.57	监管户
	02190038628000047	120,631,347.72	6 个月定期，2015 年8 月 20 日到期(注1)
	02190038628000050	51,779,805.15	3 个月定期，2015 年8 月 20日到期(注2)
华一银行青浦支行	508000081600035650004	165,000,000.00	6 个月定期，2015 年9 月 27 日到期(注3)
	50800008138888889	16,043,765.97	监管户
东亚银行上海分行	117610017725300	8,082,139.30	3 个月定期， 2015 年8 月 22日到期
	117610055691400	1,510.06	监管户
	合计	361,972,830.77

注1:招商银行11700 万元定存，利息收入3,631,347.72 元，自动转存，到期日 2015 年8 月20 日。

注2:招商银行5000 万定存，利息收入1,779,805.15 元，自动转存，到期日2015 年8 月20 日。

注3:华一银行16,500 万元6 个月定存，到期日2015 年9 月27 日。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入 募投项目的自有资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金2,577 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。公司第二届监事会第二次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》， 全体监事一致同意公司使用募集资金2,577 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金2,577 万元。公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、郭 田勇先生经核查出具了独立意见，一致同意公司使用募集资金2,577 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金2,577 万元。大华会计师事务所（特殊普通合

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伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核， 并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司发 表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2015 年3 月26 日召开第二届董事会第七次会议及2015 年4 月23 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内 容及延期的议案》。由于首次公开发行募集资金的使用计划为2011 年编制与核定， 而近来互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，ERP 产业同时也面临 转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境，公司根据宏观 经济环境、市场变化及客户产业的布局调整及时调整项目的投入，做出如下变更： 1）将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中 心平台扩建项目”和“研发中心扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设。 变更募集资金投资项目情况表见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

募集资金使用及披露无问题。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零一五年八月二十一日

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

	是否已					截至期	项目达		截止报		项目可
		募集资			截至期
	变更项		调整后	本报告		末投资	到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和		金承诺			末累计
	目(含		投资总	期投入		进度(3)	可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
超募资金投向		投资总			投入金
	部分变		额(1)	金额		＝	状态日	的效益	现的效	效益	重大变
		额			额(2)
	更)					(2)/(1)	期		益		化
承诺投资项目
							2016
1、ERP软件系							年07
				1,369.2	5,070.0					否	是
列产品升级项目	是	22,493	19,665			25.78%
				6	9		月31
							日
							2016
2、运维服务中心							年07
				12,934.	12,934.					否	是
平台扩建项目	是	21,172	21,172			61.09%	月
				14	14		31
							日
							2016
3、研发中心扩建							年07
										否	是
项目	是	8,000	10,828	0	0
							月31
							日
承诺投资项目小				14,303.	18,004.
	--	51,665	51,665			--	--			--	--
计				4	23
超募资金投向
合计	--	51,665	51,665	14,303.	18,004.	--	--	0	0	--	--
				4	23
未达到计划进度
或预计收益的情
	参见下述“注1”
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况	参见下述“注1”
说明
超募资金的金	不适用
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项	适用
目实施地点变更	报告期内发生
情况	参见下述“注1”
募集资金投资项	适用
目实施方式调整	报告期内发生
情况	参见下述“注1”
	适用
募集资金投资项	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156号审核报告，2013年12 月31日公司累计投入2577万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金 2,577万元置换出募集资金专用账户。信息披露：公司已于2014年7月18日，在巨潮 资讯网进行了公告，公告编号：2014‐07052。
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	不适用
暂时补充流动资

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金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
	截止2015年06月30日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问	不适用
题或其他情况

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对 TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制 与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原 有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或 扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与 市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办 公空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集 中于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服 务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

经公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等 部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万 元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广 场江场路1377 弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研 发中心扩建项目。项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚余投资额度 15,964.17 万元。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该物件

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为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，预计于2015 年底竣工交屋，公司预计于2016 年第二季度正式启用。 故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培 训中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中 心及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心 用房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房 与软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研 发投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江 场路1377 弄7 号的土地与办公 楼房产，建筑面积为9,500 平 方米至10,500 平方米之间，作 为公司中国营运总部。
投资额度（万 元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间需 求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额 度为29,172 万元，新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

上述变更已经公司2014 年度股东大会审议批准。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									变更后的
		变更后项		截至期末	截至期末	项目达到
			本报告期				本报告期		项目可行
变更后的	对应的原	目拟投入		实际累计	投资进度	预定可使		是否达到
			实际投入				实现的效		性是否发
项目	承诺项目	募集资金		投入金额	(3)=(2)/(1	用状态日		预计效益
			金额				益		生重大变
		总额(1)		(2)	)	期
									化
1、ERP	1、ERP
						2016年
软件系列	软件系列
		19,665	1,369.26	5,070.09	25.78%	07月31		否	是
产品升级	产品升级
						日
项目	项目
2、运维	2、运维
						2016年
服务中心	服务中心
		21,172	12,934.14	12,934.14	61.09%	07月31		否	是
平台扩建	平台扩建
						日
项目	项目
3、研发	3、研发					2016年
中心扩建	中心扩建	10,828	0	0		07月31		否	是
项目	项目					日
合计	--	51,665	14,303.4	18,004.23	--	--	0	--	--
			经公司2015年3月26日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变
变更原因、决策程序及信息披
			更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，以及提交
露情况说明(分具体项目)
			2014 年股东会决议。
			由于首次公开发行募集资金的使用计划为2011年编制与核定，而近来互
			联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，ERP产业同时也面
未达到计划进度或预计收益的
			临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境，
情况和原因(分具体项目)
			本公司于2015年3月26日董事会决议进行相关计划变更与投入期的延
			长。
变更后的项目可行性发生重大
			无
变化的情况说明

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