DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 27, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

拟变更调整募集资金投资项目的核查意见

长江证券承销保荐有限责任公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定, 保荐机构对鼎捷软件拟变更调整募集资金投资项目的核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股， 其中，发行新股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行 价格每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2014 年1 月22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况 进行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户管理。

按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露:首次公开 发行股票募集资金扣除发行费用后,拟投资以下项目:

项目名称	募集资金投入（万元）	实施周期	项目核准文件	项目环评文件
ERP软件系列产品升级项目	22,493	18个月	闸发改投【2011】70号	沪闸北环保许管【2011】223号
运维服务中心平台扩建项目	21,172	18个月
研发中心扩建项目	8,000	18个月
募集资金总额	51,665		-	-

二、本次募集资金投资项目变更调整计划

1、ERP 软件系列产品升级项目调整计划

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ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级 所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关 研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移 动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点， 原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故对项目投资金额及 完成时间相应进行调整如下：

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

ERP 软件系列产品升级项目投资额度调整后，将从原投资额度中转出2,828

万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。

项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚 余投资额度15,964.17 万元。

该项目变更尚需股东大会审议批准。

2、运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目变更计划

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、 北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。

鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客 户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素， 同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米， 每年租金约在人民币850 万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空 间，空间规划与使用上也不合适本公司营运的需要。故对项目实施地点、投资额 度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

	拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
		变更投资计划前	变更投资计划后

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	（1）于武汉、广州、北京选址增设
	培训中心用房及设备；
实施地点	（2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心用房及设备；（3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备；（4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备采购；	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，建筑面积为9,500 平方米至10,500 平方米之间，作为公司中国营运总部。
	（5）对云计算与中间件等项目扩大
	研发投入人员费用。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费 成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000万元。 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172 万元，新 增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

该项目变更尚需股东大会审议批准。

四、保荐机构意见

保荐机构及保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料,经核查,有 关募集资金投资项目变更及调整计划经2015 年3 月26 日召开的公司第二届董事 会第七次会议审议通过,同日召开的第二届监事会第五次会议对变更事项发表明 确同意意见,全体独立董事也发表明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序。 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规定。

保荐机构对本次募集资金的变更及调整计划无异议。 (以下无正文)

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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