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DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014
Jan 7, 2014
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Capital/Financing Update
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告
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二零一三年十二月
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
释 义
除非本保荐工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
| 第一部分：常用词语 | ||
| 发行人、公司、股 份公司、鼎捷软件 |
指 | 鼎捷软件股份有限公司 |
| 神码管理 | 指 | 神州数码管理系统有限公司，2009年11月4日更名为鼎捷软件有限 公司，2011 年5 月30日更名为鼎捷软件股份有限公司 |
| 鼎捷有限 | 指 | 鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司 |
| 保荐机构、主承销 商、长江保荐 |
指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 发行人会计师、大 华会计师 |
指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务 所有限公司 |
| 发行人律师、海润 律师 |
指 | 北京市海润律师事务所 |
| 鼎华投资、台湾鼎 华、台湾鼎新 |
指 | 鼎华投资股份有限公司，2007年12月31 日更名为鼎华电脑股份有 限公司，2008 年2 月26日更名为鼎新电脑股份有限公司 |
| 鼎新股份、鼎新电 脑 |
指 | 鼎新电脑股份有限公司，2008年1月31日被台湾鼎华吸收合并，并 于2008 年2 月26日注销 |
| 维尔京 NEW Style 、维尔京 DIGIWIN |
指 | NEW Style Consultant Ltd.，2008 年9 月5 日更名为DIGWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED |
| 维尔京TALENT | 指 | TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED |
| 维 尔 京 DC Software |
指 | Digital China Software（BVI）Limited |
| *ST 太光、太光电 信 |
指 | 深圳市太光电信股份有限公司 |
| 维尔京DCMS | 指 | Digital China Management Systems（BVI）Limited |
| 萨摩亚SKY | 指 | SKY LOGISTICS LIMITED，并于2011年10月24日注销 |
| 维尔京 Equity Dynamic |
指 | Equity Dynamic Asia Limited |
| 维尔京Gorgeous Bright |
指 | Gorgeous Bright Investment Ltd. |
| 维尔京Full Cycle | 指 | Full Cycle Resources Limited |
| 维尔京Megabillion | 指 | Megabillion Investment Limited |
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
| 开曼WEP | 指 | Whitesun T2C Private Equity Fund, L. P. |
|---|---|---|
| 香港Top Partner | 指 | Top Partner Holding Limited |
| 香港Step Best | 指 | Step Best Holding Limited |
| 香港Mega Partner | 指 | Mega Partner Holding Limited |
| 香港Cosmos Link | 指 | Cosmos Link Holding Limited |
| 新蔼咨询 | 指 | 新蔼企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 昭忠咨询 | 指 | 昭忠企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 文绍咨询 | 指 | 文绍企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 旭禄咨询 | 指 | 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 文梦咨询 | 指 | 文梦企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 合连咨询 | 指 | 合连企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 鸿宪咨询 | 指 | 鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 宇泰咨询 | 指 | 宇泰企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 玄隆咨询 | 指 | 玄隆企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 承勇咨询 | 指 | 承勇企业管理咨询（上海）有限公司 |
| 富兰德林 | 指 | 富兰德林咨询（上海）有限公司 |
| 主要股东 | 指 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企 业管理咨询（上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、 旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有 限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上 海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理 咨询（上海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司 DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED |
| 神州数码 | 指 | 神州数码控股有限公司 |
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为鼎 “ ” “ ” “ ” 捷软件股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 鼎捷软件 ）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德 准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立 项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
1 、内部项目审核机构设置及其职能
—— 本保荐机构设置了项目审核的专门机构 立项委员会、内部核查部门、证 券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核 查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目 立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委 员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向 中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行 委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本公 司的包销风险及承受能力。
-
2 、内部项目审核流程
-
1．立项阶段审核
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发行保荐工作报告
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（1）项目组提前 5 个工作日向业务管理部提交立项申请报告；
（2）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员 和业务管理部审核人员；
（3）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；
（4）业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、 主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
（6）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
（7）立项委员会讨论决定是否批准立项；
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该 项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次 召开立项委员会会议。
（8）业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员 签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
- 2．内核阶段审核
（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提 交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式 审核的，业务管理部不接受其内核申请。
（2）业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。 内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 5 个工作日的时间充分审阅证券发 行申请文件。每次参加会议的成员不少于 6 人。
（3）业务管理部、资本市场部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进 行单独审阅，分别出具书面意见。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行 申请文件进行单独审阅，无需出具书面意见。
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发行保荐工作报告
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（4）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发 行人有关情况。
（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
（6）项目组简要介绍项目的基本情况。
（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形 成明确意见。
（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论， 形成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员 发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈 述自身的意见。
（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成 员根据需要分别进行简短的总结发言。
（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。 内核会议表决结果分为以下三种情况：
A．内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除 存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。项目终止后，项目组负 责善后事宜。
B．内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业 务管理部提请内核小组开会复核。
C．内核小组决定暂缓表决
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经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实 有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题 落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
（11）内核会议结束后，业务管理部在 2 个工作日内整理形成内核反馈意见， 由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管 理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
3．发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工 作流程如下：
（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作 日前提交给业务管理部助理；
（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据 发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案， 接受发行委员会的质询；
（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行 评估；
（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
鼎捷软件项目组于 2010 年 9 月开始进场工作，在对发行人的历史沿革、生 产经营、财务信息等方面进行初步尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请。
2011 年 7 月 6 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立项 委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、周依黎、黄 飞、王芳、许燕、田爱军参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨
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论，同意鼎捷软件 IPO 项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1 、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括：
保荐代表人：何君光、王海涛
其他成员：张海峰、张新杨、卢岩熠、阙志晟、朱霆、孙超、赵中志、杜超
2 、进场工作时间
鼎捷软件项目组于 2010 年 9 月开始正式进场工作。
3 、项目组成员具体职责
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
|---|---|---|---|---|
| 何君光 | 执行总经理 | 项目负责人、保 荐代表人 |
2010 年9 月 | 组织辅导、尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等 |
| 王海涛 | 执行总经理 | 保荐代表人 | 2010 年9 月 | 组织辅导、尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等 |
| 张海峰 | 副总经理 | 项目组成员 | 2010 年12 月 | 参与辅导、尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等 |
| 张新杨 | 助理总经理 | 项目组成员 | 2010 年12 月 | 参与辅导、尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等 |
| 卢岩熠 | 助理总经理 | 项目组成员 | 2011 年5 月 | 参与辅导、尽职调查、申请材 料和工作底稿制作等 |
| 阙志晟 | 高级经理 | 项目组成员 | 2011 年5 月 | 参与尽职调查、申请材料和工 作底稿制作等 |
| 朱霆 | 高级经理 | 项目组成员 | 2011 年5 月 | 参与尽职调查、申请材料和工 作底稿制作等 |
| 孙超 | 经理 | 项目组成员 | 2011 年5 月 | 参与尽职调查、申请材料和工 作底稿制作等 |
| 赵中志 | 经理 | 项目组成员 | 2011 年8 月 | 参与尽职调查、申请材料和工 作底稿制作等 |
| 杜超 | 高级经理 | 项目组成员 | 2011 年8 月 | 参与尽职调查、申请材料和工 作底稿制作等 |
4 、尽职调查的主要过程
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工 作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全 面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联 交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部 控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、 公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调 查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、 财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并 进行查证和分析；
（2）实地考察了发行人主要的办公场所，并 4 次到台湾鼎新现场核查， 对发行人的办公情况进行现场调研；
（3）与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 座谈；
（4）主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，并就发行人上市 存在的主要问题进行集中讨论；
（5）对发行人及其重要控股子公司所在地的工商、税务、环保、安全 等主管部门进行现场走访；
（6）对发行人的主要供应商和主要客户的相关资料进行查证分析和函 证。
5 、保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为何君光和王海涛。 何君光和王海涛充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪 守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。何君 光和王海涛全程参与了本项目的尽职调查工作，工作时间均为从 2010 年 9
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月至本报告出具日。尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、 电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
何君光和王海涛已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准 则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调 查，核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。
何君光和王海涛已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定 为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。 本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查。
四、内部核查部门审核的主要过程
1 、内部核查部门的成员构成
本保荐机构负责内部核查的部门是业务管理部，其组成人员为孙玉龙、田爱 军、舒明月、俞璇、王越和侯立。
2 、现场核查情况
业务管理部田爱军于 2011 年 9 月 9 日对鼎捷软件进行现场核查，2011 年 9 月 19 日至 2011 年 9 月 24 日对本项目内核申请文件进行了审核，同时 业务管理部俞璇于 2011 年 9 月 21 日至 2011 年 9 月 23 日对鼎捷软件进行现 场核查，复核尽职调查工作底稿的形成情况。
五、内核小组的审核过程
1 、内核小组成员
本项目内核时，本保荐机构的内核小组成员共 18 人，分别为王世平、孙玉 龙、田爱军、曹宁、许燕、周依黎、王茜、苏锦华、王珏、沈佳、黄飞、蒋庆华、 程荣峰、施伟、何君光、王海涛、王芳、李绍成。本次参加内核会议并参加表决 的内核委员有 8 人，分别是王世平、孙玉龙、田爱军、曹宁、沈佳、王芳、李绍 成、许燕。
2 、内核小组会议时间及主要审核过程
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本项目内核会议于 2011 年 9 月 24 日在本保荐机构上海办公室召开。与会内 核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整 性、合规性进行了审核。业务管理部、资本市场部在内核会议召开前，对证券发 行申请文件进行了单独审阅，并分别出具了书面意见，同时业务管理部、资本市 场部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组 成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议 上进行了相关说明和解释。经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的 情况下进行了表决，一致通过鼎捷软件项目的内核。
3 、内核小组成员意见
经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请本次公开发行股票并在创 业板上市符合法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露 真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本 次发行上市构成实质障碍的情况，审议通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人 申请公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2011 年 7 月 6 日，公司立项 委员会在上海办公室召开了鼎捷软件 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项目组 在工作中继续关注如下主要问题：
-
1、发行人在报告期内的股权变动及股东背景；
-
2、商誉减值对发行人利润的影响；
-
3、台湾鼎新在台湾退市的原因，以及是否存在法律风险。
立项委员会与会委员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师
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发行保荐工作报告
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就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
1 、鼎新股份在台湾退市的原因，是否存在潜在风险
核查情况：
（1）鼎新股份退市前三年经营业绩情况：
经台湾安侯建业会计师事务所审计的主要财务数据如下：
单位：新台币万元
| 项 目 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 214,256 | 272,280 | 247,316 |
| 净利润 | 25,888 | 31,796 | 30,942 |
（2）根据鼎新股份 2005 年和 2006 年的年度报告及 2007 年审计报告，鼎新 股份未受到监管机构处罚。
（3）台湾关于上市公司退市的法律法规包括：
台湾地区《公司法》第 316-2 条规定，控制公司持有从属公司百分之九十以 上已发行股份者，得经控制公司及从属公司之董事会以董事三分之二以上出席， 及出席董事过半数之决议，与其从属公司合并。
《台湾证券交易所股份有限公司营业细则》第 51 条规定，上市公司与他未 上市公司进行吸收合并而消灭，或与他公司进行新设合并而消灭者，该上市公司 至迟应于合并基准日前三十个营业日检具相关书件向本公司申请，经本公司报请 主管机关核准后，其有价证券自停止过户日（不含）前二个营业日起停止买卖并 自合并基准日终止上市。
（4）鼎新股份从台湾退市的原因
A、突破台湾法令的限制：台湾法令对台湾上市公司投资大陆有设限，其一 规定投资大陆资金不得超过公司净值 40%，限制了公司在大陆发展的规模，其二 规定投资大陆须经股东会同意，限制了对大陆发展的弹性，不利于企业开拓大陆 市场。
B、整合两岸的研发资源：由于发行人和台湾鼎新股份在退市前股东不同， 在研发费用分摊、研发成果共享及研发资源整合等方面都存在一定障碍，不利于 集团长远的发展。
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发行保荐工作报告
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C、争取大陆上市：大陆地区是全球制造工厂，制造业企业数量众多，且信 息产业的成长正处于上升期。公司是以自制 ERP 为核心的一体化企业管理方案 与服务提供商，客户以制造业、流通业为主，在 A 股上市有利于提高企业品牌 知名度，符合企业长远规划。
（5）鼎新股份退市过程中的潜在风险
鼎新股份在退市过程中，获得的批准包括：
2008 年 1 月 8 日台湾证券交易所以“台证上字第 09700006641 号函”，确认 鼎新股份的股票于 2008 年 1 月 31 日起终止上市。
2008 年 1 月 28 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE 出具“经审一字第 09600521360 号函”，核准其通过子公司鼎华电脑以每股新台币 44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华投资为存续公司，鼎新股份在合并后注销。
2008 年 2 月 26 日，鼎新股份因被鼎华电脑吸收合并而解散，取得台湾地区 经济部的“经授商字第 09701046250 号函”核准。2008 年 2 月 26 日，台湾地区经 济部出具“经授商字第 09701046260 号函”，核准鼎华电脑与鼎新股份合并后，鼎 华电脑继续存续并更名为鼎新电脑股份有限公司，并将合并基准日确定为 2008 年 1 月 31 日。
保荐机构认为，鼎新股份的退市经过台湾监管机构的审核批准，符合台湾地 区相关法律规定，收购过程采用鼎华投资吸收合并鼎新股份，原鼎新股份的股份 注销，所有的债权债务均由存续方承继，不存在潜在风险。
-
2 、台湾鼎新 166 名员工向维尔京 DigiWin 入股及退出的过程。 核查过程：
-
（1）166 名员工股东形成过程：
2008 年 8 月 19 日，维尔京 NEW STYLE 董事会决议将公司名称变更为 DigiWin Systems Group Holding Limited，并于 2008 年 9 月 5 日完成变更登记。 为了激励员工，2008 年 12 月 29 日，维尔京 DIGIWIN 董事会决议吸收台湾鼎新 林宪奇、黄清辉等 156 名员工增资入股 412.22 万美元，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认购数额 | 认购比例 | 序号 | 股东姓名 | 认购数额 | 认购比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 林宪奇 | 22,410 | 0.5436% | 79 | 刘晏祥 | 41,069 | 0.9963% |
| 2 | 黄清辉 | 342,242 | 8.3024% | 80 | 陈佩琪 | 6,845 | 0.1661% |
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发行保荐工作报告
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| 3 | 唐美如 | 95,828 | 2.3247% | 81 | 李庆瑜 | 6,845 | 0.1661% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 刘翠杏 | 18,857 | 0.4575% | 82 | 彭顺裕 | 20,534 | 0.4981% |
| 5 | 林金幸 | 27,379 | 0.6642% | 83 | 洪玉芳 | 9,583 | 0.2325% |
| 6 | 谢明君 | 27,379 | 0.6642% | 84 | 林隆润 | 273,793 | 6.6419% |
| 7 | 陈建泰 | 547,587 | 13.2839% | 85 | 王淑贞 | 8,214 | 0.1993% |
| 8 | 庄志忠 | 41,069 | 0.9963% | 86 | 林淑惠 | 6,845 | 0.1661% |
| 9 | 赖文贞 | 34,224 | 0.8302% | 87 | 黄秋琳 | 34,224 | 0.8302% |
| 10 | 柳春姬 | 13,690 | 0.3321% | 88 | 屈家慧 | 27,379 | 0.6642% |
| 11 | 王春兰 | 6,845 | 0.1661% | 89 | 陈秀清 | 13,690 | 0.3321% |
| 12 | 吴惠真 | 27,379 | 0.6642% | 90 | 郭玉慧 | 13,690 | 0.3321% |
| 13 | 余丽如 | 141,988 | 3.4445% | 91 | 林德建 | 6,845 | 0.1661% |
| 14 | 胡兴耀 | 95,828 | 2.3247% | 92 | 王晓玲 | 16,427 | 0.3985% |
| 15 | 郑祥财 | 20,534 | 0.4981% | 93 | 杨淑珍 | 54,759 | 1.3284% |
| 16 | 陈国忠 | 13,690 | 0.3321% | 94 | 蔡博至 | 16,604 | 0.4028% |
| 17 | 蔡淑静 | 13,690 | 0.3321% | 95 | 陈瑞诚 | 6,845 | 0.1661% |
| 18 | 郑志明 | 27,379 | 0.6642% | 96 | 黄佳慧 | 6,845 | 0.1661% |
| 19 | 王敬毅 | 41,069 | 0.9963% | 97 | 洪千媚 | 6,845 | 0.1661% |
| 20 | 张秀娟 | 6,845 | 0.1661% | 98 | 郑明洲 | 6,845 | 0.1661% |
| 21 | 江世宏 | 120,465 | 2.9224% | 99 | 丘育升 | 10,952 | 0.2657% |
| 22 | 蔡春香 | 6,845 | 0.1661% | 100 | 黄盈彰 | 6,845 | 0.1661% |
| 23 | 邱永明 | 13,690 | 0.3321% | 101 | 蔡千伦 | 6,845 | 0.1661% |
| 24 | 林永信 | 6,845 | 0.1661% | 102 | 杨淑甄 | 6,845 | 0.1661% |
| 25 | 许昶薇 | 54,759 | 1.3284% | 103 | 杨小莉 | 6,845 | 0.1661% |
| 26 | 陆续 | 27,379 | 0.6642% | 104 | 吴世平 | 15,058 | 0.3653% |
| 27 | 吴朝清 | 13,690 | 0.3321% | 105 | 廖婉婷 | 8,214 | 0.1993% |
| 28 | 洪国华 | 6,845 | 0.1661% | 106 | 李义训 | 46,545 | 1.1291% |
| 29 | 吴淑贞 | 27,379 | 0.6642% | 107 | 许智豪 | 28,748 | 0.6974% |
| 30 | 叶美吟 | 34,224 | 0.8302% | 108 | 吴士弘 | 6,845 | 0.1661% |
| 31 | 叶子祯 | 246,414 | 5.9777% | 109 | 张惠萍 | 20,534 | 0.4981% |
| 32 | 陈义忠 | 7,250 | 0.1759% | 110 | 余岱伦 | 8,214 | 0.1993% |
| 33 | 徐玉君 | 6,845 | 0.1661% | 111 | 朱佳莹 | 6,845 | 0.1661% |
| 34 | 张家平 | 20,534 | 0.4981% | 112 | 周妍妍 | 6,845 | 0.1661% |
| 35 | 张铃朱 | 13,690 | 0.3321% | 113 | 徐振轩 | 6,845 | 0.1661% |
| 36 | 邱爱娟 | 6,845 | 0.1661% | 114 | 蔡武利 | 6,845 | 0.1661% |
| 37 | 林俊文 | 55,580 | 1.3483% | 115 | 谢志欣 | 6,845 | 0.1661% |
| 38 | 朱昭熹 | 13,690 | 0.3321% | 116 | 林瑞洋 | 6,845 | 0.1661% |
| 39 | 吴丞杰 | 6,845 | 0.1661% | 117 | 吴韵华 | 6,845 | 0.1661% |
| 40 | 许权玺 | 34,224 | 0.8302% | 118 | 汤伊云 | 6,845 | 0.1661% |
| 41 | 赵友培 | 9,583 | 0.2325% | 119 | 俞大钧 | 6,845 | 0.1661% |
| 42 | 张筱玫 | 27,379 | 0.6642% | 120 | 陈慧真 | 6,845 | 0.1661% |
| 43 | 林宗贤 | 20,534 | 0.4981% | 121 | 朱淑芬 | 8,214 | 0.1993% |
| 44 | 翁淑美 | 47,914 | 1.1623% | 122 | 吴懿芳 | 6,845 | 0.1661% |
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| 45 | 吴淑印 | 19,165 | 0.4649% | 123 | 李佩芬 | 6,845 | 0.1661% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 余梅华 | 6,845 | 0.1661% | 124 | 严子翔 | 6,845 | 0.1661% |
| 47 | 阮维鑫 | 11,231 | 0.2725% | 125 | 曾映慈 | 10,238 | 0.2484% |
| 48 | 傅士哲 | 13,690 | 0.3321% | 126 | 蔡雨涵 | 6,845 | 0.1661% |
| 49 | 许旭正 | 8,214 | 0.1993% | 127 | 蔡叡莹 | 6,845 | 0.1661% |
| 50 | 陈启洋 | 6,845 | 0.1661% | 128 | 江佩芬 | 10,267 | 0.2491% |
| 51 | 黄以瑄 | 6,845 | 0.1661% | 129 | 张雯婵 | 13,690 | 0.3321% |
| 52 | 赖裕文 | 6,845 | 0.1661% | 130 | 郑家麟 | 41,069 | 0.9963% |
| 53 | 刘美桢 | 68,448 | 1.6605% | 131 | 范淑玲 | 6,845 | 0.1661% |
| 54 | 傅如婉 | 6,845 | 0.1661% | 132 | 覃月珍 | 6,845 | 0.1661% |
| 55 | 苏淑娟 | 27,379 | 0.6642% | 133 | 陈介泉 | 6,845 | 0.1661% |
| 56 | 瞿淑芳 | 6,845 | 0.1661% | 134 | 郭耀临 | 6,845 | 0.1661% |
| 57 | 陈燕燕 | 6,845 | 0.1661% | 135 | 林淑萍 | 6,845 | 0.1661% |
| 58 | 林串威 | 6,845 | 0.1661% | 136 | 毛绍睿 | 6,845 | 0.1661% |
| 59 | 黄丽君 | 6,845 | 0.1661% | 137 | 施议钦 | 10,093 | 0.2448% |
| 60 | 王宗义 | 205,345 | 4.9814% | 138 | 范仁杰 | 6,845 | 0.1661% |
| 61 | 沈秋莲 | 13,690 | 0.3321% | 139 | 谢文智 | 6,845 | 0.1661% |
| 62 | 刘丽宽 | 18,139 | 0.4400% | 140 | 陈燕春 | 6,845 | 0.1661% |
| 63 | 蔡舒明 | 6,845 | 0.1661% | 141 | 朱益甫 | 6,845 | 0.1661% |
| 64 | 蔡青晔 | 24,205 | 0.5872% | 142 | 伍定一 | 7,251 | 0.1759% |
| 65 | 郭世崇 | 12,321 | 0.2989% | 143 | 池丽香 | 6,845 | 0.1661% |
| 66 | 郑苑初 | 14,374 | 0.3487% | 144 | 廖丽华 | 6,845 | 0.1661% |
| 67 | 何宜秋 | 6,845 | 0.1661% | 145 | 张雅玲 | 6,845 | 0.1661% |
| 68 | 蔡兆耿 | 6,845 | 0.1661% | 146 | 陈文翰 | 6,845 | 0.1661% |
| 69 | 黄淑穗 | 6,845 | 0.1661% | 147 | 刘曜彰 | 6,845 | 0.1661% |
| 70 | 朱家麟 | 13,690 | 0.3321% | 148 | 施雅心 | 6,844 | 0.1660% |
| 71 | 曾秀珠 | 8,214 | 0.1993% | 149 | 徐福声 | 6,844 | 0.1660% |
| 72 | 李安东 | 6,845 | 0.1661% | 150 | 刘鼎康 | 6,844 | 0.1660% |
| 73 | 吴丽云 | 6,845 | 0.1661% | 151 | 蔡孟慧 | 6,844 | 0.1660% |
| 74 | 林宪政 | 13,690 | 0.3321% | 152 | 王怡真 | 6,844 | 0.1660% |
| 75 | 王伟旭 | 6,845 | 0.1661% | 153 | 林秉晔 | 6,844 | 0.1660% |
| 76 | 林士峰 | 6,845 | 0.1661% | 154 | 王瑞彬 | 6,844 | 0.1660% |
| 77 | 赖美伦 | 6,845 | 0.1661% | 155 | 郑则谦 | 6,844 | 0.1660% |
| 78 | 何怡珍 | 6,845 | 0.1661% | 156 | 陈俊达 | 6,844 | 0.1660% |
| 合 计 | 4,122,194 | 100% |
2008 年 12 月 16 日，维尔京 DIGIWIN 召开董事会，决议发行新股，向部分 高管及优秀员工发行新股 200 万股，其中向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄 4 人发行 133 万股，向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 人中的 9 个员工发行 35.42 万股，另向台湾鼎新其他 10 个员工发行 31.58 万股，并于 2008 年 12 月 31 日完 成变更登记，变更后公司已发行股份总数为 14,403.21 万股。
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（A）向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄 4 人发行股份如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行数额（股） | 发行比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | SUN, UR-BANE（孙蔼彬） | 240,000 | 0.17% |
| 2 | KU, FENG-YUNG（古丰永） | 250,000 | 0.17% |
| 3 | LEE, SHAO-YUAN（李绍远） | 440,000 | 0.31% |
| 4 | HUANG, JIN-LU（黄锦禄） | 400,000 | 0.28% |
| 合 计 | 1,330,000 | 0.92% |
（B）向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 中 9 名员工发行股份如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行数额（股） | 发行比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 叶子祯 | 85,000 | 0.06% |
| 2 | 许昶薇 | 25,000 | 0.02% |
| 3 | 林隆润 | 37,000 | 0.03% |
| 4 | 林宪奇 | 37,000 | 0.03% |
| 5 | 陆续 | 37,000 | 0.03% |
| 6 | 郑祥财 | 20,000 | 0.01% |
| 7 | 赖文贞 | 20,000 | 0.01% |
| 8 | 陈义忠 | 13,200 | 0.01% |
| 9 | 余丽如 | 80,000 | 0.06% |
| 合 计 | 354,200 | 0.25% |
（C）向台湾鼎新所属其他 10 名员工发行股份如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行数额（股） | 发行比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 周忠信 | 75,000 | 0.05% |
| 2 | 许庆芳 | 32,000 | 0.02% |
| 3 | 张志道 | 37,000 | 0.03% |
| 4 | 林德珏 | 37,000 | 0.03% |
| 5 | 陈建勇 | 16,600 | 0.01% |
| 6 | 林连兴 | 40,000 | 0.03% |
| 7 | 张进聪 | 20,000 | 0.01% |
| 8 | 蔡嘉玲 | 13,200 | 0.01% |
| 9 | 徐国永 | 30,000 | 0.02% |
| 10 | 李应助 | 15,000 | 0.01% |
| 合 计 | 315,800 | 0.22% |
维尔京 DIGIWIN 上述两次增资共新增员工股东 166 名。
根据维尔京 DIGIWIN《公司章程》规定，公司增资扩股只需董事会通过即 可。符合当地《商业公司法》的相关规定。
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（2）2009 年因金融危机后续影响导致公司经营业绩下滑，为了保护员工利 益，经与员工股东充分协商后，2009 年 11 月 18 日，维尔京 DIGIWIN 召开董事 会，决议回购台湾鼎新所属员工林宪奇等所持的 479.22 万股公司股份，回购价 格每股一美元。同日，台湾鼎新所属员工林宪奇等 166 人签署《退股确认书》， 同意出售所持股份。上述 166 名员工在收到退股款后分别签署了《承诺书》，确 认上述退股款已经收到，并承诺自减资退股生效日起不再拥有维尔京 DIGIWIN 任何股票和权益，也不向维尔京 DIGIWIN 主张任何权利，不存在因股权转让引 起的任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
保荐机构项目组成员前往台湾现场核查，通过查阅董事会决议、支付凭证、 退股确认书、承诺函等文件，核查相关减资程序的履行是否合法合规，并且对上 述 166 名员工进行当面访谈。保荐机构认为，上述 166 名员工从维尔京 DIGIWIN 退股时，均签署了同意退股确认书并于收到退股款后出具了承诺书，上述行为系 员工个人意愿的表达，不存在潜在纠纷。
3 、商誉形成的过程及其对公司的影响
核查过程：
（1）商誉形成的过程
2007 年 7 月 19 日，台湾鼎华投资股份有限公司通过董事会决议，决定公开 收购台湾上市公司鼎新电脑全部发行在外的股份。至 2007 年 10 月 5 日共收购鼎 新电脑 60.23%的股权，2007 年 10 月 9 日将全部收购款 3,546,235,475.00 新台币 划入指定账户，于 2007 年 10 月 15 日转付该相应股权转让价款于转让方，取得 了对鼎新电脑的实际控制权，鼎新电脑成为鼎华投资的控股子公司。
按大陆会计准则，上述鼎华投资收购鼎新电脑 60.23%的股权形成非同一控 制下的企业合并，为方便核算，将合并日确定为 2007 年 9 月 30 日。在合并日编 制对鼎新电脑的合并报表时，将支付对价与合并日享有鼎新电脑可辨认净资产 公允价值份额间的差额确认为商誉。
（2）商誉金额的计算过程
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| 项 目 截止2007年10月9日支付对价（控股60.23%）：A 合并日原鼎新可辨认净资产公允价值B 合并日享有60.23%的净资产权益份额C＝B×60.23% 形成商誉D=A-C |
金额（新台币元） | 备注 |
|---|---|---|
| 3,546,235,475.00 | ||
| 2,102,188,763.96 | 1 | |
| 1,266,148,292.53 | ||
| 2,280,087,182.47 |
备注 1：合并日原鼎新可辨认净资产公允价值的确认
―― 鼎新电脑帐面资产、负债主要系流动资产、负债及固定资产 房屋建筑 物、电子设备，和无形资产土地，综合分析，鼎新电脑的流动资产、负债增值 － 减的情况较小，电子设备主要系电脑、办公设备等，公司按 3 5 年进行折旧计 提，增减值的情况也较小，只有房屋建筑物和土地增减值的情况较大，故鼎华 投资根据该两项资产的评估报告对其公允价值与帐面价值进行比较：
单位：新台币元
| 名称 | 账面价值A | 台湾司贝斯特不动产估价 师事务所的估价报告评估 的公允价值B |
公允价值高于帐面值 C=B-A |
|---|---|---|---|
| 固定资产－房屋建 筑物 |
403,867,893.58 | 446,758,060.00 | 42,890,166.42 |
| 土 地 | 431,345,967.00 | 449,192,576.00 | 17,846,609.00 |
| 小 计 | 835,213,860.58 | 895,950,636.00 | 60,736,775.42 |
综上，合并日鼎新电脑可辨认净资产公允价值＝2007 年 9 月 30 日鼎新电脑 帐面合并净资产 2,041,451,988.54 新台币元（经会计师事务所对鼎新电脑截止 2007 年 9 月 30 日报表审计）＋上述 60,736,775.42 新台币元＝2,102,188,763.96 新台币元。
（3）商誉确认时点的合理性
如（1）所述，2007 年 10 月初鼎华投资收购鼎新电脑 60.23%的股权，并于 10 月 9 日将股权转让价款划至指定账户，于 10 月 15 日支付该股权转让价款， 按照大陆会计准则，收购日应确定为 10 月 15 日，鼎华投资为核算方便，将合并 日确定为 2007 年 9 月 30 日，符合大陆会计准则对于收购日和合并日确定规定。
（4）商誉减值准备计提的依据
A、大陆及台湾对商誉计提减值准备的确认政策是一致的：
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台湾 35 号公报第 82 段定义，商誉所属现金产生单位应每年定期进行减损测 试后，不同现金产生单位得于不同时点进行测试后，但同一现金产生单位每年 测试之时点应一致。然而现金产生单位所分摊之商誉若依当年企业合并所产生 者，则此现金产生单位应于当年年底前进行減损測试。现金产生单位之资产账 面价值超过其可回收金额的部分确认为资产减损。
大陆《企业会计准则－资产减值》中规定：企业合并所形成的商誉，至少应 当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业在对包含商誉的相关资 产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应 的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分) 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值 的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
B、台湾鼎新对于合并鼎新电脑所形成的商誉减值准备计提依据及过程
因鼎新电脑于台湾退市及市场变动情况，台湾鼎新参考勤业众信财务咨询 顾问股份有限公司对鼎新电脑 2008 年 12 月 31 日所对应的资产、业务的资产组 组合所出具的资产减损测试外部专家意见报告，对上述商誉予以全额计提减值 准备，具体过程如下：
台湾鼎新 2008 年 12 月 31 日经审定的与商誉相关的不包含商誉的资产组组 合账面价值 1,906,829,462.79 新台币元，与勤业众信评估的可回收金额 1,906,742,000.00 新台币元差异 87,462.79 新台币元，折合人民币 18,157.27 元， 数额较小，故未确认其他资产减值损失；
经审定的包含商誉的资产组组合账面价值 4,186,916,645.26 新台币元，与勤 业众信评估的可回收金额 1,906,742,000.00 新台币元差异 2,280,174,645.26 新台币
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元，按照准则要求，应当就该差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减 分摊至资产组组合中商誉的账面价值 2,280,087,182.47 新台币元，抵减后尚有差 异 87,462.79 新台币元，折合人民币 18,157.27 元，数额较小，故不再按比例抵减 其他各项资产的账面价值。
（5）商誉涉税事项的会计处理，以及该处理对以后各期利润的影响
台湾鼎新依据台湾财务会计准则第 25 号公报《企业合并－购买法之会计处 理》的规定，将上述商誉按台湾税法规定在所得税汇算清缴时自 2008 年 2 月起 在 15 年内在所得税前平均扣除。台湾省北区国税局以鼎华投资合并鼎新电脑仅 是股东身份转换、经营团队并无变动为由，认为不符合企业并购法的相关规 定，上述商誉不能在所得税税前予以扣除，鼎新电脑股份有限公司于 2011 年 7 月已按台湾税法规定对该事项向台北市国税局递交了复查申请书，要求税务局 同意其在税前扣除上述摊销额。
因商誉及其他无形资产扣除事项尚未获得台湾当地税务主管部门确认文 件，基于谨慎性考虑，台湾鼎新申报报表中对上述摊销额对所得税的影响予以 补提，即将商誉摊销视为永久性差异，不能在税前予以扣除，重新测算了台湾 鼎新各年度应交所得税费用。故如果台湾税务局最终不同意台湾鼎新将上述摊 销额予以税前扣除，对发行人各期利润总额和净利润是没有影响的。
保荐机构认为，公司商誉确认时点、金额及其会计处理符合企业会计准则 的相关规定。涉税问题已经计提，不会对发行人未来的经营业绩造成影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1 、发行人股权结构比较分散，实际控制人如何认定
核查过程：
（1）发行人目前的控制结构
①根据对发行人工商登记资料、验资报告、审计报告及公司章程等文件的 核查，截至目前，发行人的股权结构如下：
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| 编号 | 编号 | 股东 | 持股方式 | 持股数量 （股） |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一 | 1 | 香港TOP PARTNER | 直接持股 | 10,327,514 | 11.48% |
| 2 | 香港STEP BEST | 直接持股 | 8,029,485 | 8.92% | |
| 3 | 香港MEGA PARTNER | 直接持股 | 4,090,597 | 4.55% | |
| 4 | 香港COSMOS LINK | 直接持股 | 3,893,222 | 4.33% | |
| 5 | 新蔼咨询 | 直接持股 | 89,751 | 0.10% | |
| 6 | 昭忠咨询 | 直接持股 | 89,751 | 0.10% | |
| 7 | 文绍咨询 | 直接持股 | 81,592 | 0.09% | |
| 8 | 旭禄咨询 | 直接持股 | 81,592 | 0.09% | |
| 9 | 文梦咨询 | 直接持股 | 73,433 | 0.08% | |
| 10 | 合连咨询 | 直接持股 | 73,433 | 0.08% | |
| 11 | 鸿宪咨询 | 直接持股 | 73,433 | 0.08% | |
| 12 | 宇泰咨询 | 直接持股 | 73,433 | 0.08% | |
| 13 | 玄隆咨询 | 直接持股 | 65,274 | 0.07% | |
| 14 | 承勇咨询 | 直接持股 | 61,194 | 0.07% | |
| 小计 | 27,103,704 | 30.12% | |||
| 二 | 15 | 维尔京DC SOFTWARE | 直接持股 | 21,559,975 | 23.96% |
| 16 | 维尔京TALENT | 直接持股 | 4,685,172 | 5.21% | |
| 小计 | 26,245,147 | 29.16% | |||
| 三 | 17 | 维尔京EQUITY DYNAMIC | 直接持股 | 20,472,624 | 22.75% |
| 18 | 开曼CID | - | - | - | |
| 小计 | 20,472,624 | 22.75% | |||
| 四 | 19 | 开曼WEP | 直接持股 | 6,630,808 | 7.37% |
| 20 | 维尔京FULL CYCLE | 直接持股 | 2,551,420 | 2.83% | |
| 小计 | 9,182,228 | 10.20% | |||
| 五 | 21 | 维尔京MEGA BILLION | 直接持股 | 6,299,267 | 7.00% |
| 六 | 22 | 维尔京GORGEOUS BRIGHT | 直接持股 | 442,054 | 0.49% |
| 七 | 23 | 富兰德林 | 直接持股 | 254,976 | 0.28% |
| 八 | 24 | 百慕大LEHMAN | - | - | - |
| 合 计 | 90,000,000 | 100% |
其股权结构图如下：
3-1-2-21
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==> picture [416 x 257] intentionally omitted <==
由上述图表可以看出，发行人股权结构相对分散，单一股东的持股比例均 为 30%以下。发行人现有股东中不存在《公司法》第二百一十七条第（二）款规 定的控股股东，发行人亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽 不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人，即发行人不存在实际控制人。
②根据现有股东的登记资料、现有股东出具的承诺、签署的尽职调查问 卷、《一致行动协议》等文件的核查及对现有股东的访谈，发行人现有股东的关 联关系如下：
香港 TOP PARTNER、香港 STEP BEST、香港 MEGA PARTNER、香港 COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合 连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高 管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计 持有发行人 30.1153%的股份。
维尔京 DC SOFTWARE 与维尔京 TALENT 为同受神州数码控股有限公司控 制的企业法人，为一致行动人，合计持有发行人 29.1612%的股权，神州数码控 股有限公司为发行人第一大法人股东。
维尔京 FULL CYCLE、维尔京 GORGEOUS BRIGHT 同为开曼 WEP 的有限
3-1-2-22
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合伙人，分别持有开曼 WEP9.67%的出资。维尔京 FULL CYCLE 的唯一股东为 台湾籍自然人胡定吾，且开曼 WEP 的基金管理人 WHITESUN EQUITY PARTNERS LIMITED 的唯一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。维尔京 EQUITY DYNAMIC 是开曼 CID 的全资子公司。
除上述关联关系外，发行人现有股东间不存在其他可披露的关联关系，且 不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有发行人股份的情形。
③发行人目前 9 名董事会成员中虽有 5 名董事来自发行人创始股东或其高 管团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行 人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控 制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议，股东大会为 公司最高权力机构。
根据发行人目前的股权结构、股东间的关联关系及股份公司发行人现行章 程的规定，发行人现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其 所持发行人表决权比例均不足三分之一，发行人不存在持有发行人的股份比例 虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东，即发行人不存在《公司法》第二百一十七条第（三） 款规定的实际控制人。
综上所述，保荐机构认为，发行人现时不存在《公司法》第二百一十七条第 （二）款规定的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定 的实际控制人。
（2）发行人自2010 年1 月1 日起的控制结构
发行人自2010 年1 月1 日的控制权层级和权力架构变化可以分为三个阶 段：
①第一阶段：（香港/萨摩亚）TOP、（香港/萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚） MEGA、（香港/萨摩亚）COSMOS、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨 询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔 京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼
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CID、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、维尔京 MEGA BILLION、维尔京 GORGEOUS BRIGHT、富兰德林咨询、百慕大 LEHMAN（以下简称“最终法人 股东”）间接持股萨摩亚 SKY 和通过维尔京 PALACE 间接持股萨摩亚 SKY 进 而控制发行人，具体如下：
A、2010 年 1 月 1 日发行人股权架构
2010 年 1 月 1 日发行人股权结构图如下：
==> picture [390 x 258] intentionally omitted <==
各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股维尔京 PALACE |
直接持股维尔京 PALACE |
直接/间接持股萨摩亚SKY | 直接/间接持股萨摩亚SKY | 间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
所持股份（股） | 持股比例 | 出资额（万 美元） |
持股 比例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | - | - | 4,279,876 | 13.37% | 109.67 | 13.37% |
2 |
萨摩亚STEP | - | - | 3,327,538 | 10.40% | 85.27 | 10.40% | |
| 小计 | - | - | 7,607,414 | 23.77% | 194.94 | 23.77% | ||
| 二 | 3 | 维 尔 京 TALENT |
- | - | 1,941,605 | 6.07% | 49.75 | 6.07% |
4 |
维尔京DC SOFTWARE |
- | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 1,941,605 | 6.07% | 49.75 | 6.07% | ||
| 三 | 5 | 开曼CID | 26,600,000 | 33.25% | 7,464,951 | 23.33% | 191.29 | 23.33% |
| 6 | 维尔京 | - | - | - | - | - | - |
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| EQUITY DYNAMIC |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 26,600,000 | 33.25% | 7,464,951 | 23.33% | 191.29 | 23.33% | ||
| 四 | 7 | 开曼WEP | 12,000,000 | 15.00% | 3,367,647 | 10.52% | 86.3 | 10.52% |
8 |
维尔京FULL CYCLE |
- | - | - | - | - | - | |
| 小计 | 12,000,000 | 15.00% | 3,367,647 | 10.52% | 86.3 | 10.52% | ||
| 五 | 9 | 维尔京MEGA BILLION |
11,400,000 | 14.25% | 3,199,265 | 10.00% | 81.98 | 10.00% |
| 六 | 10 | 维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT |
- | - | - | - | - | - |
| 七 | 11 | 百 慕 大 LEHMAN |
30,000,000 | 37.50% | 8,419,118 | 26.31% | 215.74 | 26.31% |
| 合 计 | 80,000,000 | 100% | 32,000,000 | 100% | 820 | 100% |
- B、维尔京 PALACE 将部分萨摩亚 SKY 股权转让于管理层持股公司。2010
年 4 月 20 日维尔京 PALACE 将其所持的 763,923 股萨摩亚 SKY 股份转让给管 理层的持股公司萨摩亚 MEGA。本次转让完成后，各最终法人股东直接和间接 持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股维尔京PALACE | 直接持股维尔京PALACE | 直接/间接持股萨摩 亚SKY |
直接/间接持股萨摩 亚SKY |
间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
所持股份 （股） |
持股比 例 |
出资额（万 美元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | - | - | 4,948,606 | 13.37% | 109.67 | 13.37% |
| 2 | 萨摩亚STEP | - | - | 3,847,466 | 10.40% | 85.27 | 10.40% | |
| 3 | 萨摩亚MEGA | - | - | 763,923 | 2.06% | 16.93 | 2.06% | |
| 小计 | - | - | 9,559,995 | 25.84% | 211.87 | 25.84% | ||
| 二 | 4 | 维尔京 TALENT |
- | - | 2,244,981 | 6.07% | 49.75 | 6.07% |
5 |
维尔京 DC SOFTWARE |
- |
- | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 2,244,981 | 6.07% | 49.75 | 6.07% | ||
| 三 | 6 |
维尔京 EQUITY DYNAMIC |
10,450,000 | 10.25% | 2,581,255 | 6.98% | 57.21 | 6.98% |
| 7 | 开曼CID | 26,600,000 | 26.08% | 6,570,467 | 17.76% | 145.62 | 17.76% | |
| 小计 | 37,050,000 | 36.33% | 9,151,722 | 24.74% | 202.83 | 24.74% | ||
| 四 | 8 | 开曼WEP | 12,000,000 | 11.76% | 2,964,120 | 8.01% | 65.69 | 8.01% |
9 |
维尔京FULL CYCLE |
2,500,000 | 2.45% | 617,525 | 1.67% | 13.69 | 1.67% |
3-1-2-25
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| 小计 | 14,500,000 | 14.22% | 3,581,646 | 9.68% | 79.38 | 9.68% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 五 | 10 | 维尔京MEGA BILLION |
11,400,000 | 11.18% | 2,815,914 | 7.61% | 62.41 | 7.61% |
| 六 | 11 | 维尔京 GORGEOUS BRIGHT |
800,000 | 0.78% | 197,608 | 0.53% | 4.38 | 0.53% |
| 七 | 12 | 百慕大 LEHMAN |
38,250,000 | 37.50% | 9,448,134 | 25.54% | 209.39 | 25.54% |
| 合 计 | 102,000,000 | 100% | 37,000,000 | 100% | 820 | 100% |
- 注：维尔京PALACE 和萨摩亚SKY 分别增资2200 万、500 万美元
C、萨摩亚SKY 向维尔京PALACE、萨摩亚MEGA、萨摩亚COSMOS 增发新股。 2010 年4 月29 日，萨摩亚SKY 向维尔京PALACE 增发新股181.17 万股，向萨摩 亚MEGA 增发新股119.62 万股，向管理层持股公司萨摩亚COSMOS 增发新股311.72 万股。 本次增资后，各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股维尔京 PALACE |
直接持股维尔京 PALACE |
直接/间接持股萨摩亚 SKY |
直接/间接持股萨摩亚 SKY |
间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
所持股份 （股） |
持股比 例 |
出资额（万 美元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | - | - | 4,948,606 | 11.48% | 94.1 | 11.48% |
| 2 | 萨摩亚STEP | - | - | 3,847,466 | 8.92% | 73.16 | 8.92% | |
| 3 | 萨摩亚MEGA | - | - | 1,960,080 | 4.55% | 37.27 | 4.55% | |
| 4 | 萨摩亚COSMOS | - | - | 3,117,153 | 7.23% | 59.27 | 7.23% | |
| 小计 | - | - | 13,873,305 | 32.17% | 263.79 | 32.17% | ||
| 二 | 5 | 维尔京TALENT | - | - | 2,244,981 | 5.21% | 42.69 | 5.21% |
| 6 | 维尔京DC SOFTWARE | - | - | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 2,244,981 | 5.21% | 42.69 | 5.21% | ||
| 三 | 7 | 维 尔 京 EQUITY DYNAMIC |
10,450,000 | 10.25% | 2,766,869 | 6.42% | 52.61 | 6.42% |
| 8 | 开曼CID | 26,600,000 | 26.08% | 7,042,940 | 16.33% | 133.92 | 16.33% | |
| 小计 | 37,050,000 | 36.33% | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% | ||
| 四 | 9 | 开曼WEP | 12,000,000 | 11.76% | 3,177,266 | 7.37% | 60.41 | 7.37% |
| 10 | 维尔京FULL CYCLE | 2,500,000 | 2.45% | 661,930 | 1.53% | 12.59 | 1.53% | |
| 小计 | 14,500,000 | 14.22% | 3,839,197 | 8.90% | 73 | 8.90% | ||
| 五 | 11 | 维尔京MEGA BILLION | 11,400,000 | 11.18% | 3,018,403 | 7.00% | 57.39 | 7.00% |
| 六 | 12 | 维尔京 GORGEOUS BRIGHT |
800,000 | 0.78% | 211,818 | 0.49% | 4.03 | 0.49% |
| 七 | 13 | 百慕大LEHMAN | 38,250,000 | 37.50% | 10,127,536 | 23.48% | 192.57 | 23.48% |
| 合 计 | 102,000,000 | 100% | 43,125,049 | 100% | 820 | 100% |
D、2010 年5 月3 日，百慕大LEHMAN 将持有的维尔京PALACE 2,117.34 万
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股股份转让给维尔京DC SOFTWARE。 本次变更后，各最终法人股东直接和间接 持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股维尔京PALACE | 直接持股维尔京PALACE | 直接/间接持股萨摩亚SKY | 直接/间接持股萨摩亚SKY | 间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比例 | 所持股份 （股） |
持股比例 | 出资额（万美 元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | - | - | 4,948,606 | 11.48% | 94.1 | 11.48% |
| 2 | 萨摩亚STEP | - | - | 3,847,466 | 8.92% | 73.16 | 8.92% | |
| 3 | 萨摩亚MEGA | - | - | 1,960,080 | 4.55% | 37.27 | 4.55% | |
| 4 | 萨摩亚COSMOS | - | - | 3,117,153 | 7.23% | 59.27 | 7.23% | |
| 小计 | - | - | 13,873,305 | 32.17% | 263.79 | 32.17% | ||
| 二 | 5 | 维尔京TALENT | - | - | 2,244,981 | 5.21% | 42.69 | 5.21% |
| 6 | 维尔京DC SOFTWARE | 21,173,363 | 20.76% | 5,606,118 | 13.00% | 106.6 | 13.00% | |
| 小计 | 21,173,363 | 20.76% | 7,851,099 | 18.21% | 149.28 | 18.21% | ||
| 三 | 7 | 维 尔 京 EQUITY DYNAMIC |
10,450,000 | 10.25% | 2,766,869 | 6.42% | 52.61 | 6.42% |
| 8 | 开曼CID | 26,600,000 | 26.08% | 7,042,940 | 16.33% | 133.92 | 16.33% | |
| 小计 | 37,050,000 | 36.33% | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% | ||
| 四 | 9 | 开曼WEP | 12,000,000 | 11.76% | 3,177,266 | 7.37% | 60.41 | 7.37% |
| 10 | 维尔京FULL CYCLE | 2,500,000 | 2.45% | 661,930 | 1.53% | 12.59 | 1.53% | |
| 小计 | 14,500,000 | 14.22% | 3,839,197 | 8.90% | 73 | 8.90% | ||
| 五 | 11 | 维尔京MEGA BILLION | 11,400,000 | 11.18% | 3,018,403 | 7.00% | 57.39 | 7.00% |
| 六 | 12 | 维尔京 GORGEOUS BRIGHT |
800,000 | 0.78% | 211,818 | 0.49% | 4.03 | 0.49% |
| 七 | 13 | 百慕大LEHMAN | 17,076,637 | 16.74% | 4,521,419 | 10.48% | 85.97 | 10.48% |
| 合 计 | 102,000,000 | 100% | 43,125,049 | 100.00% | 820 | 100% |
本次变更后，发行人股权结构如下图：
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==> picture [410 x 319] intentionally omitted <==
②第二阶段：最终法人股东直接通过萨摩亚SKY 间接控制发行人
A、2010 年5 月6 日，维尔京PALACE 将持有的萨摩亚SKY 的全部股份分别 转让给八个股东，同日开曼CID 将其所持的7,042,940 股萨摩亚SKY 股份转让给 其全资子公司维尔京EQUITY DYNAMIC。本次转让后，各最终法人股东直接和间 接持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股萨摩亚SKY | 直接持股萨摩亚SKY | 间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
出资额（万 美元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | 4,948,606 | 11.48% | 94.1 | 11.48% |
| 2 | 萨摩亚STEP | 3,847,466 | 8.92% | 73.16 | 8.92% | |
| 3 | 萨摩亚MEGA | 1,960,080 | 4.55% | 37.27 | 4.55% | |
| 4 | 萨摩亚COSMOS | 3,117,153 | 7.23% | 59.27 | 7.23% | |
| 小计 | 13,873,305 | 32.17% | 263.79 | 32.17% | ||
| 二 | 5 | 维尔京DC SOFTWARE | 5,606,118 | 13.00% | 106.6 | 13.00% |
| 6 | 维尔京TALENT | 2,244,981 | 5.21% | 42.69 | 5.21% | |
| 小计 | 7,851,098 | 18.21% | 149.28 | 18.21% | ||
| 三 | 7 | 维尔京EQUITY DYNAMIC | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% |
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| 8 | 开曼CID | - | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% | ||
| 四 | 9 | 开曼WEP | 3,177,266 | 7.37% | 60.41 | 7.37% |
| 10 | 维尔京FULL CYCLE | 661,930 | 1.53% | 12.59 | 1.53% | |
| 小计 | 3,839,197 | 8.90% | 73 | 8.90% | ||
| 五 | 11 | 维尔京MEGA BILLION | 3,018,403 | 7.00% | 57.39 | 7.00% |
| 六 | 12 | 维尔京GORGEOUS BRIGHT | 211,818 | 0.49% | 4.03 | 0.49% |
| 七 | 13 | 百慕大LEHMAN | 4,521,419 | 10.48% | 85.97 | 10.48% |
| 合 计 | 43,125,049 | 100.00% | 820 | 100% |
本次转让后，发行人的股权控制结构如下图：
==> picture [413 x 322] intentionally omitted <==
b、萨摩亚Sky 股东间的股权调整
a、2010 年5 月17 日，萨摩亚Cosmos 将其所持1.77%的股权转让予维尔京 DC Software。
b、2010 年7 月1 日，维尔京DC Software 将其所持萨摩亚Sky1.3%的股权 转让予维尔京Full Cycle。2010 年7 月2 日，百慕大Lehman 将其所持萨摩亚 Sky10.48%的股权转让予维尔京DC Software，神州数码通过维尔京DC SOFTWARE
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和维尔京TALENT 合计持有发行人29.16%的股权，变成发行人第一大法人股东， 本次转让完成后，各最终法人股东直接和间接持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股萨摩亚SKY | 直接持股萨摩亚SKY | 间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
出资额（万 美元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 萨摩亚TOP | 4,948,606 | 11.48% | 94.10 | 11.48% |
| 2 | 萨摩亚STEP | 3,847,466 | 8.92% | 73.16 | 8.92% | |
| 3 | 萨摩亚MEGA | 1,960,080 | 4.55% | 37.27 | 4.55% | |
| 4 | 萨摩亚COSMOS | 2,353,230 | 5.46% | 44.75 | 5.46% | |
| 小计 | 13,109,382 | 30.40% | 249.27 | 30.40% | ||
| 二 | 5 | 维尔京DC SOFTWARE | 10,330,833 | 23.96% | 196.44 | 23.96% |
| 6 | 维尔京TALENT | 2,244,981 | 5.21% | 42.69 | 5.21% | |
| 小计 | 12,575,814 | 29.16% | 239.12 | 29.16% | ||
| 三 | 7 | 维尔京EQUITY DYNAMIC | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% |
| 8 | 开曼CID | - | - | - | - | |
| 小计 | 9,809,809 | 22.75% | 186.53 | 22.75% | ||
| 四 | 9 | 开曼WEP | 3,177,266 | 7.37% | 60.41 | 7.37% |
| 10 | 维尔京FULL CYCLE | 1,222,557 | 2.83% | 23.25 | 2.83% | |
| 小计 | 4,399,823 | 10.20% | 83.66 | 10.20% | ||
| 五 | 11 | 维尔京MEGA BILLION | 3,018,402 | 7.00% | 57.39 | 7.00% |
| 六 | 12 | 维尔京GORGEOUS BRIGHT | 211,818 | 0.49% | 4.03 | 0.49% |
| 七 | 13 | 百慕大LEHMAN | - | - | - | - |
| 合 计 | 43,125,049 | 100% | 820 | 100% |
备注：2010 年7 月16 日，鼎捷软件增资300 万美元，注册资本变更为1120 万美元。
发行人的股权控制结构图如下：
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==> picture [411 x 289] intentionally omitted <==
c、2010 年10 月13 日，萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨摩亚 Cosmos 将其所持11.48%、8.92%、4.55%、5.46%的股权分别转让予其同股权结构 的香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link。 本次转让完成后各最终法人股东持股情况如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 直接持股萨摩亚SKY | 直接持股萨摩亚SKY | 间接持股鼎捷有限 | 间接持股鼎捷有限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所持股份 （股） |
持股比 例 |
出资额 （万美 元） |
持股比 例 |
|||
| 一 | 1 | 香港TOP PARTNER | 4,948,606 | 11.48% | 128.52 | 11.48% |
| 2 | 香港STEP BEST | 3,847,466 | 8.92% | 99.92 | 8.92% | |
| 3 | 香港MEGA PARTNER | 1,960,080 | 4.55% | 50.91 | 4.55% | |
| 4 | 香港COSMOS LINK | 2,353,230 | 5.46% | 61.12 | 5.46% | |
| 小计 | 13,109,382 | 30.40% | 340.46 | 30.40% | ||
| 二 | 5 | 维尔京DC SOFTWARE | 10,330,833 | 23.96% | 268.3 | 23.96% |
| 6 | 维尔京TALENT | 2,244,981 | 5.21% | 58.3 | 5.21% | |
| 小计 | 12,575,814 | 29.16% | 326.61 | 29.16% | ||
| 三 | 7 | 维尔京EQUITY DYNAMIC | 9,809,810 | 22.75% | 254.77 | 22.75% |
| 8 | 开曼CID | - | - | - | - | |
| 小计 | 9,809,810 | 22.75% | 254.77 | 22.75% | ||
| 四 | 9 | 开曼WEP | 3,177,266 | 7.37% | 82.52 | 7.37% |
| 10 | 维尔京FULL CYCLE | 1,222,557 | 2.83% | 31.75 | 2.83% | |
| 小计 | 4,399,823 | 10.20% | 114.27 | 10.20% |
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| 五 | 11 | 维尔京MEGA BILLION | 3,018,402 | 7.00% | 78.39 | 7.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 六 | 12 | 维尔京GORGEOUS BRIGHT | 211,818 | 0.49% | 5.5 | 0.49% |
| 七 | 13 | 百慕大LEHMAN | - | - | - | - |
| 合 计 | 43,125,049 | 100% | 1,120 | 100% |
本次股权转让后，发行人的股权控制结构图如下：
==> picture [374 x 329] intentionally omitted <==
③第三阶段：最终法人股东直接控制发行人。
2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%股权转让予22 家
中外股东。上述股权转让完成后，鼎捷有限的股东及其出资比例如下：
| 编号 | 编号 | 股东 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 1 | 香港TOP PARTNER | 128.5202 | 11.48% |
| 2 | 香港STEP BEST | 99.9225 | 8.92% | |
| 3 | 香港MEGA PARTNER | 50.9052 | 4.55% | |
| 4 | 香港COSMOS LINK | 48.449 | 4.33% | |
| 5 | 新蔼咨询 | 1.1169 | 0.10% | |
| 6 | 昭忠咨询 | 1.1169 | 0.10% | |
| 7 | 文绍咨询 | 1.0154 | 0.09% | |
| 8 | 旭禄咨询 | 1.0154 | 0.09% | |
| 9 | 文梦咨询 | 0.9138 | 0.08% |
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| 10 | 合连咨询 | 0.9138 | 0.08% | |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 鸿宪咨询 | 0.9138 | 0.08% | |
| 12 | 宇泰咨询 | 0.9138 | 0.08% | |
| 13 | 玄隆咨询 | 0.8123 | 0.07% | |
| 14 | 承勇咨询 | 0.7615 | 0.07% | |
| 小计 | 337 | 30.12% | ||
| 二 | 15 | 维尔京DC SOFTWARE | 268.3019 | 23.96% |
| 16 | 维尔京TALENT | 58.3044 | 5.21% | |
| 小计 | 327 | 29.16% | ||
| 三 | 17 | 维尔京EQUITY DYNAMIC | 254.7704 | 22.75% |
| 18 | 开曼CID | - | - | |
| 小计 | 254.7704 | 22.75% | ||
| 四 | 19 | 开曼WEP | 82.5167 | 7.37% |
| 20 | 维尔京FULL CYCLE | 31.751 | 2.83% | |
| 小计 | 114.2677 | 10.20% | ||
| 五 | 21 | 维尔京MEGA BILLION | 78.3909 | 7.00% |
| 六 | 22 | 维尔京GORGEOUS BRIGHT | 5.5011 | 0.49% |
| 七 | 23 | 富兰德林 | 3.1731 | 0.28% |
| 八 | 24 | 百慕大LEHMAN | - | - |
| 合 计 | 1,120 | 100% |
2010 年10 月25 日至2011 年5 月30 日，鼎捷有限股权未发生任何变化， 2011 年5 月30 日，鼎捷有限整体变更设立为股份公司，其股权比例亦未发生变 化，2011 年5 月30 日至今，股份公司股权未发生变化。
综上，2010 年初至2010 年5 月6 日，发行人部分最终法人股东通过维尔京 PALACE 持有发行人股权，部分最终法人股东通过萨摩亚SKY 持有发行人股权， 维 尔京PALACE 及其股东为松散式的资金集合体，为发行人的财务投资者，不具有 参与发行人经营管理的行业、技术背景和经验，其投资发行人的目的并不是为了 控制发行人或参与发行人的具体生产经营，而是基于对发行人管理人员和技术人 员的信任，通过投资，从发行人的成长中实现投资回报，其公司章程规定最高权 利属于股东。萨摩亚SKY 和维尔京DCMS 均为最终法人股东在境外设立的特殊目 的公司，除直接或间接持有发行人股权外无其他业务，其董事会所作决议仅为了 相关法律程序的完备，是最终法人股东意志的体现，尽管股东赋予董事会可以行 使增资、发债、对外投资等权力，但公司最高控制权还是属于最终股东。
维尔京PALACE 股权分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的控股
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股东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京 PALACE 董事席位的二分之一以上，因此，单一股东或具有关联关系的股东不能 实现对维尔京PALACE 的控制，维尔京PALACE 不存在实际控制人。因此，鉴于维 尔京PALACE 的持股目的、股权结构、董事席位等因素，其自身不存在实际控制 人，因此，维尔京PALACE 不能且无意实现对发行人的控制。发行人创始股东、 高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东虽然合计持股比例 较高且占董事会和高级管理人员多数席位，但与其他主要投资者持股比例差距不 大，并且其能够占董事会和管理层多数是基于其他投资者的信任关系，并未通过 章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利，因此亦不能控制发行人， 即发行人此阶段不存在实际控制人。
2010 年5 月6 日至2010 年10 月25 日，发行人最终法人股东通过萨摩亚SKY 全资持股维尔京DCMS，进而全资持股发行人股份，2010 年10 月25 日以后至今， 发行人最终法人股东改为直接持有发行人股份。发行人的最终持股股东持股比例 分散，不存在单一持股50%以上的控股股东，任何最终法人股东无法单一控制发 行人，发行人最近两年不存在实际控制人。
虽然自2010 年4 月20 日开始发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干 成员及上述成员亲属持股公司股东合计持股比例一直最高且在董事会和高级管 理人员占据多数，但与其他主要财务投资者持股比例差距不大，并且其能够占董 事会和管理层多数是基于其他投资者对其管理能力、行业经验的信任，并未通过 章程、协议或其他安排取得控制董事会或管理层的权利。而其他财务投资者不具 备ERP 行业的经验和管理能力，需要依赖管理团队、创始股东的行业经验和管理 能力，因此其他财务投资者股东是以发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨 干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心协商一致行使公司股东权利。发行人 2010 年7 月2 日第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司，只是财务投资 者之间持股比例变化，未改变以发行人创始股东、高管团队（含董事）、骨干成 员及上述成员亲属持股公司股东为中心的股权架构状况，对发行人股东控制架构 稳定性不构成实质性影响。
（3）主要股东持有发行人股份的锁定有利于未来控制结构的稳定
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香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询共14 名法人，以及维尔京DC Software 与维尔 京TALENT 承诺自发行人上市之日起锁定36 个月。公司股东维尔京EQUITY DYNAMIC、开曼WEP、维尔京FULL CYCLE、维尔京GORGEOUS BRIGHT、维尔京 MEGABILLION 承诺自发行人股票上市之日起锁定24 个月。同时，神州数码控股 有限公司及维尔京DC Software、维尔京TALENT 承诺自公司股票上市之日起36 个月内不会采取任何方式谋求对公司的控制权。上述股东的股权锁定及不谋求控 制权的承诺有利于发行人股权及控制结构的稳定。
保荐机构认为，发行人具有相对稳定的股权结构，不存在实际控制人。发行 人2010 年7 月2 日第一大法人股东变更为神州数码控股有限公司，只是财务投 资者之间持股比例变化，未改变在不存在实际控制人的情况下以发行人创始股 东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东为中心的股权 架构状况，对发行人股东控制架构稳定性不构成实质性影响。
2 、发行人 2010 年原始报表和申报报表差异大的原因
核查过程：
（1）2010 年度发行人原报表中，对符合条件的开发费用进行资本化，凡符 合资本化规定的相关支出均计入开发支出中。由于研究开发支出研究阶段、开发 阶段的划分没有绝对的界限，主观判断的因素较多，为规避人为因素的影响，使 发行人财务状况、经营成果更客观、可靠、稳健，在申报报表中将研发新产品的 开发阶段支出重述费用化。故在申报报表中，相应的调整了研发支出与管理费用。
（2）公司在确认收入时，主要依据业务部门和客户结算的有关情况和要求， 开具发票并确认相关的收入，并预计相关的成本；申报报表中，按照合同约定的 业务模式，产品或劳务的交付提供方式和时间，除检查客户的签收或验收的资料 外，根据函证、与客户的对账等情况，按照权责发生制的原则对 2010 年度收入 与应收账款进行确认调整产生的差异；因对收入、应收账款、成本的调整，相应 也对应收账款坏账准备、递延所得税资产、所得税费用等进行调整产生了差异。
（3）申报报表按照 2010 年 12 月底同一控制下收购北京鼎捷、广州鼎捷收
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购日净资产中发行人所享有的权益调整了对两公司的长期股权投资。同时调整了 资本公积。
保荐机构认为，公司截至 2013 年 6 月 30 日止在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制；财务报表在所有重大方面公允反映了公司各年度的 资产状况、经营成果和现金流量；财务制度和内控符合上市申报条件的相关要求。
3 、报告期内公司应收账款余额较高的原因
核查过程：
2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款净额分 别为 13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元和 32,471.94 万元，占流动 资产的比例分别为 27.31%、29.86%、35.82%和 49.79%。报告期内，公司应收账 款金额较大，占流动资产比例较高。公司应收账款金额较高的原因如下：
（1）公司信用政策
发行人的业务主要是以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、 实施及服务等完整的价值链，公司主要客户为电子、汽车、机械、食品饮料、医 药等制造业和批发、零售、连锁分销等流通业企业。
公司的信用政策为公司通常会允许客户在3-6 个月内支付款项。 （2）行业特点使得公司应收账款金额较大
ERP 企业的应收账款来自软件销售收入和技术服务收入。自2005 年以后， ERP 软件市场进入快速成长阶段，2010 年国内ERP 软件市场规模达到237 亿元， 较上年增长了24.6%。行业内企业的收入也随之大幅增长，从而应收账款相应增 加。同时，对于诸如政府部门、大型企业集团及在各自行业内优势企业的客户， ERP 企业都会给予一定的信用销售策略，而这类客户相应的合同金额较大，也使 得行业内企业的应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款净额占流动资产和收入的比重与同行业上市公司比 较情况如下：
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| 项目 用友 久其 金蝶 平均 本公司 |
应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 6 月末 |
2012年 末 |
2011年 末 |
2010年 末 |
2013 年 6 月末 |
2012年 末 |
2011 年 末 |
2010 年末 |
|
| 89.06% | 30.85% | 30.72% | 29.54% | 51.02% | 40.84% | 45.38% | 36.87% | |
| 92.43% | 24.68% | 24.02% | 12.77% | 19.30% | 16.21% | 14.37% | 5.39% | |
| 66.98% | 20.64% | 21.12% | 14.49% | 34.71% | 30.10% | 31.71% | 18.14% | |
| 82.82% | 25.39% | 25.29% | 22.02% | 42.87% | 35.47% | 38.54% | 27.50% | |
| 64.80% | 24.50% | 17.65% | 18.85% | 49.79% | 35.82% | 29.86% | 27.31% |
注：久其软件系 2009 年 8 月发行上市，募集资金总额为 3.87 亿元，故公司应收账款净 额占流动资产比例较低，在计算行业均值时予以剔除。
从上表统计可以看出，公司应收账款净额占净资产的比例与同行业上市公司 基本相当。受宏观经济不景气影响，发行人和同行业可比上市公司应收账款净额 占收入和流动资产的比重2012 年末和2013 年6 月末均呈增长趋势。
（3）公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，公司一直重视应收账款的管理，努力控制在合理的范围内。应收 账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 应收账款净额 | 32,471.94 | 24,374.09 | 16,923.84 | 13,559.86 |
| 流动资产 | 65,211.57 | 68,045.52 | 56,674.38 | 49,659.45 |
| 应收账款净额占流动 资产的比例 |
49.79% | 35.82% | 29.86% | 27.31% |
| 营业收入 | 50,107.83 | 99,501.16 | 95,879.02 | 71,910.64 |
| 应收账款净额占当期 营业收入比例 |
64.80% | 24.50% | 17.65% | 18.85% |
（4）公司应收账款政策更加谨慎
与同行业上市公司相比，公司坏账计提比例高于其他企业，具体情况如下：
| 账龄 | 用友软件 | 久其软件 | 金蝶国际 | 本公司 |
|---|---|---|---|---|
| 半年以内（180天） | 0% | 0% |
- | 3% |
| 半年-1年（181-360天） | 0% | 5% |
- | 10% |
| 1年-1年半（181-540天） | 20% | 10% |
- | 40% |
| 1年半-2年 | 20% | 10% |
- | 100% |
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发行保荐工作报告
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| 2-3年 | 40% | 15% | - | 100% |
|---|---|---|---|---|
| 3-5年 | 100% | 20% | - | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | - | 100% |
注：金蝶国际为香港上市公司，相关计提政策有所区别。其对3 个月以上的应收账款考 虑计提坏账，而对不同账龄无固定计提比例。
（5）报告期内，公司各期期末应收账款账龄主要集中在 360 天以内，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，360 天以内应收账款占比分别为 73.94%、75.59%、81.41%和 83.61%，基本保持稳定。应收账款质量较好，不能 按期收回风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时 足额计提坏账准备。
保荐机构认为，公司应收账款与收入的增长相匹配，计提的坏账准备适当充 足，坏账风险较小。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1 、未来期间内发行人在中国大陆市场业务的成长性
核查过程：
报告期内，发行人在中国大陆市场客户数量增长情况如下：
| 年份 | 新客户 | 老客户 |
|---|---|---|
| 2010年 | 779 | 1819 |
| 2011年 | 818 | 1966 |
| 2012年 | 362 | 2547 |
| 2013年1-6月 | 160 | 862 |
报告期内，发行人在大陆地区和非大陆地区的收入、净利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | |
|---|---|---|---|---|
| 大陆 | 占比 | 非大陆 | 占比 | |
| 营业收入 | 20,611.67 | 41.13% | 29,496.16 | 58.87% |
| 利润总额 | 2,498.74 | 39.71% | 3,794.09 | 60.29% |
| 净利润 | 2,615.90 | 58.01% | 1,893.59 | 41.99% |
| 项目 | 2012年 | |||
| 大陆 | 占比 | 非大陆 | 占比 | |
| 营业收入 | 36,573.89 | 36.76% | 62,927.27 | 63.24% |
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发行保荐工作报告
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| 利润总额 | 2,452.36 | 19.05% | 10,421.40 | 80.95% |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 2,005.28 | 21.03% | 7,532.31 | 78.97% |
| 项目 | 2011年 | |||
| 大陆 | 占比 | 非大陆 | 占比 | |
| 营业收入 | 34,707.23 | 36.20% | 61,171.79 | 63.80% |
| 利润总额 | 2,010.62 | 15.92% | 10,617.12 | 84.08% |
| 净利润 | 1,565.46 | 16.93% | 7,679.51 | 83.07% |
| 项目 | 2010年 | |||
| 大陆 | 占比 | 非大陆 | 占比 | |
| 营业收入 | 24,635.41 | 34.26% | 47,275.23 | 65.74% |
| 利润总额 | 1,115.91 | 18.58% | 4,889.57 | 81.42% |
| 净利润 | 885.41 | 17.02% | 4,315.28 | 82.98% |
报告期内 2010 年至 2012 年，公司主要利润来源于台湾鼎新，大陆地区和非 大陆地区营业收入保持稳定增长，收入占比基本稳定。由于大陆地区加大市场开 拓的力度，增加研发及服务人员，相关成本费用上升，导致大陆地区净利润增长 幅度低于公司整体净利润的增长幅度。2013 年 1-6 月大陆地区净利润超过台湾地 区，主要是因为：①大陆地区实现营业收入 20,611.67 万元，比去年同期增加 3,461.69 万元，增幅 20.18%，增长迅速，而台湾等非大陆地区实现营业收入 29,496.16 万元，比去年同期基本持平；②发行人外购软硬件产品销售主要集中 在台湾等非大陆地区，占比在 90%左右，受经济形势冲击，发行人 2013 年 1-6 月份外购软硬件产品销售毛利率比 2012 年同期下降了 11.91 个百分点。
发行人在中国大陆市场已采取及将采取的具体措施：
（1）定位大中华市场，重点布局大陆市场
2001 年，台湾鼎新与神州数码合作开始进入大陆市场，随着中国大陆制造 业蓬勃发展并已成为世界第二大经济体，制造业的信息化进程加快并开始转型升 级，大陆 ERP 软件市场规模持续成长，预计将超过美洲市场成为世界第一大的 信息市场，因此未来中国第一的 ERP 公司很有机会变成全球最大的 ERP 软件公 司之一。相较于欧美企业的管理风格，台湾和大陆的企业有更多的共同文化、相 似的成长环境和管理风格，更强调弹性，对于服务依赖度也相对较高。基于此， 公司未来 3 年内重点布局大陆市场，在产品、服务、技术和营销网络等方面进行 扩充升级以更好适合大陆以中、小型企业为主的高速成长市场。
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报告期内，为更好的开拓国内市场，发行人拟加强市场营销和服务网络建设， 建立多层次的产品销售和服务模式，提高公司市场开拓和产品销售策划能力，加 强销售队伍建设项目，进一步提升公司市场开拓和产品销售能力。基于此，发行 人拟在大陆和台湾分别增加 27 个和 6 个销售服务网点，主要市场区域的覆盖率 力争达到 80%，此外，加大市场推广力度，提升品牌知名度。国内新增网点主要 以北京、上海、广州为中心向周边城市辐射，主要集中在华东、华南地区，该地 区制造业、流通业企业集中，目标客户众多，上述网点的设立，将大大促进公司 大陆地区业务的发展。
（2）以生产制造和流通贸易业为主要细分行业，量化复制台湾成功经验
ERP 的应用非常广泛，包括金融保险、商贸流通、生产制造等，其中制造业 和商贸流通业是 ERP 应用最重要的领域。近年来在制造业竞争加剧、成本上涨、 全球经济存在不确定性的大背景下，制造业企业对 ERP 的需求更为迫切。企业 需要用 ERP 信息系统来协助经营管理，加快市场响应速度，加强分散在各地的 据点间的信息整合以实现全球营运的战略布局。
中国已经成为世界制造工厂，扩大内需的刺激政策促进了商贸流通业的蓬勃 发展，但是其 ERP 的普及率仍然停留在不成熟阶段，对 ERP 产品的应用深度和 广度均显不足。
发行人多年来一直专注于在制造业和商贸流通业 ERP 市场，在台湾市场积 累了丰富的经验和成功案例。由于两岸企业的相似性和可塑性，通过适当改良， 可以把台湾成功经验复制到大陆市场。例如：公司将台湾机械行业客户富兰登科 技股份有限公司的导入上线实施经验，成功复制到大陆电子行业企业，如湖南山 河智能股份有限公司、湖南森源电气股份有限公司。公司将台湾电子行业客户协 禧电机股份有限公司的导入上线实施经验，成功复制到大陆电子行业企业，如七 喜控股股份有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司。
（3）加大针对大陆企业的研发投入，持续技术创新
未来三年，公司拟通过本次募投项目建设大陆地区研发中心，通过购置先进 的研发设备和充实研发力量夯实在大陆的研发实力，并在云计划和中间件领域加
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大研发投入，为未来 ERP 软件的升级和为客户提供更好的二次开发服务提供良 好的研发基础。发行人基于多年来自主研发的经验，加上众多客户实施后的体验， 不断改善与升级现有产品，发展出了适合中国大陆企业使用的 ERP 产品。但随 着软件功能不断深化，应用技术不断提升，发行人需要持续增加研发投入，为客 户提供最先进且更为合适的 ERP 软件产品。
（4）加强人才培养，夯实研发和服务基础
公司的人才战略分为三个部分：第一，人才招募，今后几年公司将从高校和 社会引进市场营销、顾问服务和技术研发等方面的人才，进一步充实壮大研发人 员队伍和实施顾问数量。第二，人才培育，公司对招募人员进行各种形式的培育， 以提高新进人员的专业胜任能力，为此，公司拟通过邀请有关组织和专家为公司 人员提供专业培训、经验交流，并充分利用公司积累的知识管理学院、e-Learning 模式等为员工提供良好的学习条件和环境。第三，公司将根据有关法律法规的要 求，待时机成熟后对公司骨干员工推出激励计划，提高骨干员工工作的积极性， 增强公司的凝聚力，将优秀人才留好用好。
通过采取上述措施，公司未来在大陆地区的发展具备了良好的基础，报告期 内公司在大陆地区的客户数量呈现增长的趋势。因此，在可预见的未来期间内， 发行人在中国大陆市场业务具有较好的成长性。
2 、发行人 2009 年度、 2011 年度没有开发支出资本化情形，而 2010 年度却 有相关的开发支出资本化情形的主要原因。
核查过程：
公司研发活动的特点是以成熟的市场需求与技术为依托进行开发。通过前期 调研对市场需求及产品竞争力进行分析，公司对项目的技术可行性与成熟性进行 论证，对完成可行性论证的项目予以立项，确定项目实施方案。由于公司予以立 项的研发项目都是经可行性论证具有广泛市场需求，并以技术可行性为依托而进 行的，因此开发项目在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报经公司批准立 项后即进入开发阶段。公司自主开发软件在达到预定可使用状态之后由开发支出 结转至无形资产。按照会计准则关于开发支出资本化的要求“归属于该无形资产
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开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认 ” 为资产 。
发行人原报表中，2009 年度因研究阶段和开发阶段尚不能明确区分，归属 于开发支出的成本不能可靠计量，所以未进行开发支出资本化。公司于 2009 年 底制定了《研发费用资本化处理原则》，明确了研究阶段与开发阶段的划分标准， 并确定了公司研发费用资本化的流程及会计处理，2010 年年度公司对符合条件 的开发费用进行资本化，凡符合资本化规定的相关支出均计入开发支出中。
由于研究开发支出研究阶段、开发阶段的划分没有绝对的界限，主观判断的 因素较多，为规避人为因素的影响，使发行人财务状况、经营成果更客观、可靠、 稳健，发行人在 2011 年度未将研发费用资本化，并在申报报表中将研发新产品 的开发阶段支出已重述费用化。
保荐机构认为，发行人将研发新产品开发阶段支出重述费用化后，发行人的 申报报表更可靠、稳健。
五、需要关注的其他问题
1 、发行人利润分配政策
根据发行人上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人本次发行上市后的股 利分配政策主要条款如下：
（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红 的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式 分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配 股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
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展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配 利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现 金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 20%。
（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成 长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的 同时，制订股票股利分配方案。
（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方 式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可 以进行中期现金利润分配。
（6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计 划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策 进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审 核意见。
（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，
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以偿还其占用的资金。
2 、发行人未来三年分红计划
公司于 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过《鼎 捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司采取现 金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围；如公司当年度实现盈利，在依据本章程提取法定公积金、任意公积金后进行 利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础） 的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金 额不少于每次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含 独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。
综上，保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利 润分配的相关政策以及未来三年的分红计划注重对投资者的分红回报的连续性 和稳定性，有利于保护投资者的合法权益；发行人利润分配的决策机制健全、有 效，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规 的要求。
3 、深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司
核查过程：
2013 年 8 月 2 日，深圳市太光电信股份有限公司（*ST 太光，000555）发 布第六届董事会第三次会议决议公告，董事会审议通过了《关于公司吸收合并神 州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》、《关于公司吸 收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案》和《关于公司与神州信息签署 <吸收合并协议>的议案》等议案。
2013 年 8 月 27 日，*ST 太光发布了第六届董事会第四次决议公告，董事会 审议通过了《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构 成关联交易的议案（修订）》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体 方案的议案（修订）》和《关于公司与神州信息签署<吸收合并协议之补充协议> 的议案》等议案，并于 2013 年 9 月 11 日经股东大会审议通过，对本次交易的有
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关事项进行了约定：
（1）本次重大资产重组的总体方案
①ST 太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息ST 太 光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收 合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST 太光，神州信息予 以注销，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务业。
②ST 太光拟定向募集配套资金ST 太光将向其控股股东申昌科技定向发行 股份募集配套资金 2 亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额 25%。
（2）本次重大资产重组的人员安排
根据 2013 年 8 月 1 日，神码软件与申昌科技签署的《关于*ST 太光重组有 关事项之合作协议》，重组完成后上市公司的董事会、监事会及高管席位将进行 如下安排，双方作为上市公司股东将采取必要行动确保如下安排实现：
①董事会：重组完成后，太光电信的董事会席位将增加为 9 名，其中神州信 息现有 9 名董事会成员中，除林杨外的 8 名董事拟出任重组后太光电信的董事， 另外 1 名董事申昌科技拟推荐缪伟刚出任。
②监事会：重组完成后，神州信息的现任监事拟出任太光电信监事。
③高级管理人员：重组完成后，神州信息现有高级管理人员拟作为上市公司 的高级管理人员，太光电信现有高级管理人员不再担任上市公司高级管理人员职 务。
（3）本次重组前后ST 太光的股权结构 ①本次重组前ST 太光的股权结构
本次重组前，*ST 太光的股权结构如下：
| 股份类别 | 股票数量（股） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 有限售条件股份合计 | - | - |
| 无限售条件股份合计 | 90,627,680 | 100% |
| 其中：申昌科技 | 19,897,057 | 21.95% |
| 社会公众股 | 70,730,623 | 78.05% |
②本次重组成功后*ST 太光的股权结构
本次交易ST 太光将向神州信息原股东神码软件、天津信锐、中新创投、华 亿投资、南京汇庆合计发行 31,939.99 万股股票作为吸收合并中股份支付的对价； 将向申昌科技发行 2,118.64 万股股票募集配套资金 2 亿元。本次交易完成后，ST
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太光的股本总额将达到 43,121.40 万股，申昌科技合计持有股份数量为 4,108.35 万股，持股比例由 21.95%下降至 9.52%，公司的控股股东由申昌科技变更为神 码软件。
根据目前的重组方案，本次重组成功后太光电信的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 股份性质 |
|---|---|---|---|
| 神码软件 | 19,477.01 | 45.17% | 限售流通 |
| 天津信锐 | 5,951.06 | 13.80% | 限售流通 |
| 中新创投 | 5,295.65 | 12.28% | 限售流通 |
| 申昌科技 | 4,108.35 | 9.52% | 部分限售流通 |
| 华亿投资 | 935.84 | 2.17% | 限售流通 |
| 南京汇庆 | 280.43 | 0.65% | 限售流通 |
| 社会公众股 | 7,073.06 | 16.40% | 流通股 |
| 合计 | 43,121.40 | 100% |
（4）本次重组对鼎捷软件的股权架构的影响
①鼎捷软件目前的股权结构图如下：
==> picture [416 x 258] intentionally omitted <==
其中 Digital China Software（BVI）Limited 为神州信息的全资子公司，为鼎 捷软件单一最大股东，和维尔京 TALENT 最终同受神州数码控制，合计持有鼎 捷软件 29.16%股份，均为财务投资者。神州信息的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 神州数码软件有限公司 | 20,733.20 | 60.98% |
| 天津信锐投资合伙企业（有限合伙） | 6,334.88 | 18.63% |
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| 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 5,637.20 | 16.58% |
|---|---|---|
| InfinityI-China Investments(Israel), L.P. | 996.20 | 2.93% |
| 南京汇庆天下科技有限公司 | 298.52 | 0.88% |
| 合 计 | 34,000.00 | 100% |
根据《西南证券股份有限公司关于深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神 州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》，神码软件 100%股权由鸿健投资持有。鸿健投资成立于 2007 年 12 月 3 日， 注册地为香港。辉煌企业有限公司（BVI）为鸿健投资股东，持有鸿健投资 100% 股权。Grace Glory Enterprise Limited 辉煌企业有限公司（BVI）为 Digital China (BVI) Limited 的全资子公司；Digital China (BVI) Limited 为神州数码在境外设立 的全资子公司。
神州数码股东持股较为分散，神码软件无实际控制人，其最终控制方为神州 数码；神码软件股权控制关系图如下：
==> picture [327 x 252] intentionally omitted <==
②本次重组成功后鼎捷软件股权结构变化
本次重组成功后，神州信息将注销，神码软件将通过控股太光电信（拟持股 比例 45.17%）控制 Digital China Software（BVI）Limited，进而间接持有鼎捷软 件 23.96%的股份。
③上述重组对鼎捷软件股权架构的影响
重组前后，仅中间层次股东发生变化，神州数码通过神州信息控制 Digital
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China Software（BVI）Limited，变更为由太光电信控制，但仍由 Digital China Software（BVI）Limited 持有鼎捷软件 23.96%股份，为鼎捷软件单一最大股东， 没有变化；
鼎捷软件股权结构分散，无实际控制人，Digital China Software（BVI）Limited 为财务投资者，不参与鼎捷软件具体经营管理，本次重组不会对鼎捷软件公司治 理结构产生任何影响；
Digital China Software（BVI）Limited 的母公司由神州信息变更为太光电信， 但其最终控制方为神州数码没有变化，原神州信息董事会 9 名成员中 8 名拟重组 成功后担任太光电信董事，原*ST 太光控股股东仅委派一名董事，原神州信息监 事会拟重组成功后组成太光电信监事会，原神州信息高管成员中 8 名拟重组成功 后担任太光电信高管，因此本次重组对原神州信息公司治理结构无重大影响，对 Digital China Software（BVI）Limited 的控制无实质影响，因此对鼎捷软件的股 权架构不会产生影响。
综上所述，长江保荐认为，深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码 信息服务股份有限公司不会对鼎捷软件股份有限公司股权架构产生影响。
六、发行人盈利能力尽职调查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性核查
1、收入变动情况核查
核查情况及过程：
保荐机构通过获取发行人报告期内的销售收入明细和收入结构汇总表，并询 问发行人相关业务人员和财务人员，报告期发行人收入情况分析如下：
（1）收入按照产品或服务类别分析
发行人的主营业务包括ERP 相关产品销售和技术服务。ERP 相关产品销售包 括易拓、易飞、易成等ERP 软件和商业智能、客户关系管理、工作流等E-ERP 自 制ERP 软件销售，以及为客户提供整体解决方案和实施发行人自制ERP 和E-ERP 软件而外购的配套软硬件销售。发行人技术服务包括ERP 相关产品实施服务、运 营维护服务、定制化的二次开发服务和其他增值服务等。
2010 年至2013 年1-6 月发行人各类主营业务收入情况如下：
单位：万元
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| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ERP 相关产品销售 | 30,716.03 | 61.30% | 62,364.78 | 62.68% | 60,726.82 | 63.34% | 46,611.48 | 64.82% |
| 其中：自制ERP 软件 | 19,065.37 | 38.05% | 37,372.04 | 37.56% | 36,514.56 | 38.08% | 27,656.06 | 38.46% |
| 外购软硬件 | 11,650.66 | 23.25% | 24,992.74 | 25.12% | 24,212.26 | 25.25% | 18,955.42 | 26.36% |
| 技术服务 | 19,391.80 | 38.70% | 37,136.38 | 37.32% | 35,152.20 | 36.66% | 25,299.16 | 35.18% |
| 合计 | 50,107.83 | 100% | 99,501.16 | 100% | 95,879.02 | 100% | 71,910.64 | 100% |
2011 年发行人主营业务收入95,879.02 万元，比2010 年的71,910.64 万元 增长25%，主要原因是宏观经济受金融危机的影响从2010 年起逐步恢复，受政 策支持，软件行业整体发展趋势良好；2012 年发行人主营业务收入99,501.16 万元，比2011 年增长3.78%，增长放缓主要是由于发行人主要客户集中在制造 业和流通业，受宏观经济影响比较明显，部分客户推迟ERP 及相关服务的购买计 划所致；2013 年1-6 月发行人主营业务收入50,107.83 万元，相当于2012 年度 的一半，基本保持稳定。报告期内发行人主营业务收入变动情况和宏观经济发展 及自身所处行业发展趋势相一致，不存在异常变化的情况。
（2）收入分地区分析
发行人销售区域主要在大陆和台湾地区。发行人在台湾地区有近30 年的经 营历史，是台湾地区最大的ERP 服务提供商之一，业务主要集中在制造业和流通 业。发行人利用在台湾地区市场积累的丰富研发和服务经验，结合大陆地区客户 的实际需求，采取针对性的研发和营销策略，经营模式在公司优势行业得以快速 复制，除金融危机影响外，发行人在大陆地区的营业收入快速上升。报告期内， 发行人分地区营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 大陆 | 20,611.67 | 41.13% | 36,573.89 | 36.76% | 34,707.23 |
36.20% | 24,635.41 | 34.26% |
| 非大陆 | 29,496.16 | 58.87% | 62,927.27 | 63.24% | 61,171.79 |
63.80% | 47,275.23 | 65.74% |
| 合计 | 50,107.83 | 100% | 99,501.16 | 100% | 95,879.02 |
100% | 71,910.64 | 100% |
注：非大陆地区包括台湾地区、越南，其收入、利润主要来自台湾地区。
报告期内，2010 年至2012 年台湾地区的收入稳定增长，占比保持在65%左 右，大陆地区的收入也保持稳定增长，占比保持在35%左右；2013 年1-6 月份， 大陆地区实现营业收入20,611.67 万元，比去年同期增加3,461.69 万元，增幅 20.18%，增长迅速，大陆地区收入占比达到41.13%，非大陆地区实现营业收入
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29,496.16 万元，比去年同期基本持平，非大陆地区收入占比58.87%。
报告期发行人大陆地区和台湾地区收入结构比较稳定，大陆地区收入占比略 呈增长趋势，无重大异常情形。大陆地区营业收入2012 年比2011 年增长5.38%， 2011 年比2010 年增长40.88%，台湾地区营业收入2012 年比2011 年增长2.87%， 2011 年比2010 年增长29.40%，大陆地区增长速度略快于台湾地区，2011 年收 入增长较快主要是宏观经济好转，发行人加大了在大陆地区销售力度所致，2012 年收入增长幅度放缓，主要是宏观经济不景气，发行人客户所在制造业和流通业 受影响较大，部分客户推迟ERP 购买计划所致。
报告期内，发行人在大陆通过在南京、深圳等地设立子公司、分公司，增加 员工数量，积极拓展业务。2010 年至2012 年大陆地区员工数量增加630 人，其 中营销及实施顾问增加367 人，研发人员增加220 人，行政管理人员增加43 人。 报告期内，大陆地区新老客户业务数量整体呈增长趋势，新客户以销售自制软体 为主，老客户则以提供技术服务为主，新老客户给发行人带来收入整体呈增长趋 势，说明发行人在大陆地区业务开拓情况良好。
报告期内，发行人在台湾地区通过设立老客户精英会、IFRS 转换议题销售 等方式，积极开拓新客户，维护老客户，新老客户给发行人带来收入整体呈增长 趋势。2010 年至2012 年，台湾等非大陆地区员工数量增加660 人，其中营销及 实施顾问增加464 人，研发人员增加105 人。发行人在台湾地区业务开拓在老客 户稳定增长的基础上，新客户收入大幅增长。
（3）与同行业上市公司比较情况
报告期内，发行人与同行业上市公司主营业务收入情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2013 年1-6 月 | 同比增长 | 2012 年 | 同比增长 | 2011 年 | 同比增长 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用友软件 | 153,949.76 | -10.25% | 423,521.06 | 2.74% | 412,216.17 | 38.38% | 297,882.60 |
| 久其软件 | 7,320.44 | 61.44% | 24,732.12 | 2.51% | 24,125.84 | 27.68% | 18,895.91 |
| 金蝶国际 | 74,484.70 | -4.47% | 176,549.30 | -12.71% | 202,249.80 | 40.78% | 143,662.10 |
| 平均 | 78,584.96 | -7.20% | 208,267.49 | -2.16% | 212,863.94 | 38.69% | 153,480.20 |
| 发行人 | 50,107.83 | 5.91% | 99,501.16 | 3.78% | 95,879.02 | 33.33% | 71,910.64 |
数据来源：公开资料
2011 年发行人和可比上市公司均呈实现快速增长，发行人主营业务增长速 度略低于同行业平均水平，2012 年受宏观经济不景气影响，发行人和用友软件、
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久其软件增长速度均放缓，金蝶国际因为自身转型原因主营业务收入下降较多。 2013 年1-6 月，用友软件因宏观经济形势对部分业务的影响以及其自身积极推 进转型升级带来的阶段性影响，导致收入有所下降；久其软件主营业务发展围绕 电子政务和集团管控两大领域展开，随着国家“十二五”发展规划的贯彻落实， 政府为提升效能而不断深化政府信息化建设，以及大型企业集团内部控制工作的 持续推进，为该公司上述业务发展带来了良好的市场机遇，使得该公司收入有较 大增长。
整体而言，报告期内发行人与同行业可比上市公司收入增长趋势基本一致， 不存在显著异常。
核查小结：
报告期发行人主要产品收入未出现异常波动，和同行业可比上市公司增长趋 势基本保持一致，2011 年发行人和同行业可比上市公司均实现了较快的增长， 2012 年发行人收入增长放缓，主要是受宏观经济不景气影响，发行人客户所处 制造业和流通业所受冲击较大，部分客户推迟购买ERP 计划所致。
2、收入季节性因素分析
核查情况及过程：
发行人主要为生产制造型企业提供一体化的ERP 解决方案和服务，根据中国 证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为信息传输、软件和信息技 术服务业（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据国家统计局《国 民经济行业分类》（GBT 4754-2002），发行人所属行业为信息传输、计算机服务 和软件业（G），细分行业为软件业（G62）中的应用软件服务（G6212）。
保荐机构通过对发行人财务人员及申报会计师进行访谈，了解到发行人所属 行业不属于强周期性行业，目前行业整体处于稳步增长阶段。
保荐机构通过查阅发行人报告期内每月确认的销售收入明细，询问发行人财 务人员，参考同行业可比上市公司资料，并与申报会计师进行了充分沟通，具体 核查情况如下：
发行人销售收入主要集中在每年的3 月、6 月、9 月、11 月和12 月，报告 期发行人12 月收入增长较快，2012 年12 月份实现收入12,659.25 万元，比2011 年增长25.78%，占当年收入总额比例为12.72%，2011 年12 月份实现收入
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10,064.57 万元，同比2010 年增长45.04%，占当年收入总额的比例为10.50%， 期末收入占全年收入比重较为稳定，未出现大幅异常增长的情形。发行人季末、 半年末和年末收入占比较高，主要是客户习惯性选择在季末、半年末或年末上线 运行ERP 系统所致，尤其是年末如果客户剩余采购预算较大，将会加大采购力度， 从而使得发行人12 月份收入较大。
保荐机构对同行业可比上市公司各季度收入情况与发行人进行比较，具体情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | 况如下： | 况如下： | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||||||||
| 第四季 度 |
第三季 度 |
第二季 度 |
第一季 度 |
第四季 度 |
第三季 度 |
第二季 度 |
第一季 度 |
第四季 度 |
第三季 度 |
第二季 度 |
第一季 度 |
|
| 用友软件 | 41.99% | 17.50% | 29.04% | 11.46% | 45.73% | 18.79% | 24.01% | 11.47% | 49.06% | 20.44% | 18.85% | 11.66% |
| 久其软件 | 54.56% | 27.11% | 12.14% | 6.19% | 50.21% | 18.06% | 19.41% | 12.32% | 43.85% | 13.23% | 14.48% | 6.77% |
| 金蝶国际 | 55.84% | 44.16% | 58.26% | 41.74% | 62.81% | 37.19% | ||||||
| 发行人 | 29.67% | 22.21% | 27.15% | 20.98% | 25.99% | 25.88% | 28.04% | 20.10% | 26.34% | 25.56% | 28.47% | 19.63% |
注：2013 年全年数字由于仍未披露，暂不将其列入比较。
通过对比可以看出，同行业上市公司用友软件、久其软件第二季度和第四季
度收入占全年收入比重较高，尤其是第四季度占比平均在45%左右，金蝶国际下 半年收入也超过全年一半以上，而发行人整体上第二季度和第四季度比重稍高， 和同行业可比上市公司情况基本一致，但第四季度所占比例略低于同行业可比上 市公司平均水平。
核查小结：
发行人所处行业不属于强周期性行业，报告期内发行人第四季度收入占比较 大，与同行业上市公司情况基本一致。
3、销售模式及收入确认标准分析
核查情况及过程：
（1）销售模式及收入确认
报告期内，发行人以直销为主，在销售小型ERP 产品时会采用经销模式。 ①发行人直销模式下收入确认原则如下：
A、自制软件销售流程图
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==> picture [177 x 177] intentionally omitted <==
发行人在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工作 人员将发行人的ERP 软件安装完成获取客户签收验收单后确认自制软件销售收 入。针对于自制软件销售收入，发行人按销售合同的90%确认自制软件销售收入， 合同额的10%计入递延收益，在1 年免费维护期内进行平均摊销结转入自制软件 销售收入。
B、外购软硬件流程图
==> picture [189 x 248] intentionally omitted <==
发行人在和客户签署合同后，首先收取一部分定金确认为预收账款，在工程 人员将外购软硬件安装完成获取客户签收或验收单后确认外购软硬件销售收入； 根据项目实施情况客户分阶段签收或验收，发行人在获取客户签收或验收单时， 对外购软硬件销售分阶段确认收入。
C、实施服务
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==> picture [151 x 128] intentionally omitted <==
与客户签订实施服务合同，为客户提供上线、辅导培训等实施服务，合同约 定按工时结算的，经客户签署顾问辅导记录或服务记录单后，按服务工时及合同 约定单价确认收入；合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报 告后确认收入；
D、二次开发服务
==> picture [317 x 146] intentionally omitted <==
针对于二次开发服务，发行人根据客户签署的客户个案程序验收单中确认的 工时数及合同中约定的工时单价，确认应收取的服务收入。 E、维护服务流程图
==> picture [274 x 91] intentionally omitted <==
针对于维护服务，公司与客户签署维护合约，该类维护服务合约每年一签， 并按软件购买价格的一定比例收费，按照服务期平均确认收入。
报告期内，发行人严格按照上述标准确认确认当期收入，符合会计准则和行 业惯例，不存在显著异常。
②经销模式下收入确认原则为：公司向经销商销售均为卖断式销售，于向经
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销商交付产品时确认收入。
（2）经销商收入核查
保荐机构通过询问发行人财务和业务人员，了解发行人整体销售模式和经销 商销售情况，并与申报会计师进行沟通，并对比可比同行业上市公司销售模式， 发行人和同行业可比上市公司均以直销为主，经销为辅。
保荐机构获取了发行人报告期内经销商销售明细，汇总整理如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 经销模式收入 | 476.88 | 1,361.65 | 1,089.75 | 750.11 |
| 销售收入 | 50,107.83 | 99,501.16 | 95,879.02 | 71,910.64 |
| 经销模式收入占比 | 0.95% | 1.37% | 1.14% | 1.04% |
报告期内发行人以直销为主，没有加盟商，报告期内经销模式收入占营业收 入的比重分别为1.04%、1.14%、1.37%和0.95%，经销模式收入占营业收入的比 例较低。发行人主要销售或自行实施大型ERP 产品及服务，对于一些小型ERP 产 品，无需或较少需要专业顾问的指导，因此发行人在大陆地区拓展了一批经销商 销售小型ERP 产品。
因发行人经销模式实现收入占比较小，保荐机构对发行人报告期内易飞和易 助两类小型ERP 经销的收入分别进行抽样核对，取得对应经销商的合同、发票、 付款凭证和银行水单等，以查验经销收入的真实性，没有发现异常。 核查小结：
发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点符合权 责发生制的要求，不存在影响发行人整体经营状况的提前或延迟确认收入的情 况；发行人经销收入占比较小，且真实准确。
4、主要客户核查 核查情况及过程：
（1）主要客户访谈
发行人所处ERP 行业的特殊性，客户一般都是一次性投资，除了少数大型 ERP 整体解决方案项目和SAP 或ORACLE 等上线实施服务项目周期超过一年，其 他客户基本上都属于新增客户，一般项目实施周期在一年以内，发行人在项目实 施完毕后一般赠送一年维护服务，后续只有在增加使用人数、提供维护服务、提 供二次开发等情况下才会有业务往来，基本上各年购买没有连续性。保荐机构统
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计了发行人报告期各期主要客户情况，发行人主要客户中新增客户较多，符合发 行人所在行业的特点。
保荐机构重点通过对报告期内发行人各期主要客户进行访谈或函证等途径 核查发行人报告期内收入的真实性。访谈提纲主要内容如下：
①客户基本情况及其向发行人采购的原因、交易金额、期末往来款余额是否 真实，销售金额是否和其营业规模相匹配？信用政策是否发生变化？
②是否与发行人主要股东、“董、监、高其他核心技术人员及其亲属”、关键 经办人员发生业务往来？
③与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业是否发生业务往来？ ④是否存在通过第三方收付货款？
⑤交易价格是否大幅波动，是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅度 上升等情况？
⑥与发行人是否存在关联关系等问题。
根据实地访谈及函证结果，保荐机构未发现重大差异，保荐机构了解到发行 人与主要客户合作情况良好，交易价格公允，双方互惠互利，关系良好。
（2）异常交易客户核查
保荐机构对报告期各期主要客户收入金额进行分析，结合调阅工商底档资 料，对注册资本金较小、既是供应商又是客户、连续购买软件等存在异常交易迹 象的客户进行了详细核查。
保荐机构获取了上述销售收入对应的出库单、客户订单以及期后回款的银行 水单等。通过对上述凭证的核查，上述客户与发行人之间交易真实、合理，销售 合同与客户订单对应，出库单真实完整，期后回款情况良好，不存在虚构客户以 增加收入的情形。
（3）销售退回核查
发行人在为客户实施ERP 整体解决方案的过程中，会根据客户的需求及时修 改实施方案，更换或减少部分软件或硬件产品，因此会发生一些销售退回，保荐 机构获取了发行人报告期各月的销售退回明细进行分析。
报告期发行人销售退回主要集中在7 月、12 月，无明显异常情形，销售退 回占发行人营业收入的比重较低且逐年下降，各年均不超过3%，对发行人经营
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业绩无重大影响。
（4）主要客户销售金额与销售合同金额匹配性
保荐机构获取了报告期主要客户的销售合同，将主要客户各期销售合同金额 并与同期确认的收入金额进行对比，除部分OA 或SAP 客户一次性签署大额合同 分主体或模块分批实施，各年销售合同和销售金额有一定差异外，其他主要客户 的销售收入与销售合同的合计金额在报告期内具有匹配性。
（5）应收账款核查
保荐机构获取了发行人期末应收账款明细，核查其合理性，具体如下： 2010 年末、2011 年末、2012 年末和2013 年6 月末，发行人应收账款净额 分别为13,559.86 万元、16,923.84 万元、24,374.09 万元和32,471.94 万元， 占流动资产的比例分别为27.31%、29.86%、35.82%和49.79%。报告期内，发行 人应收账款金额较大，占流动资产比例较高，主要是因为：
A、信用政策
发行人的业务主要是以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、 实施及服务，公司主要客户为电子、汽车、机械、食品饮料、医药等制造业和批 发、零售、连锁分销等流通业企业，公司根据行业特点一般给予客户一定的信用 期间。
B、行业特点使得应收账款金额较大
ERP 企业的应收账款来自软件销售收入和技术服务收入。自2005 年以后， ERP 软件市场进入快速成长阶段。行业内企业的收入也随之大幅增长，从而应收 账款相应增加。同时，对于诸如政府部门、大型企业集团以及在各自行业内优势 企业的客户，ERP 企业都会给予一定的信用销售策略，而这类客户相应的合同金 额较大，也使得行业内企业的应收账款金额较大。
报告期内，公司应收账款净额占流动资产和收入的比重与同行业上市公司比 较情况如下：
| 项目 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占收入的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 | 应收账款净额占流动资产的比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年 6 月末 |
2012 年 末 |
2011年 末 |
2010年 末 |
2013 年 6 月末 |
2012年 末 |
2011 年 末 |
2010 年末 |
|
| 用友 | 89.06% | 30.85% | 30.72% | 29.54% | 51.02% | 40.84% | 45.38% | 36.87% |
| 久其 | 92.43% | 24.68% | 24.02% | 12.77% | 19.30% | 16.21% | 14.37% | 5.39% |
| 金蝶 | 66.98% | 20.64% | 21.12% | 14.49% | 34.71% | 30.10% | 31.71% | 18.14% |
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| 平均 | 82.82% | 25.39% | 25.29% | 22.02% | 42.87% | 35.47% | 38.54% | 27.50% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 64.80% | 24.50% | 17.65% | 18.85% | 49.79% | 35.82% | 29.86% | 27.31% |
注：久其软件系2009 年8 月发行上市，募集资金总额为3.87 亿元，故公司应收账款净 额占流动资产比例较低，在计算行业均值时予以剔除。
从上表统计可以看出，报告期内，发行人应收账款净额占流动资产的比例与 同行业上市公司基本相当。应收账款占收入的比例方面，2010 年，发行人加强 了应收账款的管理，加强了回款力度，较好的控制了应收账款的规模，使得发行 人应收账款占销售收入的比例低于行业内平均水平。2011 年和2012 年，发行人 加大了营销的力度，销售收入有所上升，同时发行人更加重视应收账款的催收工 作并把现金回收情况与业务人员业绩挂钩，整体而言，公司应收账款占营业收入 的比例低于行业平均水平。
C、应收账款与业务发展相匹配
报告期内，发行人一直重视应收账款的管理，努力控制在合理的范围内。应 收账款余额与营业收入增长幅度对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 应收账款净额 | 32,471.94 | 24,374.09 |
16,923.84 | 13,559.86 |
| 流动资产 | 65,211.57 | 68,045.52 |
56,674.38 | 49,659.45 |
| 应收账款净额占流动 资产的比例 |
49.79% | 35.82% |
29.86% | 27.31% |
| 营业收入 | 50,107.83 | 99,501.16 |
95,879.02 | 71,910.64 |
| 应收账款净额占当期 营业收入比例 |
64.80% | 24.50% |
17.65% | 18.85% |
发行人2013 年6 月末应收账款净额比2012 年末增长8,097.85 万元，主要 是受宏观经济不景气和公司收款季节性影响所致。发行人2012 年应收账款净额 较2011 年增长7,450.25 万元，主要是由于发行人在2012 年客户未能及时回款， 收入款项未能在当年收回。发行人2012 年营业收入较2011 年增长3,622.14 万 元，增幅减缓。故2012 年应收账款占营业收入的比重较2011 年增长6.85%。
发行人2011 年应收账款净额较2010 年增长3,363.98 万元，主要是由于发 行人营业规模的扩大，营业收入由2010 年的71,910.64 万元增长至2011 年的 95,879.02 万元，增长率为33.33%。2011 年应收账款占营业收入的比重较2010 年降低1.20%，主要是发行人加强对应收账款的管理，以销售回款额为核心对销 售人员进行考核，有效的保证了货款的回收。
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保荐机构通过获取发行人报告期应收账款明细账，选取发行人报告期各期主 要客户进行了访谈或函证，确认期末应收账款余额的真实性，没有发现重大差异。
对期末余额较大的应收账款客户，保荐机构获取了应收账款期后回款情况并 核查，发现发行人存在部分客户回款时间较长的现象，原因是这些客户大多签订 的都是大型ERP 或者SAP、OA 实施项目，周期较长。
发行人应收账款账龄结构合理，整体回款情况良好，且发行人应收账款坏账 准备计提政策较同行业可比上市公司更谨慎，对报告期各账龄期的应收账款已按 照公司应收账款政策计提坏账准备。
核查小结：
发行人主要客户均真实存在，对ERP 软件系统、SAP 或ORACLE 等办公系统 有合理需求，且有较强能力按照合同约定及时付款，未发现通过虚构客户或者无 真实交易而虚增收入的情形；报告期内，发行人无大额销售退回情况的发生，不 存在期末集中销售期后大量退回以虚增收入的情形；发行人收入真实合理，应收 账款规模与收入规模相匹配。
5、关联交易虚增收入核查 核查情况及过程：
（1）关联方核查
保荐机构调取了发行人大陆地区主要客户的工商登记资料，对于上市公司通 过公开信息查阅其公司资料；保荐机构对发行人台湾地区客户通过登陆台湾地区 经济部商业司官方网站进行查询企业工商登记资料，对台湾上市、上柜公司还通 过公开资料获取其年度审计报告。保荐机构重点核查客户经营范围、经营规模、 法定代表人、股权结构、董事、监事和高级管理人员情况、注册资本、注册地址 等，经过汇总核对，没有发现与发行人存在关联关系的主要客户。
保荐机构要求发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及间接持股 5%以上自然人股东提供自查登记表，自查登记表主要内容包括：董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员填写其父母、配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、 子女、子女配偶及其父母，对外投资的公司及其持股比例，任职具体单位及其具 体职位等信息。保荐机构将上述人员及其亲属纳入关联方核查范围。 （2）关联销售核查
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保荐机构获取发行人报告期关联交易列表，并询问发行人财务人员，查阅关 联方工商资料或公开披露资料，收集同类交易市场价格信息，报告期发行人和关 联方交易情况如下：
①销售自制软件
| ①销售自制软件 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||||
| 关联单位 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 江西鼎捷思创管理系统有限公 司 |
- | - | 16.87 | 0.05% | 44.23 | 0.12% | 14.58 | 0.05% |
| 安徽鼎捷安联软件有限公司 | - | - | 7.98 | 0.02% | 25.00 | 0.07% | 21.82 | 0.08% |
| 哈尔滨鼎捷软件有限公司 | - | - | 46.79 | 0.13% | 32.81 | 0.09% | 41.71 | 0.15% |
| 融易网路股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | 9.25 | 0.03% |
| 神州数码融信软件有限公司 | 21.90 | 0.11% | 3.42 | 0.01% | 15.49 | 0.04% | - | - |
| 神州数码（中国）有限公司 | - | - | - | - | 10.26 | 0.03% | - | - |
| 北京神州数码有限公司 | - | - | 19.68 | 0.05% | 48.78 | 0.13% | - | - |
| 杭州神州数码有限公司 | - | - | - | - | 8.55 | 0.02% | 2.19 | 0.01% |
| 神州数码网络（北京）有限公司 | - | - | - | - | - | - | 20.51 | 0.07% |
| 神州数码系统集成服务有限公 司 |
- | - | 1.07 | 0.00% | - | - | 5.13 | 0.02% |
| 合 计 | 21.90 | 0.11% | 95.82 | 0.26% | 185.10 | 0.50% | 115.19 | 0.41% |
江西鼎捷、哈尔滨鼎捷、安徽鼎捷报告期初至2012 年11 月以前为发行人参 股公司，其主营业务为计算机软硬件销售及相关系统开发等，发行人参股的目的 是利用合资方在当地的资源，打开当地市场，因此发行人通过其销售自制软件， 发行人和江西鼎捷、哈尔滨鼎捷、安徽鼎捷之间产品销售以市场价为基础定价， 定价基本公允；神州数码融信软件有限公司、神州数码（中国）有限公司、北京 神州数码有限公司、杭州神州数码有限公司、神州数码网络（北京）有限公司、 神州数码系统集成服务有限公司均为神州数码控股有限公司下属子公司，其主营 业务为计算机软硬件销售及相关系统开发或集成等，其根据自身业务需要向发行 人采购软件产品，以市场价为基础定价，定价基本公允。报告期上述交易金额占 比较小，对发行人业绩影响无重大影响。
②销售外购商品
单位：万元
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发行保荐工作报告
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| 关联单位 | 2013年1-6月 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2012年度 | 2011年度 | 2011年度 | 2010年 | 2010年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 北京神州数码有限公司 | - | - | 19.68 | 0.08% | - | - | - | - |
| 江西鼎捷思创管理系统有限公司 | - | - | 0.47 | 0.00% | - | - | - | - |
| 合 计 | - | - | 20.15 | 0.08% | - | - | - | - |
报告期仅2012 年北京神州数码有限公司和江西鼎捷向发行人采购均为小型 ERP 易飞配套相关的外购软硬件产品，上述交易以市场价为基础定价，定价基本 公允。
③提供技术服务
单位：万元
| 关联单位 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 融易网路股份有限公司 | - | - | - | - | 3.54 | 0.01% | - | - |
| 北京神州数码有限公司 | - | - | - | - | 6.00 | 0.02% | - | - |
| 杭州神州数码有限公司 | - | - | - | - | 0.50 | 0.00% | 0.76 | - |
| 神州数码（中国）有限公司 | - | - | 3.46 | 0.01% | 12.22 | 0.04% | 0.45 | - |
| 神州数码系统集成服务有限公司 | 15.23 | 0.08% | 13.00 | 0.04% | 3.53 | 0.01% | 3.52 | 0.01% |
| 北京神州数码融信软件有限公司 | 1.46 | 0.01% | 2.52 | 0.01% | - | - | - | - |
| 广州神州数码有限公司 | - | - | 1.20 | 0.00% | - | - | - | - |
| 神州数码网络（北京）有限公司 | - | - | 1.89 | 0.01% | - | - | - | - |
| 江西神州数码思创管理系统有限 公司 |
- | - | 8.15 | 0.02% | - | - | 8.52 | 0.03% |
| 安徽鼎捷安联软件有限公司 | - | - | 0.55 | 0.00% | 0.35 | 0.00% | 5.22 | 0.02% |
| 哈尔滨鼎捷软件有限公司 | - | - | 4.83 | 0.01% | - | - | - | - |
| 合 计 | 16.69 | 0.09% | 35.61 | 0.10% | 26.14 | 0.08% | 18.45 | 0.06% |
神州数码下属子公司在开展业务过程中，根据需要由发行人为其提供专业的
ERP 相关实施服务，双方以市场价为基础进行结算，定价公允。江西鼎捷、安徽 鼎捷、哈尔滨鼎捷报告期一度是发行人参股公司，其在向发行人采购软硬件产品 销售的同时，由发行人为其提供ERP 相关服务，双方以市场价为基础进行结算， 定价公允。
核查小结：
发行人主要客户与发行人不存在关联关系，发行人各关联方已按要求提供关 联关系自查表，发行人披露的关联方真实完整；报告期内关联销售金额占比较小 且基本稳定，不存在大幅波动情形，对发行人业绩无重大影响，相应定价公允合 理。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
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（二）发行人成本的准确性和完整性核查
1、成本变动情况核查
核查情况及过程：
发行人主要从事自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及 服务，材料和能源的价格对发行人报告期内整体成本无较大影响，其价格走势对 发行人而言影响较小。
发行人在为客户提供整体解决方案时，会根据需求代客户采购所需的硬件和 软件，如服务器和数据库软件等，因此外购软硬件成本为发行人的主要成本。对 于个别大型SAP 项目或多点实施的OA 平台项目，考虑公司人员数量和成本问题， 公司选择将部分实施工作外包，由此产生的外包服务费计入营业成本。
发行人与主要软件、硬件供应商或经销商签订较长期的框架协议，同时选择 规模较大渠道商以保障所采购物品的及时到位以及品质。由于市场上的硬件和数 据库等商业化软件供应商家数较多，且不存在单一供应商对该市场的绝对垄断， 因此发行人不存在对上述产品的单一供应商的依赖。另外，虽然发行人ERP 开发 工具软件的供应商相对较为集中，但市场上并不乏该类工具软件的替代品，并且 发行人选用其他替代品时所需付出的成本并不高。因此，发行人对该类工具开发 软件供应商亦不构成依赖。
保荐机构获取了发行人成本明细以及分类汇总表，并通过与发行人相关财务 人员访谈了解其变动原因，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业成本： | 9,761.71 | 17,874.26 | 17,182.35 | 15,195.39 | |
| ERP 相关 产品销售 |
自制软件销售 | 17.32 | 78.70 | 63.22 | 106.35 |
| 外购软硬件销售 | 8,916.37 | 16,469.79 | 15,708.57 | 13,666.48 | |
| 技术服务 | 828.02 | 1,325.77 | 1,410.57 | 1,422.56 | |
| 营业收入： | 50,107.83 | 99,501.16 | 95,879.02 | 71,910.64 |
2010 年至2013 年1-6 月，发行人营业成本分别为15,195.39 万元、17,182.35 万元、17,874.26 万元和9,761.71 万元。2012 年营业成本较2011 年增加691.91 万元，增幅4.03%。2011 年营业成本较2010 年增加1,986.96 万元，增幅13.08%。 营业成本和营业收入变动保持一致，无重大异常变动的情形。
报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 外包成本 | 828.02 | 1,325.77 | 1,410.57 | 1,422.56 |
| 自制软件销售成本 | 17.32 | 78.70 | 63.22 | 106.35 |
| 外购软硬件成本 | 8,916.37 | 16,469.79 | 15,708.57 | 13,666.48 |
| 外购硬件：NB+PC | 467.43 | 866.34 | 735.54 | 640.05 |
| SERVER | 1,205.94 | 3,677.53 | 3,441.39 | 2,769.20 |
| 网络联线 | 545.85 | 977.91 | 821.16 | 912.80 |
| 其它硬件 | 1,923.91 | 2,520.28 | 2,604.19 | 1,878.68 |
| 外购软件：工具软件 | 952.81 | 2,025.92 | 2,415.60 | 2,579.51 |
| 系统软件 | 652.63 | 2,733.81 | 1,456.02 | 862.81 |
| 应用软件 | 677.08 | 1,055.18 | 1,478.55 | 825.53 |
| 数据库软件 | 244.31 | 398.06 | 525.67 | 497.01 |
| 其它软件 | 1,699.78 | 1,152.71 | 1,464.20 | 1,863.32 |
| 软件维护 | 546.62 | 1,062.03 | 766.24 | 837.56 |
| 合计 | 9,761.71 | 17,874.26 | 17,182.35 | 15,195.39 |
（1）外购软硬件成本分析
外购软硬件成本是发行人营业成本的主要构成部分。报告期内外购软硬件成 本占发行人营业成本的比重分别为89.94%、91.42%、92.14%和91.34%。发行人 凭借近30 年的经验积累，熟知产业发展过程中问题的产生、演变及解决方法， 并在行业内树立了良好的口碑。发行人客户更倾向于购买以发行人自制ERP 等产 品为核心、包含多种硬件和软件的整体解决方案，客户在获得高效的信息系统的 同时还可获得先进的企业管理经验。发行人根据解决方案设计需要为客户选购第 三方生产的服务器、数据库和网络设备等软硬件。
发行人外购软硬件销售与自制ERP 软件销售存在较为稳定的比例关系，2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月份外购软硬件收入与自制ERP 软件销售收 入的比例分别为68.54%、66.31%、66.88%和61.11%。
（2）技术服务成本分析
外包费用是公司技术服务成本构成的主要内容。公司技术服务包括项目实 施、运营维护和二次开发等，其中自制ERP 软件实施、软件运营维护及二次开发 主要由公司实施顾问完成。对于个别大型SAP 项目或多点实施的OA 平台项目， 考虑公司人员数量和成本问题，公司选择将部分实施工作外包，由此产生的外包 服务费计入营业成本。通过项目部分外包，可以弥补公司相关人员储备不足问题， 并可争取到更多大客户和增加大项目实践经验。
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2010 年至2013 年1-6 月公司主要外包单位及金额情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年1-6 月 | |||||
| 序号 | 外包单位名称 | 外包金额 | 占主营业务 成本比例 |
外包协议 主要内容 |
与公司是否 有关联关系 |
| 1 | 北京联特软件技术有限 公司 |
407,565 | 0.42% | OA 项目实施服务人 力 |
无 |
| 2 | 上海柯莱特软件有限公 司 |
365,991 | 0.37% | SAP 软件实施服务 人力 |
无 |
| 3 | 思爱普（北京）软件系 统有限公司上海分公司 |
336,606 | 0.34% | SAP 软件实施服务 人力 |
无 |
| 4 | 上海汉璞企业管理咨询 有限公司 |
323,564 | 0.33% | SAP 软件实施服务 人力 |
无 |
| 5 | 北京航星科怡科技有限 公司 |
247,762 | 0.25% | OA 项目实施服务人 力 |
无 |
| 2012 年 | |||||
| 序号 | 外包单位名称 | 外包金额 | 占主营业务 成本比例 |
外包协议 主要内容 |
与公司是否 有关联关系 |
| 1 | 思爱普（北京）软件系 统有限公司上海分公司 |
1,679,357 | 0.94% | SAP 软件实施服务 人力 |
否 |
| 2 | 北京联特软件技术有限 公司 |
1,244,838 | 0.70% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
| 3 | 文思创新软件技术有限 公司 |
715,145 | 0.40% | SAP 软件实施服务 人力 |
否 |
| 4 | 北京绿核桃软件有限公 司 |
562,054 | 0.31% | 易桥软件实施服务 人力 |
否 |
| 5 | 北京柯莱特科技有限公 司 |
502,775 | 0.28% | SAP 软件实施服务 人力 |
否 |
| 2011 年 | |||||
| 序号 | 外包单位名称 | 外包金额 | 占主营业务 成本比例 |
外包协议 主要内容 |
与公司是否 有关联关系 |
| 1 | 北京联特软件技术有限 公司 |
1,832,382.80 | 1.07% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
| 2 | 北京航星科怡科技有限 公司 |
1,811,010.00 | 1.05% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
| 3 | 北京人和创建信息技术 有限公司 |
1,605,777.95 | 0.93% | 易桥软件实施服务 人力 |
否 |
| 4 | 思爱普（北京）软件系 统有限公司上海分公司 |
792,530.73 | 0.46% | SAP 软件实施服务 人力 |
否 |
| 5 | 北京腾信软创科技有限 公司 |
332,842.30 | 0.19% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
| 2010 年 |
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| 序号 | 外包单位名称 | 外包金额 | 占主营业务 成本比例 |
外包协议 主要内容 |
与公司是否有 关联关系 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 思爱普（北京）软件系 统有限公司上海分公司 |
2,747,239.27 | 1.81% | SAP 软件实施服务 人力 |
否 |
| 2 | 安和永信科技（北京） 有限公 |
620,000.00 | 0.41% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
| 3 | 武汉世佳工程技术有限 公司 |
581,088.82 | 0.38% | PLM 软件实施服务 人力 |
否 |
| 4 | 北京人和创建信息技术 有限公司 |
522,852.28 | 0.34% | 易桥软件实施服务 人力 |
否 |
| 5 | 北京联特软件技术有限 公司 |
209,533.75 | 0.14% | OA 项目实施服务人 力 |
否 |
（3）自制ERP 软件成本分析
公司自制ERP 软件的成本系公司为开发销售自制部分PDM 软件模块向DEL&C CO.LTD（以下简称“DEL&C”）支付的软件作业平台使用费。公司开发的PDM 产品 包括工程变更管理、产品衍生管理、AutoCAD 环境集成、SolidWorks 环境集成、 SolidEdge 环境集成、PDM 基本功能包、WEB 功能拓展、模型开发包等60 多种具 体模块，其中PDM 基本功能包、WEB 功能拓展、模型开发包三种模块需要向DEL&C 支付软件平台使用费。根据发行人子公司上海鼎崴与DEL&C CO.LTD 签订的《计 算机软件授权使用合同》，上海鼎崴2010 年根据其开发产品的部分PDM 产品销售 金额的30%作为上限向DEL&C 支付授权费，2011 年1 月1 日开始，上述授权费比 例上限调整为相关产品销售金额的20%。报告期内，2010 年支付106.35 万元， 2011 年支付63.22 万元，2012 年支付78.70 万元。2013 年1-6 月支付5.5 万元， 报告期内公司对上述软件平台的依赖程度逐步减弱，公司自制ERP 软件成本整体 呈下降趋势。
（4）人工费用不计入成本的合理性分析
ERP 软件企业最大的支出是人员工资，发行人员工的工资按照部门分别计入 相关费用，未在营业成本中核算。管理人员和研发人员的工资在管理费用中核算， 销售人员和实施服务人员的工资在销售费用中核算。实施服务人员工资未记入营 业成本，主要系下面几方面原因：其一，实施服务人员除了进行项目实施服务外， 也进行各项售后维护服务等，同时，实施服务人员不管是否参加实施服务或售后 维护服务，均需支付工资，不会因为参加实施服务项目的多少而有变动；其二， 同行业上市公司如用友、金蝶等也把相关实施服务人员工资在销售费用核算，存
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在可比性。发行人的人工成本核算方式合理，符合《企业会计准则》。 核查小结：
报告期内发行人成本变化真实、合理，未出现重大异常变动的情形；营业成 本中包含的原材料和能源金额较小，因此其价格变动对发行人营业成本不构成实 质性影响；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，并且在报 告期内保持一致。
2、主要供应商真实性核查 核查情况及过程：
（1）访谈情况
保荐机构取得了发行人采购明细，对主要供应商进行了实地访谈或函证，访 谈提纲主要内容如下：
①发行人向其采购的原因、采购金额、期末往来款余额是否真实，采购金额 是否和其营业规模相匹配？信用政策是否发生变化？
②是否与发行人主要股东、“董、监、高其他核心技术人员及其亲属”、关键 经办人员发生业务往来？
③是否存在通过第三方收付货款？
④是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅度上升等情况？
⑤合同履约情况是否正常，是否存在违规违约现象？
⑥与发行人是否存在关联关系等问题。
经过实地访谈或函证，保荐机构了解到，发行人与其供应商多为长期合作关 系，合同履约正常，并且交易价格公允，发行人付款及时，无拖欠货款的情况出 现。
未接受访谈或未回函的客户，保荐机构通过公开渠道查阅和了解其公司基本 情况和主营业务，并调阅了基本工商底档，结合银行对账单抽查情况判断发行人 向其采购业务的合理性和真实性。
保荐机构通过上述核查，认为上述供应商和发行人之间交易真实、可信。 （2）供应商工商资料核查
保荐机构调取了发行人报告期内主要供应商的工商登记资料，对于上市公司 查阅其公开资料，对于台湾地区通过查询台湾经济部商业司官方网站查询其工商
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登记资料并打印，重点核查供应商经营范围、经营规模、法定代表人、股权结构、 董监高情况、注册资本、注册地址等。
经核查，主要供应商中神州数码（中国）有限公司为发行人的关联方，报告 期内向其采购金额分别为37.34 万元、175.51 万元、174.85 万元和12.36 万元， 占发行人采购总额的比例分别为0.27%、1.12%、1.06%和0.14%，定价公允且占 比较低，对发行人日常经营不构成实质性影响。
（3）主要供应商变动核查
保荐机构获取了发行人主要供应商列表，发行人主要供应商保持稳定，通过 询问发行人相关财务人员和业务人员，发行人向不同供应商采购是根据整体ERP 解决方案的需要，为不同的客户搭载不同的外购软硬件产品，因此每年金额会有 不同程度的波动。
保荐机构通过访谈，了解发行人与主要供应商的合作情况，获取双方签订的 合同和供应商的工商资料等，结合访谈提纲核查其真实性。
（4）终止供应商核查
根据发行人提供的主要供应商列表，汇总与发行人终止交易的主要供应商， 通过访谈或询问相关采购人员了解到供应商变动的原因主要有：供应商提供的产 品或方案不具竞争性、或者因特定客户的特定方案需求产生临时采购等，主要供 应商终止情形符合发行人的业务发展需要和业务特点。
核查小结：
通过实地访谈或函证，发行人主要供应商均真实存在且与发行人长期合作， 采购合同与实际履行情况不存在重大差异。
3、存货真实性核查
核查情况及过程：
（1）存货余额分析
保荐机构获取了发行人成本明细以及分类汇总表，并通过与发行人相关财务 人员访谈了解其变动原因，报告期内发行人主要产品成本变动真实、合理，未发 现异常波动情况。保荐机构获取了发行人报告期内期间费用明细，并询问发行人 财务人员费用变动情况，发行人期间费用构成项目不存在显著异常情况，其变动 真实合理。
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保荐机构通过获取发行人报告期存货余额明细，并询问发行人财务人员，了 解到发行人报告期内存货余额变动情况如下：
2010 年末至2013 年6 月末，公司存货余额和构成情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2013 年6 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品 | 228.46 | 46.13% | 296.38 | 35.50% | 458.17 | 33.17% | 1,055.45 | 60.24% |
| 发出商品 | 266.79 | 53.87% | 538.46 | 64.50% | 922.96 | 66.83% | 696.72 | 39.76% |
| 合计 | 495.25 | 100% | 834.84 | 100% | 1,381.13 | 100% | 1,752.16 | 100% |
| 存货跌价准备 | 71.28 | - | 87.60 | - | 66.42 | - | 302.91 | - |
| 存货净值 | 423.97 | - | 747.24 | - | 1,314.71 | - | 1,449.25 | - |
发行人存货全部是为配合销售自制ERP 软件而发生的外购软硬件产品。发行 人存货占流动资产比例较小，2010 年末至2013 年6 月末，发行人存货余额占流 动资产的比例分别为2.92%、2.32%、1.10%和0.65%。报告期发行人期末存货金 额呈下降趋势，主要是发行人加强了对存货的管理，缩短了跟供应商之间的采购 周期，尽量减少存货周转的中间环节，更多的由供应商直接发货到客户单位所在 地。
保荐机构通过询问发行人财务人员和申报会计师，发行人外购软硬件按照采 购价格入账，采购过程中运输费用主要由供应商负担，采购过程中发生的差旅等 费用计入管理费用，发行人外购软硬件产品成本真实、合理。 （2）存货盘点情况
保荐机构通过取得发行人报告期各期末存货明细，并询问发行人财务人员及 申报会计师，取得了发行人期末存货《盘点清单》和发行人会计师存货监盘记录 等工作底稿。申报会计师对发行人期末自管仓库的存货进行实地监盘，对异地存 放的存货，申报会计师通过发函或现场监盘的方式核对存货数量，未发现存货数 量存在重大差异。
保荐机构通过核查发行人存货制度的建立、健全及执行情况、与发行人相关 人员进行访谈并与申报会计师进行充分沟通，发行人已建立并完善存货盘点制 度，每月对有异动存货进行盘点，年中和年末，实施全面清点的方式进行盘点。 核查小结：
报告期各期末，发行人存货余额较小且逐年下降，其存货余额真实合理，不 存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情形；发行人存货盘点制度
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完善且执行良好，年末库存数量真实准确。
- （三）发行人期间费用的准确性和完整性核查
1、销售费用核查 核查情况及过程：
保荐机构获取了发行人报告期内销售费用明细，并询问发行人财务人员和业 务人员报告期销售费用变动情况，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | |||
| 人工费 | 17,197.44 | 35,126.19 | 10.71% | 31,728.65 | 46.17% | 21,706.01 |
| 交通及差旅费 | 1,992.50 | 4,603.83 | 19.38% | 3,856.39 | 34.35% | 2,870.36 |
| 房屋租赁、改良 及物业、水电费 |
1,428.60 | 2,302.66 | 12.60% | 2,044.98 | 12.32% | 1,820.74 |
| 广告、宣传费 | 470.72 | 1,061.23 | -17.55% | 1,287.14 | 0.80% | 1,276.93 |
| 销售佣金 | 282.36 | 551.77 | -49.29% | 1,088.11 | 221.08% | 338.9 |
| 电话及通讯、通 信费 |
393.68 | 647.74 | 23.81% | 523.15 | 28.78% | 406.24 |
| 劳务费 | 126.80 | 320.61 | 40.80% | 227.7 | 1.39% | 224.59 |
| 招待费 | 220.97 | 553.1 | 31.60% | 420.28 | 45.54% | 288.77 |
| 办公费 | 167.92 | 180.2 | -10.78% | 201.98 | 25.93% | 160.39 |
| 折旧费 | 161.88 | 240.01 | 27.37% | 188.43 | -2.58% | 193.43 |
| 长期资产摊销 | 95.27 | 149.53 | -7.30% | 161.3 | 75.19% | 92.07 |
| 无形资产摊销 | 16.30 | 27.86 | 129.91% | 12.12 | 101.06% | 6.03 |
| 其他 | 379.45 | 549.13 | -19.33% | 680.7 | 127.34% | 299.42 |
| 合计 | 22,933.90 | 46,313.85 | 9.18% | 42,420.93 | 42.91% | 29,683.86 |
发行人销售费用主要由人工费、交通及差旅费、房屋租赁、改良及物业水电
费、广告宣传费和销售佣金构成，2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月 上述费用合计占销售费用总额的比例分别为94.37%、94.31%、94.24%和93.19%， 其中交通及差旅费随着公司营业规模的扩大和销售人员增加逐步提高，“房屋租 赁、改良及物业水电费”随着公发行人租赁办公场所面积的增加而逐年增加。以 下就人工费、广告宣传费和销售佣金进行逐项分析：
（1）人工费
销售费用中的人工费主要核算营销人员和实施顾问的薪资，其增加主要是因 为发行人营业规模扩大导致营销人员工资和奖金相应增加。以下是报告期内发行 人营销人员平均人数和平均薪资情况：
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| 项目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 较上年变动 | 2011 年 | 较上年变动 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人数（人） | 2,351 | 2,435 | 389 | 2,046 | 469 | 1,577 |
| 平均薪资（元） | 73,149.48 | 144,255.42 | -10,821.07 | 155,076.49 | 17,435.36 | 137,641.13 |
2012 年和2011 年人工费比上年分别增加3,397.54 万元和10,022.64 万元， 2012 年营销人员平均薪资较2011 年下降主要是因为由于当年奖金下降以及人数 增加所致。2011 年较2010 年营销人员平均薪资有所上升是因为发行人经营业绩 提高所致。
（2）广告宣传费
广告宣传费主要包括在行业媒体上投放广告以及发行人举办的各类产品推 广活动的场地租赁费和整体形象、渠道产品宣传材料制作费等。2010 年和2011 年，为了增加知名度，发行人举行的大型宣传活动较多，在各地聘请专业机构进 行宣传策划，导致2011 年、2010 年广告宣传费较高。2012 年，前期宣传有了效 果，发行人改变了宣传策略，针对前期宣传收获的潜在目标客户有针对性的进行 小型宣传、策划活动，相应减少了广告宣传费，导致2012 年广告宣传费比2011 年减少17.55%。
（3）销售佣金
发行人利用经销商的渠道和关系进行市场开拓，发行人一般按照合同金额的 10%-12%给予经销商销售佣金，并于收到预收款时向经销商支付销售佣金。2011 年发行人除了加强自身市场宣传力度外，更好的借助了经销商的市场开发能力， 从而增加了订单，相应支付给经销商的销售佣金增加较多。
2012 年销售佣金较2011 年下降49.29%，主要是由于发行人销售人员项目主 导能力提高，当年通过经销商实现的项目少于2011 年，支付的佣金减少。另外 2011 年通过经销商实现的中国化工等项目金额较高，2012 年并未发生类似的大 规模项目。
（4）与同行业销售费用率比较情况
| （4）与同行业销售费用率比较情况 | （4）与同行业销售费用率比较情况 | （4）与同行业销售费用率比较情况 | （4）与同行业销售费用率比较情况 | （4）与同行业销售费用率比较情况 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用占营业收入比率 | ||||
| 公司名称 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 用友软件 | 46.06% | 45.75% | 44.05% | 45.63% |
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发行保荐工作报告
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| 久其软件 | 10.86% | 9.52% | 6.50% | 7.72% |
|---|---|---|---|---|
| 金蝶国际 | 58.33% | 65.35% | 60.80% | 54.69% |
| 平均 | 38.41% | 40.21% | 37.12% | 36.01% |
| 发行人 | 45.77% | 46.55% | 44.24% | 41.28% |
久其软件因其主要从事报表管理软件研发和销售，目前主要应用于国资委系 统内，销售费用较小，占营业收入比重较低。发行人报告期内销售费用率与用友 软件比较接近，略高于同行业上市公司算术平均值。2012 年发行人和用友软件 销售费用率接近，比2011 年均有小幅增加。
（5）销售费用与收入匹配关系
保荐机构通过查阅发行人审计报告以及对相关财务人员进行访谈，了解到发 行人销售费用与收入的对比情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | ||||
| 金额 | 占营业 收入比 |
金额 | 占营业 收入比 |
金额 | 占营业 收入比 |
金额 | 占营业 收入比 |
|
| 销售费用 | 22,933.90 | 45.77% | 46,313.85 | 46.55% | 42,420.93 | 44.24% | 29,683.86 | 41.28% |
报告期内发行人的销售费用分别为29,683.86 万元、42,420.93 万元、 46,313.85 万元和22,993.90 万元，销售费用率分别为41.28%、44.24%、46.55% 和45.77%，销售费用率整体呈增长趋势。2012 年比2011 年销售费用增加9.18%， 和2012 年营业收入情况变动保持一致。2011 年比2010 年增长42.91%，主要是 随着经营业绩增加较快，各项费用支出随之增加，同时销售人员工资和销售佣金 大幅增加所致。
销售费用各项目与收入比对情况如下：
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 人工费 | 34.32% | 35.30% | 33.09% | 30.18% |
| 交通及差旅费 | 3.98% | 4.63% | 4.02% | 3.99% |
| 房屋租赁、改良及物业、水 电费 |
2.85% | 2.31% | 2.13% | 2.53% |
| 广告、宣传费 | 0.94% | 1.07% | 1.34% | 1.78% |
| 销售佣金 | 0.56% | 0.55% | 1.13% | 0.47% |
| 电话及通讯、通信费 | 0.79% | 0.65% | 0.55% | 0.56% |
| 劳务费 | 0.25% | 0.32% | 0.24% | 0.31% |
| 招待费 | 0.44% | 0.56% | 0.44% | 0.40% |
| 办公费 | 0.34% | 0.18% | 0.21% | 0.22% |
| 折旧费 | 0.32% | 0.24% | 0.20% | 0.27% |
| 长期资产摊销 | 0.19% | 0.15% | 0.17% | 0.13% |
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| 无形资产摊销 | 0.03% | 0.03% | 0.01% | 0.01% |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 0.76% | 0.55% | 0.71% | 0.42% |
| 合计 | 45.77% | 46.55% | 44.24% | 41.28% |
销售费用各项费用占收入比例变化不大，销售费用变动与业务规模变动相匹 配，报告期内销售费用占收入比例平均在44%左右。2011 年销售费用占营业收入 的比重较高是因为公司2011 年大幅增加了营销及实施人员并提高了营销及实施 人员平均薪资水平所致，2012 年销售费用占营业收入的比重比2011 年提高了 2.30%，主要是因为营销及实施人员平均薪资水平继续提高，以及随着业务规模 的继续扩大交通、差旅费及房屋租赁、改良及物业、水电费增加所致。
核查小结：
报告期内发行人销售费用主要构成项目真实且变化合理，销售费用变化趋势 和同行业上市公司保持一致，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致， 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配。保荐机构结合银行 水单的核查，未发现相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、管理费用核查
核查情况及过程：
保荐机构获取了发行人报告期内管理费用明细，并询问发行人财务人员和管 理人员报告期管理费用变动情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 1-6 月 |
2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 同比增长 | 金额 | 同比增长 | |||
| 人工费 | 3,868.91 | 9,453.25 | 1.91% | 9,276.40 | 17.00% | 7,928.80 |
| 研发费 | 4,322.19 | 8,587.41 | 0.07% | 8,581.05 | 34.00% | 6,403.89 |
| 房屋租赁、改良及物 业、水电费 |
511.00 | 1,357.95 | -1.88% | 1,383.91 | 10.49% | 1,252.53 |
| 交通及差旅费 | 261.54 | 855.21 | -3.77% | 888.69 | 23.02% | 722.42 |
| 折旧费 | 206.69 | 493.18 | 5.72% | 466.49 | -5.81% | 495.24 |
| 电话及通讯、通信费 | 91.25 | 266.16 | -14.03% | 309.61 | -2.02% | 315.98 |
| 劳务费 | 128.16 | 161.48 | -47.83% | 309.55 | 36.09% | 227.45 |
| 办公费 | 97.20 | 220.60 | -12.93% | 253.35 | 40.46% | 180.38 |
| 招待费 | 20.87 | 63.48 | -26.74% | 86.65 | -5.56% | 91.75 |
| 审计、咨询、顾问费 | 43.70 | 101.36 | -63.15% | 275.02 | 2.46% | 268.42 |
| 广告及宣传费 | 12.23 | 101.59 | 61.02% | 63.09 | -3.37% | 65.29 |
| 长期资产摊销 | 100.21 | 156.98 | 30.41% | 120.37 | -33.54% | 181.12 |
| 无形资产摊销 | 73.76 | 41.60 | 47.41% | 28.22 | 8.59% | 25.99 |
| 软件授权使用费 | 199.62 | 33.83 | - | - | - | - |
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| 其他 | 236.81 | 580.30 | -0.40% | 582.64 | 10.61% | 526.75 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 10,174.13 | 22,474.37 | -0.67% | 22,625.04 | 21.08% | 18,686.00 |
发行人管理费用主要由人工费、研发费、“房屋租赁、改良及物业水电费” 和交通及差旅费构成，2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月上述费用合 计占管理费用总额的比例分别为87.27%、88.97%、90.12%和88.10%，其中2010 年至2012 年交通及差旅费随着发行人营业规模的扩大整体呈上升趋势，以下就 人工费和研发费进行逐项分析：
（1）人工费
管理费用中的人工费主要核算的是除研发部门和销售部门以外的其他部门 管理人员工资及奖金，报告期管理费用人工费增加主要是因为发行人营业规模扩 大导致管理人员工资和奖金相应增加。以下是报告期内发行人管理人员平均人数 和平均薪资情况：
| 项目 | 2013 年1-6 月 |
2012 年 | 较上年变 动 |
2011 年 | 较上年变动 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均人数 | 429 | 477 | 14 | 463 | 109 | 364 |
| 平均薪资（元） | 90,184.45 | 198,182.25 | -2,171.93 | 200,354.18 | -17,469.94 | 217,824.12 |
2012 年人工费比2011 年增加176.85 万元，主要是由于管理人员增加14 人 所致，2012 年管理人员平均薪资与2011 年基本相当。2011 年人工费比2010 年 增加1,347.6 万元，主要是因为发行人管理人员增加109 人所致，2011 年管理 人员平均薪资比2010 年有所下降，主要发行人为扩大经营招聘基层管理人员增 加。
（2）研发费用
报告期内发行人研发支出全部费用化。2010 年、2011 年、2012 年和2013 年1-6 月，研发费用金额分别为6,403.89 万元、8,581.05 万元、8,587.41 万元 和4,322.19 万元。以下是报告期内发行人研发人员平均人数和平均薪资情况：
| 项目 | 2013 年1-6 月 |
2012 年 | 较上年变动 | 2011 年 | 较上年变动 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平均人数（人） | 713 |
643 | 33 | 610 | 146 | 464 |
| 平均薪资（元） | 60,619.79 |
133,552.27 | -7,233.78 | 140,786.05 | 2,435.97 | 138,350.08 |
报告期内发行人不断加大研发投入，增加研发人员数量。2012 年研发费用
与2011 年基本持平，2012 年研发人员平均薪资与2011 年基本相当。2011 年研 发费用比2010 年增加2,177.16 万元，主要是研发人员增加，同时研发人员平均
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薪资上涨所致。
作为ERP 软件一体化提供商，发行人将软件产品的研发和升级作为其核心竞 争要素，每年均投入较高资金进行技术和产品研发。报告期内，发行人的研发支 出及占各年营业收入的比重如下：
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 | 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 研发支出 | 大陆 | 台湾地区 | 大陆 | 台湾地区 | 大陆 | 台湾地区 | 大陆 | 台湾地区 |
| 1,556.44 | 2,765.75 | 3,986.61 | 4,600.80 | 4,160.24 | 4,420.81 | 2,645.24 | 3,758.65 | |
| 研发人员 | 353 | 356 | 335 | 306 | 420 | 301 | 298 | 217 |
| 营业收入 | 20,611.67 | 29,496.16 | 36,573.89 | 62,927.27 | 34,707.23 | 61,171.79 | 24,635.41 | 47,275.23 |
| 研发支出占营 业收入比重 |
7.55% | 9.38% | 10.90% | 7.31% | 11.99% | 7.23% | 10.74% | 7.95% |
| 研发支出合计 | 4,322.19 | 8,587.41 | 8,581.05 | 6,403.89 | ||||
| 营业收入合计 | 50,107.83 | 99,501.16 | 95,879.02 | 71,910.64 | ||||
| 研发支出占营 业收入比重 |
8.63% | 8.63% | 8.95% | 8.91% |
发行人主要研发成果如下：
| 发行人主要研发成果如下： | |||
|---|---|---|---|
| 研发成果名称 | 负责研发单位 | 完成时间 | 开发单位 |
| TOP GP5.25 | TIPTOP 产品中心 | 2010 | 大陆+台湾地区 |
￭发展流通零售方案, 包括前台销售POS 解决方案. |
|||
￭发展百货卖场招商系统 |
|||
￭发展触控屏幕功能-现场报工 |
|||
| EFNET 3.1 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.01 | 台湾地区 |
| Portal 2.1 | 整合中心 | 2010.04 | 台湾地区 |
| VPOINT 4.6 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.05 | 大陆+台湾地区 |
| Workflow GP3.0 | WF/SM 产品中心 | 2010.05 | 台湾地区 |
| EFGP 3.0.0 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.06 | 台湾地区 |
| CRM 6.2 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.08 | 大陆+台湾地区 |
| HRM 2.3 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.08 | 大陆 |
| VPOINT 4.7 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.08 | 大陆+台湾地区 |
| VPOINT 5.2 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.08 | 大陆+台湾地区 |
| Workflow GP3.1 | WF/SM 产品中心 | 2010.09 | 台湾地区 |
| Cosmos POS 3.2 版 | POS 产品组 | 2010.1 | 台湾地区 |
| Cosmos ERP 9.2 版 | CM 产品组 | 2010.1 | 台湾地区 |
| EFNET 3.2 版 | E-ERP 产品中心 | 2010.11 | 台湾地区 |
| HERM 虚拟企业教学数位内容1.1 版 | 数字内容中心 | 2010.12 | 大陆 |
| CROSS 1.0 | 整合中心 | 2010.12 | 台湾地区 |
| 电子行业包 | 易飞开发部 | 2010.2 | 大陆 |
| 机械行包 | 易飞开发部 | 2010.6 | 大陆 |
| E-ERP PLUS 平台 | 研发中心 | 2010.12 | 台湾地区 |
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| MOBILE CLOUD 平台 | 云技术中心 | 2010.12 | 台湾地区 |
|---|---|---|---|
| TOP GP5.3 | TIPTOP 产品中心 | 2011 | 大陆+台湾地区 |
￭发展新的报表解决方案 （Genero Report） |
|||
￭发展 iphone, ipad 移动功能- 客户订单讯息追踪 |
|||
￭发展鞋服业流通功能 |
|||
￭优化百货卖场招商系统 |
|||
￭制造产业优化-ICD, LED, 制药业 |
|||
| VPOINT 5.3 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.01 | 大陆+台湾地区 |
| Smart 8.2 | WF/SM 产品中心 | 2011.04 | 台湾地区 |
| Cosmos POS 3.3 版 | POS 产品组 | 2011.04 | 台湾地区 |
| Cosmos ERP 9.3 版 | CM 产品组 | 2011.04 | 台湾地区 |
| VPOINT 4.8 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.05 | 大陆+台湾地区 |
| HERM 虚拟企业教学数位内容1.2 版 | 数字内容中心 | 2011.06 | 大陆 |
| EFNET 3.3 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.07 | 台湾地区 |
| EFGP 3.7.0 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.08 | 台湾地区 |
| VPOINT 5.4 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.08 | 大陆+台湾地区 |
| CRM 7.1 版 | E-ERP 产品中心 | 2011.09 | 台湾地区 |
| CROSS 1.1 | 整合中心 | 2011.09 | 台湾地区 |
| E10 1.0 Alpha 版 | 研发中心 | 2011.11 | 大陆+台湾地区 |
| M-Cloud 1.5 版 | 云技术中心 | 2011.12 | 台湾地区 |
| M-Office 1.5 版 | 云技术中心 | 2011.12 | 台湾地区 |
| M-Cloud 1.0 版 | 云技术中心 | 2011.6 | 台湾地区 |
| M-Office 1.0 版 | 云技术中心 | 2011.6 | 台湾地区 |
| P-Cloud 1.0 版 | 整合中心 | 2011.7 | 台湾地区 |
| DYNAPLM 产品研发 | PDM 产品中心 | 2011.12 | 大陆+台湾地区 |
| HRM V3.0 | E-ERP 产品中心 | 2011.12 | 大陆+台湾地区 |
| E-ERP PLUS 2011 版平台开发 | 研发中心 | 2011.12 | 台湾地区 |
| DigiWin PLM v11 版研发 | PLM 产品中心 | 2012.03 | 大陆+台湾地区 |
| HRM plus 3.0 版 | E-ERP 产品中心 | 2012.04 | 大陆 |
| E10（新易飞） 1.0 版 | E 系列产品中心 | 2012.04 | 大陆+台湾地区 |
| V-POINT 5.5 版 | CPM 产品中心 | 2012.06 | 大陆+台湾地区 |
| （M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 1.1 版 | 云技术中心 | 2012.06 | 台湾地区 |
| HRM 2.4 版 | E-ERP 产品中心 | 2012.07 | 大陆 |
| CROSS 1.2 版 | 整合中心 | 2012.07 | 台湾地区 |
| （M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 1.2 版 | 云技术中心 | 2012.09 | 台湾地区 |
| 集团POS：为TOP GP、E10 两套ERP 共享的前端POS 系统、可用于大陆及台湾流通零售客户。 |
POS 组 | 2012.09 | 大陆+台湾地区 |
| E10（新易飞） 1.1.1 版 | E 系列产品中心 | 2012.10 | 大陆+台湾地区 |
| DigiWin PLM v11 （6.32.0）版研发 | PLM 产品中心 | 2012.11 | 大陆+台湾地区 |
| V-POINT 5.6 版 | CPM 产品中心 | 2012.12 | 大陆+台湾地区 |
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| P-Cloud 2.1 版 | 云技术中心 | 2012.12 | 台湾地区 |
|---|---|---|---|
| （M-CLOUD）鼎捷移动应用解决方案 2.1 版 | 云技术中心 | 2012.12 | 台湾地区 |
| CROSS 1.3 版 | 整合中心 | 2012.12 | 台湾地区 |
| 注塑、五金、阀门通用行业包 | 易飞开发部 | 2012.11 | 大陆 |
| BPM.NET（企业流程管理）v3.5.1 | E-ERP 产品中心 | 2012.12 | 大陆+台湾地区 |
| 易飞V9.0.6 | E 系列产品中心 | 2012.12 | 大陆 |
| 云端ERP B2 1.0 版 | 共用平台中心 | 2012.12 | 台湾地区 |
| EAI Middleware(CROSS) 1.1.4 版 | 共用平台中心 | 2013.09 | 台湾地区 |
| DigiWin PLM v11 （6.33.0）版 | PLM 产品中心 | 2013.09 | 大陆+台湾地区 |
| Portal System v6.1.1 版 | Portal 产品中心 | 2013.09 | 台湾地区 |
| 易飞V9.0.7 版(售服系统) | E 系列产品中心 | 2013.09 | 大陆 |
| HR V5.1 版 | HRM 产品中心 | 2013.09 | 大陆+台湾地区 |
| S-Cloud 应用云平台 | 共用平台中心 | 2013.09 | 台湾地区 |
| 云端商务 A1 1.0 版 | 共用平台中心 | 2013.09 | 台湾地区 |
| Workflow GP4.0 版 | WF 系列产品中心 | 2013.09 | 台湾地区 |
| CRM （顾客关系管理）v8.1 版 | CRM 产品中心 | 2013.09 | 大陆+台湾地区 |
| 集团POS 2.0 版 | POS 组 | 2013.09 | 大陆+台湾地区 |
| BPM.NET（企业流程管理）v3.6.1 版 | E-ERP 产品中心 | 2013.10 | 大陆+台湾地区 |
| Mobile Middleware(M-Cloud) 2.2 版 | 共用平台中心 | 2013.10 | 台湾地区 |
| E10（新易飞）2.0 版 | E 系列产品中心 | 2013.10 | 大陆+台湾地区 |
| Cosmos ERP GP2 版 | WF 系列产品中心 | 2013.10 | 台湾地区 |
| BI V6.0 版 | BI 产品中心 | 2013.10 | 大陆+台湾地区 |
| 云端商务 A1 1.5 版 | 共用平台中心 | 2013.10 | 台湾地区 |
| BPM.JAVA V5 5.3 版 | BPM 產品中心 | 2013.11 | 大陆+台湾地区 |
发行人的在研项目主要包括现有产品的升级项目、云系列产品研发项目和集
成中间件研发项目，具体情况如下：
| 序 号 |
项目特点及研发目标 | 目前进 展状态 |
| 现有产品升级项目 | ||
| 1 | 新TOP GP：（1）采用最新4GL 简约技术开发平台与应用平台，搭配全新设计 的操作接口与报表方案；（2）梳理集团级功能与应用架构，优化并放大制造 与流通一体化的优点；（3）支持多单位、料件多属性、配方BOM 等行业基础 特性，用户界面可依行业参数动态调变（4）内建符合信息流、签核流与程序 流的BPM。 |
研发中 |
| 2 | PLM（产品生命周期管理）v11（6.34.0）：（1）优化性能、稳定性与细节功能 （2）新增Cadence集成（3）优化CAD集成。 |
研发中 |
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| 3 | PLM（产品生命周期管理）v11（6.35.0）：(1) 新增项目管理高级模组(2)优 化数据与BOM、关系管理底层结构(3)优化权限管理(4)新增工程变更管理模组 (5)新增支持关系查询的高级查询功能 |
研发中 |
|---|---|---|
| 4 | BPM.JAVA重构：（1）BPM与ERP采一体化设计；以企业流程为主，提供更紧密 的数据交互模式，并依行业别发展行业包企业流程模板。（2）BPMN流程塑模 器；依据BPMN Modeling规画新增、修改、删除流程分类及新增流程模型定义 等循序图表达系统内部对象互动的情况。（3）兼容Workflow与BPM的Process Engine；依据BPMN Modeling所定义的关卡与路径等组件，发展Process Engine 处理并纪录所定义流程的状态及信息，同时，此Process Engine可完整兼容 Workflow流程。 |
研发中 |
| 5 | 集团 POS 2.1 版：发展快餐行业支持功能，包括:水吧(加料、标签打印)、厨 打、牌号管理、口味、IC 卡管理模块、电子发票管理、双屏（媒体广告）。 |
研发中 |
| 6 | E10 2.0.1：（1）优化制造业支持功能，包括: 图形化统计报表、ERPII-HRM 集成、设备管理、条码管理、散装出货、工艺派（报）工台、IFRS 有效差异、 合并报表(简易)、总账预算、台湾立冲账管理等。（2）优化焙培业支持功能， 包括: POS 优化、门店赊销、门店盘点、烘焙生产、快速操作、实施工具、系 统效率、ERP 报表、店长工具、分析报表、工厂报表等。 |
研发中 |
| 7 | E10 2.0.2：（1）优化制造业支持功能，包括: ERPII-行政办公管理 (OA)、 ERPII-PORTAL、ERPII-HRM 集成、售服管理、序号管理、共通平台(BEP)、卷 包料、变更管理一览表、出口管理等。（2）优化流通业支持功能，包括: 个 资法管理、网络购物管理、电子发票交换平台、效期管理&产品追溯、通路费 用管理、营运部门管理、军福品管理系统、条形码管理、IFRS 调整帐、合并 财报管理系统等。 |
研发中 |
| 云系列产品研发项目 | ||
| 8 | Mobile Middleware 2.3 版：（1）Pad 操作体验；根据Pad 装置操作特性，提 供符合的操作体验，支持Android 与iOS。（2）渲染引擎+原生语言编程的架 构；针对部分渲染引擎较难达成的画面与功能，开放可以透过原生语言编程 客制页面。（3）整合社群与通讯软件系统；新增社群及通讯软件发布与沟通 管道。（4）支持执行前端Script 事件；增加前端语法的支持度，减少事件皆 需传回后端的状况，提高脱机的弹性与操作体验。（5）支持Grid 编辑与冻结 字段；简化建文件作业画面呈现，并体现Excel 的操作模式。（6）脱机机制 强化；改善脱机的开发与设计模式，并结合UX，提供更符合使用者的脱机操 作机制。 |
研发中 |
| 集成中间件研发项目 |
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| 9 | EAI Middleware 2.2.0 版：（1）增加服务组装功能模块；以BPEL 组合Web Service 并建立新的流程（2）增加SAP 整合模块；请求端透过EAI-SAP Adapter 制订好的XML 即可调用SAP 的RFC Function。（3）增加MQ 讯息模块；供企业 间讯息传递的保证送达。 |
研发中 |
|---|---|---|
| 10 | EAI Middleware 2.2.1 版：（1）增加事件导出汇入模块（2）OneWay 模式与 重送机制（3）异步模式调整(异步服务timeout 时间)（4）新增Job 执行逾 时设定（5）新增BEP 整合讯息编码（6）新增非产品透过WS 执行ETLJob（7） 撰写SD-Job 外部汇入工具（8）Shared Objects 增加cache 模式。 |
研发中 |
核查小结：
发行人报告期内的管理人员薪酬变动合理，研发费用呈上升趋势，与主营业 务收入的比重基本保持稳定，其规模与发行人当期的研发行为相匹配。 3、财务费用核查
保荐机构获取了发行人报告期内财务费用明细，并询问发行人财务人员报告 期财务费用变动情况，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 利息支出 | 54.52 | 130.70 | 175.85 | 283.42 |
| 减：利息收入 | 193.56 | 201.28 | 76.79 | 46.13 |
| 减：汇兑损益 | 68.25 | -7.76 | -300.30 | -1,176.32 |
| 手续费及其他 | 3.00 | 10.94 | 25.35 | 19.41 |
| 合 计 | -204.30 | -51.87 | 424.70 | 1,433.02 |
2013 年1-6 月份发行人财务费用较2012 年减少较多，主要是2013 年上半 年汇率波动不大，发行人产生了68.25 万元汇兑损益，同时银行贷款减少，利息 支出减少所致。2012 年的汇率变动不大，相应的汇兑损失较小，并且因为台湾 鼎新向发行人分红较多导致发行人银行存款大幅增加，而大陆地区同期银行利率 较台湾地区高，导致发行人2012 年利息收入较2011 年增加较多，因此2012 年 发行人财务费用较低。2011 年财务费用较2010 年度减少1,008.31 万元，减幅 70.36%，主要是汇兑损失比2010 年减少876.02 万元，且公司已偿还部分银行借 款导致借款规模减小，相应利息支出减少107.57 万元。2010 年度汇兑损失较大， 主要原因系2010 年发行人接受股东投资2,800 万美元并持有美元现汇及台湾鼎 新购、结美元现汇损失所致。
通过询问发行人财务人员和申报会计师，发行人报告期内不存在借款利息资
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本化计入存货、在建工程或者固定资产的情形，报告期借款利息全部费用化。保 荐机构查看了上述费用结转及支付情况，并复核了相关利息计算过程，未发现异 常情形。
报告期内，发行人利息费用情况如下：
| 报告期内，发行人利息费用情况如下： | 报告期内，发行人利息费用情况如下： | 报告期内，发行人利息费用情况如下： | 报告期内，发行人利息费用情况如下： | 报告期内，发行人利息费用情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 利息支出 | 54.52 | 130.70 | 175.85 | 283.42 |
| 净利润 | 4,509.49 | 9,537.60 | 9,244.97 | 5,200.69 |
| 期末借款余额 | 2,051.00 | 5,392.50 | 5,200.00 | 12,781.30 |
| 利息支出/期末借款余额 | 2.66% | 2.42% | 3.38% | 2.22% |
| 利息支出/净利润 | 1.21% | 1.37% | 1.90% | 5.45% |
报告期内，发行人利息支出与期末借款余额的比例基本保持稳定，符合发行 人各期的借款变动情况；利息支出占净利润的比重逐年下降且金额较小，对公司 盈利能力无重大影响。
核查小结：
发行人财务费用构成项目不存在显著异常情况，其变动真实合理。 4、工资薪酬对比
报告期内发行人和同行业上市公司薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 用友软件 | 17.13 | 14.91 | 13.35 |
| 久其软件 | 12.05 | 11.04 | 9.49 |
| 金蝶国际 | 18.27 | 13.71 | 9.11 |
| 平均 | 17.70 | 13.22 | 10.65 |
| 发行人 | 15.47 | 14.57 | 13.31 |
备注：未考虑股权激励因素，统计口径为各年计提应付职工薪酬总额除以年末人数；2013 年1-6 月因为相关中期报告没有披露期末人数，因此无法计算。
报告期内发行人平均薪酬呈增长趋势，其中2010 和2011 年发行人平均薪酬 高于同行业平均水平，和用友软件比较接近，2012 年用友软件人均薪酬增长幅 度快于发行人，金蝶国际因为2012 年员工人数下降，故其平均薪酬较高。
核查小结：
报告期内，发行人平均工资与同行业上市公司不存在显著差异。
（四）其他影响净利润项目核查
1、政府补助核查
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
核查情况及过程：
保荐机构获取了发行人报告期内的政府补助明细，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 政府补助 | 816.17 | 3,215.99 | 2,096.30 | 1,367.88 |
| 其中：增值税退税 | 782.87 | 2,742.99 | 1,548.15 | 1,092.47 |
| 其他政府补贴 | 33.29 | 473.00 | 548.15 | 275.41 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,562.85 | 9,756.65 | 9,447.74 | 5,037.25 |
| 占比 | 17.89% | 32.96% | 22.19% | 27.16% |
报告期内，发行人的政府补助主要是增值税退税，通过对发行人财务人员的 访谈，保荐机构了解到发行人享受增值税退税优惠的原因如下：发行人、北京鼎 捷、广州鼎捷和上海鼎崴分别获得当地省和直辖市经济和信息化委员会颁发的软 件企业认定证书，依据财政部、国家税务总局、海关总署签发的《关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）和国务 院签发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4 号）规定，享受“对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分 实行即征即退政策”。
报告期内，公司获得的其他政府补贴明细如下：
| 序 号 |
项目 | 补贴部门 | 补贴时 间 |
补贴金额 （万元） |
依据文件/内容 | 补贴 对象 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 财政扶持奖 励 |
虹桥临空经济园区开 发建设办公室 |
2010 年 | 9.9 | 开发区给予园区落户企业以财政 扶持奖励 |
上海 鼎崴 |
| 2 | 地方扶持基 金 |
科技部科技型中小企 业技术创新基金管理 中心 |
2011 年 | 19.00 | 科技型中小企业技术创新基金无 偿资助项目合同（立项代码： 08C26213100316） |
上海 鼎崴 |
| 3 | 雨花软件园 软件展会奖 励补贴款 |
雨花科技局 | 2010 年 | 6.00 | 雨花软件园软件展会奖励补贴款 | 南京 鼎捷 |
| 4 | 房屋租赁补 贴 |
上海市闸北区投资促 进中心第七分中心 |
2010年 | 117.00 | 政策扶持协议（【2010】78-1 号） | 发行 人 |
| 2011年 | 150.00 | |||||
| 2012年 | 110.00 | |||||
| 5 | 地方扶持基 金 |
上海市闸北区投资促 进中心第七分中心 |
2011年 | 158.00 | 政策扶持协议（【2010】78-1 号~~）~~ | 发行 人 |
| 2012年 | 164.00 |
|||||
| 6 | 小巨人培育 企业专项资 金 |
上海市科学技术委 员会 |
2010 年 | 70.00 | 小巨人培育企业专项资金，科研计 划项目课题合同（课题编号： 10HX1180900） |
发行 人 |
| 2011 年 | 50.00 | |||||
| 7 | 服务业发展 引导支持资 金 |
上海市财政局 | 2011 年 | 150.00 | 关于下达2011 年第二批上海市服 务业发展引导资金支持项目的通 知（沪改服务【2011】016 号） |
发行 人 |
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发行保荐工作报告
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| 8 | 企业技术中 心建设项目 支持资金 |
上海市闸北区商务委 员会 |
2011 年 | 10.00 | 闸北区商务委员会关于下达2011 年《闸北区企业技术中心建设项 目》计划的通知（闸商务委【2011】 8号） |
发行 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 企业职工职 业培训补贴 |
闸北区财政局 | 2011年 | 11.15 | 关于支出和鼓励本市企业组织开 展职工职业培训的实施意见（沪府 办发【2011】29 号） |
发行 人 |
| 2013 年 1-6月 |
17.29 | |||||
| 10 | 台湾：提升资 讯软件品质 （CMMI）项目 补助 |
中华民国资讯软件协 会 |
2010 年 | 28.88 | 提升资讯软件品质（CMMI）项目补 助款 |
台湾 鼎新 |
| 11 | 台湾：新创服 务-软件服务 化项目补助 |
台湾经济部委托财团 法人资讯工业策进会 |
2010 年 | 43.64 | “新创服务-软件服务化计划”及 双方共同签署的约定书 |
台湾 鼎新 |
| 12 | 上市奖励款 | 闸北区财政局 | 2012 年 | 120.00 | 关于鼎捷软件股份有限公司实施 财政扶持政策的通知 |
发行 人 |
| 13 | 科技创新奖 励奖奖金 |
闸北区科学技术委员 会 |
2012 年 | 5.00 | 闸北区第十一届科技创新奖获奖 名单 |
发行 人 |
| 14 | 上海市中小 企业发展专 项奖金 |
上海市经济和信息化 委员会 |
2012 年 | 20.00 | 2012 年上海中小企业发展专项资 金分配结果表 |
发行 人 |
| 15 | “多维协同、 产销一体化 支撑平台”项 目奖金 |
上海市经济和信息化 委员会 |
2012 年 | 54.00 | 上海市经济信息化委关于印发 2012 年上海市信息化发展专项资 金项目计划表（第一批）的通知 |
发行 人 |
| 2013 年 1-6 月 |
16.00 |
保荐机构获取了上述政府补助的银行水单或相关政策文件，查验其入账金额
及政策内容，没有发现异常。
保荐机构通过访谈发行人财务人员和申报会计师，了解到报告期内发行人政 府补助的会计政策如下：
“政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能 可靠取得的，按照名义金额（人民币1 元）计量。与资产相关的政府补助，本公 司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是， 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用 于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当
3-1-2-81
发行保荐工作报告
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期损益。本公司对即征即退的增值税于实际收到退还的增值税时记当期入损益。” 核查小结：
发行人政府补助项目的会计处理合法合规，确认标准恰当并保持一致性，报 告期内确认的政府补助真实完整，不存在异常。
2、税收优惠核查
核查情况及过程：
保荐机构通过对发行人财务人员的访谈和查阅审计报告及相关政策，了解到 发行人报告期内所享受的税收优惠及其影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-6 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 所得税优惠 | 398.00 | 663.88 | 627.66 | 300.28 |
| 增值税退税 | 680.14 | 2,331.54 | 1,315.93 | 1,092.47 |
| 合计 | 1,078.14 | 2,995.42 | 1,943.59 | 1,392.75 |
| 利润总额 | 6,292.83 | 12,873.76 | 12,627.75 | 6,005.48 |
| 净利润 | 4,509.49 | 9,537.60 | 9,244.97 | 5,200.69 |
| 税收优惠总额占利润总额的比例 | 17.13% | 23.27% | 15.39% | 23.19% |
| 税收优惠总额占净利润的比例 | 23.91% | 31.41% | 21.02% | 26.78% |
| 扣除税收优惠后的净利润 | 3,431.35 | 6,542.18 | 7,301.38 | 3,807.94 |
2010 年至2013 年1-6 月税收优惠金额占利润总额的比例分别为23.19%、 15.39%、23.27%和17.13%；占净利润的比例分别为26.78%、21.02%、31.41%和 23.91%，税收优惠金额对发行人的利润总额和净利润的影响较小，发行人对税收 优惠不存在依赖。
发行人及其控股子公司广州鼎捷、北京鼎捷已通过审核并获得高新技术企业 证书，符合税收优惠条件，保荐机构查阅了高新技术企业证书并查阅了发行人所 得税纳税申报表，没有发现异常。
发行人、北京鼎捷、广州鼎捷和上海鼎崴依据财政部、国家税务总局、海关 总署签发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》 （财税[2000]25 号）、国务院签发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）以及《关于软件产品增值税政策 的通知》（财税[2011]100 号）规定，销售自行开发生产的计算机软件产品，可 按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。保荐 机构获取了上述软件产品证书以及相应退税的银行水单，没有发现异常。
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发行保荐工作报告
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发行人已在招股书相关章节中对税收优惠风险进行充分提示，并且发行人全 体股东已作出承诺：如果根据有权部门的要求或决定需要补缴或返还相关税收优 惠款项，公司全体股东承诺将按照各自持股比例足额补缴或返还。 核查小结：
报告期内发行人持续符合其所享受的税收优惠条件，相关会计处理合法合 规，并已充分提示相关风险。
七、审计截止日后发行人主要经营情况
（一）审计截止日后发行人经营模式
1、审计截止日后发行人收入规模与收入结构
核查程序：
发行人的报告期主营业务包括ERP 相关产品销售和技术服务。通过获取发行 人2013 年7-9 月份销售收入明细和收入结构变动表，并询问发行人相关业务人 员与财务人员，发行人报告期内及审计截止日后的收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2013 年7-9 月份 | 2013 年1-9 月份 | 2013 年1-6 月份 | |||
| 自制软件销售 | 8,317.59 | 36.90% | 27,382.96 | 37.69% | 19,065.37 | 38.05% |
| 外购软硬件销售 | 6,364.45 | 28.24% | 18,015.11 | 24.80% | 11,650.66 | 23.25% |
| 技术服务 | 7,857.26 | 34.86% | 27,249.06 | 37.51% | 19,391.80 | 38.70% |
| 合 计 | 22,539.30 | 100% | 72,647.13 | 100% | 50,107.83 | 100% |
| 类别 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||
| 自制软件销售 | 37,372.04 | 37.56% | 36,514.56 | 38.08% | 27,656.06 | 38.46% |
| 外购软硬件销售 | 24,992.74 | 25.12% | 24,212.26 | 25.25% | 18,955.42 | 26.36% |
| 技术服务 | 37,136.38 | 37.32% | 35,152.20 | 36.66% | 25,299.16 | 35.18% |
| 合 计 | 99,501.16 | 100% | 95,879.02 | 100% | 71,910.64 | 100% |
核查结论：发行人审计截止日后的收入主要来源于自制软件销售、外购软硬
件销售及技术服务，收入结构与报告期内相比未发生重大变化。各项服务的收入 规模与报告期内相比未发生重大变化。
2、发行人审计截止日后的销售模式
核查程序：
报告期内，针对自制软件销售，发行人采取直销为主，经销为辅的销售策略， 并为自制软件销售客户提供后续技术服务。保荐机构通过询问发行人财务人员与 业务人员，获取报告期内及审计截止日后的销售收入明细与主要经销商销售明
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发行保荐工作报告
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细，对比审计截止日后的销售模式与报告期内的销售模式是否发生重大变化。发 行人报告期内及审计截止日后的经销收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年7-9 月份 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-6 月 |
| 经销收入 | 264.89 | 741.47 | 476.58 |
| 营业收入 | 22,539.30 | 72,647.13 | 50,107.83 |
| 经销收入占比 | 1.18% | 1.02% | 0.95% |
| 项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
| 经销收入 | 1,361.65 | 1,089.75 | 750.11 |
| 营业收入 | 99,501.16 | 95,879.02 | 71,910.64 |
| 经销收入占比 | 1.37% | 1.14% | 1.04% |
核查结论：经核查，发行人审计截止日后经销收入占营业收入比重与报告期 相比保持稳定，发行人审计截止日后销售模式未发生重大变化。 3、发行人审计截止日后采购模式 核查程序：
报告期内，发行人根据客户订单进行采购为主，自行备货采购为辅。公司自 行备货的主要为软件产品。故发行人的采购规模与发行人外购软硬件销售收入呈 正比例关系。保荐机构通过询问发行人采购人员与业务人员，并抽查采购合同、 入库单、发票，未发现采购模式异常变化。
核查结论：经核查，发行人审计截止日后采购模式未发生重大变化。 （二）发行人软硬件采购规模与采购价格 核查程序：
报告期内，发行人采购的主要产品为满足客户一体化ERP 解决方案所需的非 公司生产的硬件和软件，硬件如服务器、存储器等，软件如Oracle 数据库、操 作系统软件等。另外，公司还会从FOUR J’s 等软件商订购ERP 开发工具，以支 持公司软件开发和销售给客户以满足客户二次开发的需要。
台湾地区客户习惯将服务器等硬件产品包含在整体解决方案合约内，交由台 湾鼎新代为采购；而大陆客户习惯自行负责硬件采购。因此，公司的硬件采购成 本主要发生在台湾地区。
保荐机构通过询问发行人采购人员与财务人员，并获取报告期内及审计截止 日后的主要采购合同，获取报告期内及审计截止日后的采购明细。对比发行人报 告期内的与审计截止日后的采购规模与采购单价，没有发现异常变化。
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
核查结论：
-
经核查，发行人审计截止日后采购规模与采购单价未发生重大变化。 （三）发行人审计截止日后主要产品的生产、销售规模及销售价格 核查程序：
-
报告期内，发行人的主要产品为ERP 软件与E-ERP 软件。ERP 软件包括大、
-
中、小型ERP 软件，E-ERP 软件包括BI、OA、CRM、PDM、电子商务软件、工作流 软件等产品。保荐机构通过询问发行人销售人员，并获取了发行人报告期内及审 计截止日后的主要销售合同与销售明细。报告期内及审计截止日后发行人ERP 及 E-ERP 软件细分产品销售收入如下：
| 名称 | 2013 年7-9 月 | 2013 年7-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-9 月 | 2013 年1-6 月 | 2013 年1-6 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ERP | ||||||
| 大型（TIPTOP） | 2,938.65 | 35.33% | 11,022.85 | 40.25% | 8,084.20 | 42.40% |
| 中型（易飞、易成） | 2,558.86 | 30.76% | 7,917.77 | 28.91% | 5,358.91 | 28.11% |
| 小型（易助、易兴） | 167.54 | 2.01% | 423.79 | 1.55% | 256.25 | 1.34% |
| 小计 | 5,665.05 | 68.11% | 19,364.41 | 70.72% | 13,699.36 | 71.85% |
| E-ERP | ||||||
| BI | 232.63 | 2.80% | 516.19 | 1.89% | 283.56 | 1.49% |
| CRM | 213.60 | 2.57% | 358.26 | 1.31% | 144.66 | 0.76% |
| 工作流 | 1,339.24 | 16.10% | 2,193.18 | 8.01% | 853.94 | 4.48% |
| 其他E-ERP | 867.07 | 10.42% | 4,950.91 | 18.08% | 4,083.84 | 21.42% |
| 小计 | 2,652.54 | 31.89% | 8,018.54 | 29.28% | 5,366.00 | 28.15% |
| 总计 | 8,317.58 | 100.00% | 27,382.95 | 100.00% | 19,065.37 | 100.00% |
| 名称 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| ERP | ||||||
| 大型（TIPTOP） | 13,644.13 | 36.51% | 12,981.40 | 35.55% | 9,374.66 | 33.90% |
| 中型（易飞、易成） | 13,236.09 | 35.42% | 13,090.45 | 35.85% | 10,286.60 | 37.19% |
| 小型（易助、易兴） | 947.75 | 2.54% | 1,075.75 | 2.95% | 1,041.96 | 3.77% |
| 小计 | 27,827.97 | 74.46% | 27,147.60 | 74.35% | 20,703.21 | 74.86% |
| E-ERP | ||||||
| BI | 929.29 | 2.49% | 1,063.80 | 2.91% | 738.34 | 2.67% |
| CRM | 524.36 | 1.40% | 541.53 | 1.48% | 438.09 | 1.58% |
| 工作流 | 3,428.34 | 9.17% | 2,630.94 | 7.21% | 2,031.47 | 7.35% |
| 其他E-ERP | 4,662.09 | 12.47% | 5,130.50 | 14.05% | 3,744.95 | 13.54% |
| 小计 | 9,544.07 | 25.54% | 9,366.96 | 25.65% | 6,952.85 | 25.14% |
| 总计 | 37,372.04 | 100.00% | 36,514.56 | 100.00% | 27,656.06 | 100.00% |
发行人根据客户规模、购买软件类别、模块数量以及竞争对手情况进行产品
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
定价。经访谈相关业务人员，审计截止日后与报告期内相比发行人的定价方式未 发生重大变化。
核查结论：审计截止日后，发行人主要产品的销售规模和销售结构以及发行 人主要产品的定价方式未发生重大变化。
（四）发行人审计截止日后的主要客户及供应商
核查程序：
报告期内，保荐机构通过取得发行人销售客户明细，选取报告期内主要客户 进行实地访谈或函证，重点关注其采购金额的真实性、期末往来款余额、与发行 人是否存在关联关系等问题；取得发行人采购明细，选取报告期内主要供应商进 行实地访谈或函证，重点关注其经营规模、销售金额、期末往来款余额、与发行 人是否存在关联关系等问题。
审计截止日后，保荐机构通过取得发行人销售客户明细与采购明细，取得主 要客户的销售合同与主要供应商的采购合同，以及新增主要客户的工商资料，并 进行函证。
由于发行人所处ERP 行业的特殊性，客户一般都是一次性投资，除了少数大 型ERP 整体解决方案项目和SAP 等上线实施服务项目周期超过一年，一般项目实 施周期在一年以内，以后在增加ERP 使用人数、提供维护服务、提供二次开发等 情况下会有持续交易；为了保证产品质量及获得较高折扣，发行人一般与软硬件 供应商保持长期合作。
核查结论：
经核查，保荐机构认为，审计截止日后，发行人的主要客户中有部分新增客
-
户，主要供应商基本无变动，符合发行人所在行业特点。
-
（五）发行人审计截止日后的主要税收政策 核查程序：
保荐机构通过获取发行人审计截止日后所得税纳税申报表及其他税种申报
-
表，获取其他发行人的税收优惠文件，未发现异常。
-
核查结论：
经核查，发行人母公司高新技术企业资质2013 年12 月9 日到期，目前正在 办理复审手续，其他税收政策无重大变化。
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发行保荐工作报告
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保荐机构取得了发行人报告期及审计截止日后销售明细、采购明细，2013 年1-9 月的经大华会计师审阅的报表、2013 年1-11 月的未经审计的财务报表、 选取主要客户进行函证、获取主要客户的工商资料与合同、并询问会计师与相关 业务及财务人员。
保荐机构经核查后认为，发行人自审计截止日至招股意向书签署之日，主要 经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销 售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重 大事项未发生重大变化。
八、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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发行保荐工作报告
鼎捷软件股份有限公司
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 证券发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员： 张海峰 张新杨 卢岩熠 阙志晟 孙 超 杜 超 朱 霆 赵中志 保荐代表人： 何君光 王海涛 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 孙玉龙 保荐业务负责人： 王世平 法定代表人： 王世平 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日
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