DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Apr 26, 2023

鼎捷软件股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董 事、审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在任职 期间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《鼎捷软件股份有限公司独立董事工作制度》（以下简 称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在2022 年度工作中，忠实、勤勉地 履行独立董事职责，认真审慎地行使公司及股东所赋予的权利，维护公司和股 东尤其是中小股东的利益。

现将2022 年度履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2022 年度，公司共计召开3 次股东大会，10 次董事会会议，本人均按时亲 自出席了各次会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

姓名	本年应参加 董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东 大会次数
万华林	10	5	5	0	0	3

报告期内，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会的各项 议案，认为公司董事会的召集及召开程序符合法律法规的要求，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了法定审批程序，合法有效。本人作为独立董事对 董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。

二、发表事前认可意见和独立意见情况

根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律法规和规范性文件的有

关规定，报告期内，本人依法对下列事项发表了事前认可意见和独立意见：

1、2022 年1 月13 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，本人对《关 于变更公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。

2、2022 年3 月29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，本人对《关 于聘任公司2022 年度会计师事务所的议案》《关于2022 年度日常关联交易预计 的议案》发表了事前认可意见；对公司2021 年度主要股东及其他关联方占用公 司资金和公司对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见；对《2021 年度 利润分配预案》《公司2021 年度内部控制自我评价报告》《关于聘任公司2022 年度会计师事务所的议案》《关于公司2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议 案》《关于对外设立合资公司暨关联交易的议案》《关于2022 年度日常关联交易 预计的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见。

3、2022 年5 月13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，本人对 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。

4、2022 年7 月21 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，本人对公 司第一大股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了专项说明 和独立意见；对《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021 年股 票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件 成就的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次 授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》发表了 独立意见。

5、2022 年8 月18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，本人对公 《关于调整回购股份价格上限的议案》发表了独立意见。

6、2022 年8 月31 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，本人对 《关于<鼎捷软件股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 发表了独立意见。

7、2022 年12 月21 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人对 《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部

分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了独立意见。

以上事项的相关专项说明、事前认可意见及独立意见具体内容详见公司在 巨潮资讯网上发布的相关公告。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露 工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决 策的重大事项，本人提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、 内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，并发表了独立意见，积极有 效地履行了自己的职责。

四、任职董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。本人担任董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员 会委员，在2022 年主要履行以下职责：

本人作为董事会审计委员会主任委员，通过对公司定期报告、内部审计工 作报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按照《独立 董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，在公司定期 报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真 审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业优势和独立判断。

本人作为董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会战略 委员会实施细则》等相关制度的规定，对于公司中长期发展战略、对外投资事 项提出了建设性意见，忠实履行了战略委员会委员的职责。

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，制定及审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考 核委员会委员的职责。

五、现场检查情况

2022 年度，本人出席董事会10 次、出席股东大会3 次，并充分利用参加董 事会、股东大会、董事会专门委员会会议等机会，深入了解公司生产经营、内 部控制和财务状况，重点对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董 事会决议执行情况进行询问和检查，并结合自身的专业知识和工作经验提出建 议。平时，本人也通过电话及邮件方式与公司其他董事、监事、高管保持联系， 主动了解公司运作动态和重大事项进展。此外，本人还时刻关注传媒、网络等 关于公司和公司所在行业的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。

六、参加培训的情况

本人作为独立董事，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证券监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他工作

2022 年度，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权：

1、提议召开董事会；

• 2、提议聘用或解聘会计事务所；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 4、向董事会提请召开临时股东大会；

• 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人的候选人声明与承诺事项未发 生变化。作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重 大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在今后的工作中，本人将继续本 着诚信和勤勉的工作精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自 己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳 定、健康发展；客观、公正、独立地履行独立董事的义务，发挥独立董事的作 用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：万华林

二〇二三年四月二十五日